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Oferta pública de adquisición de acciones formulada por solicitud de exclusión de negociación en las bolsas de valores La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 29 de junio de 2004, la Oferta Pública de Adquisición formulada por Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima sobre sus propias acciones, que se regirá por lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Real Decreto 1197/1997, de 26 de julio, sobre régimen de Ofertas Públicas de Adquisición de Valores y demás legislación aplicable, con las siguientes condiciones esenciales: 1. Elementos subjeticos de la oferta.

La sociedad oferente y afectada en la Oferta Pública de Adquisición de acciones (en adelante, la "Oferta") es Centros Comerciales Carrefour, Sociedad Anónima (en adelante, "Carrefour" o la "Sociedad"), con domicilio social en Madrid, Polígono de las Mercedes, calle Campezo, n.o 16, 28022, provista de Número de Identificación Fiscal A-28425270.

Carrefour es la sociedad cabecera de un conjunto de sociedades respecto de las cuales Carrefour es la sociedad dominante a efectos del artículo 4 de la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores. A su vez, Carrefour pertenece a un grupo de sociedades cuya sociedad matriz es Carrefour, Sociedad Anónima (en adelante, "Carrefour Francia"), sociedad con domicilio social en París (Francia), 6, Avenida Raymond Poincaré (75016), que controla a Carrefour y que posee una participación indirecta del 97,180% (328.037.085 acciones) de su capital social.

2. Valores a los que se extiende la oferta.

A la fecha del Folleto, el capital social de Carrefour asciende a 202.534.437 euros y se halla dividido en 337.557.395 acciones ordinarias al portador, de 0,60 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, todas ellas de la misma serie y clase, representadas por medio de anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona. Las acciones son negociadas a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Todas las acciones tienen idénticos derechos políticos y económicos.

La Oferta se extiende a la totalidad de las acciones de la Sociedad descritas en el párrafo anterior, excluidas las acciones que Carrefour Francia controla, en los términos que se indican a continuación.

En relación con las acciones de las que Carrefour Francia es titular indirecto, Société des Grands Magasins Garonne Adour, Inversiones Pryca, Sociedad Anónima y Norfin Holder, Sociedad Limitada, titulares directos de las mismas, han votado favorablemente el acuerdo de exclusión de cotización adoptado en la Junta General de Accionistas de Carrefour de fecha 17 de junio de 2004, y han manifestado formalmente a la Sociedad su intención de no acudir a la Oferta, inmovilizando la totalidad de las acciones de su propiedad (27.004.592 acciones, 79.784 acciones y 300.952.709 acciones, respectivamente), representativas en total de un 97,180% del capital social de Carrefour, hasta el momento de publicación del resultado de la Oferta.

Como Anexo 5 al Folleto se adjuntan los certificados de legitimación e inmovilización de las acciones de Carrefour propiedad de estas sociedades.

De acuerdo con lo anterior, la Oferta tiene por objeto la adquisición de 9.520.310 acciones de Carrefour, representativas de un 2,820% de su capital social y que, junto a las acciones que han sido objeto de inmovilización, suman el 100% de las acciones de la Sociedad.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad a las que se extiende la misma, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 3 de este anuncio.

Carrefour no ha emitido obligaciones convertibles en acciones ni otros instrumentos similares que pudiesen dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de sus acciones.

Tampoco ha emitido acciones sin voto o clases especiales de acciones, por lo que todas las acciones de la Sociedad son de la misma clase y tienen idénticos derechos políticos y económicos.

Todas las acciones de la Sociedad a las que se extiende la Oferta deberán ser trasmitidas con todos sus derechos, libres de cargas, gravámenes, o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para la transmisión según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad adquiera la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la vigente Ley del Mercado de Valores.

3. Contraprestación ofrecida por los valores.

La contraprestación ofrecida por cada acción de Carrefour es de quince euros (15 euros), lo que representa un 2.500% del valor nominal de las mismas. La totalidad de la contraprestación se abonará en metálico en los términos previstos en el apartado 7 de este anuncio.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Carrefour aprobó en su sesión celebrada el 17 de junio de 2004 la distribución de un dividendo de 0,50 euros brutos por acción con cargo a los resultados del ejercicio 2003. Dicho dividendo se ha hecho efectivo con fecha 24 de junio de 2004 al margen del precio ofrecido en la presente Oferta.

Para la determinación del precio de la Oferta, la Sociedad solicitó un informe de valoración, así como una fairness opinion acerca de la razonabilidad del precio ofrecido, a la entidad Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima (en adelante, el "Experto Independiente"), los cuales se acompañan al Folleto Explicativo de la Oferta como anexo 6, y en los que se han tenido en cuenta los criterios mínimos de valoración establecidos en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, así como otros criterios y métodos de valoración generalmente aceptados y reconocidos en el ámbito de la valoración de empresas (análisis de múltiplos de compañías cotizadas comparables, de múltiplos de transacciones comparables, descuento de flujos de caja, y el precio ofrecido en la última Oferta Pública de Adquisición de Acciones de la Sociedad, formulada por Carrefour Francia y cuatro filiales suyas, autorizada en noviembre de 2002).

Entre los criterios de valoración generalmente aceptados, el Experto Independiente ha considerado que los únicos métodos relevantes a efectos de la valoración de Carrefour son el de descuento de flujos de caja y el método basado en la aplicación de múltiplos implícitos de sociedades potencialmente comparables. Por el contrario, ha descartado los métodos basados en la aplicación de múltiplos de transacciones comparables, que presentan el problema de la limitada similitud entre la presente Oferta de exclusión y las transacciones acontecidas en el sector de actividad en los últimos años.

El resumen de los resultados obtenidos es el que se describe a continuación. A efectos aclaratorios, se hace constar que los resultados presentan valoraciones de Carrefour previas al reparto del dividendo mencionado más arriba, abonado a los accionistas al margen del precio ofrecido en la Oferta.

Método de valoración: Valor teórico contable (a diciembre de 2003): 7,3 euros/acción.

Valor liquidativo: 8,3 euros/acción.

Cotización media del último semestre(*): 14,4 euros/acción.

Precio de OPA formulada en el último año: n.a.

Valoración por múltiplos de compañías cotizadas comparables: 13,0-15,0-T14,0.

Valoración por múltiplos de transacciones comparables: n.r.

Descuento de flujos de caja: 14,6-15,5-T15,0.

OPA de canje formulada por Carrefour, Sociedad Anónima(**): 13,7 (***).

(*) Dicha cotización se ha calculado como la media aritmética de los precios medios de cierre de la Sociedad, una vez deducida la operación intragrupo que figura en el anexo 3 al Folleto correspondiente al 15 de diciembre de 2003.

(**) El precio ofrecido en esta OPA no se encuentra dentro de los criterios de valoración del artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, por haberse formulado la misma hace más de un año. No obstante, se ha tenido en cuenta por el Experto Independiente como referente de valor, como consecuencia de la proximidad de dicha Oferta en el tiempo y su grado de aceptación.

(***) Precio implícito que resulta de la aplicación de la ecuación de canje de la Oferta formulada por Carrefour Francia y cuatro de sus filiales sobre Carrefour (3 acciones de Carrefour Francia por cada 10 acciones de Carrefour) a la cotización de las acciones de Carrefour Francia en el Primer Mercado Euronext París (45,80 euros por acción) el día 17 de septiembre de 2002, fecha inmediatamente anterior a la fecha de presentación de aquella Oferta.

Del análisis efectuado de los anteriores métodos de valoración, el Experto Independiente concluye que el valor razonable de Carrefour se sitúa entre 13,0 y 15,5 euros por acción y, por tanto, el precio ofrecido en la Oferta es razonable desde un punto de vista financiero para los accionistas minoritarios de Carrefour.

El rango de valoración establecido en el párrafo anterior tiene en cuenta los valores proporcionados por los únicos métodos que el Experto Independiente considera relevantes a efectos de la valoración de Carrefour, esto es, (i) descuento de flujos de caja y (ii) compañías cotizadas comparables.

Como anexo 7 al Folleto se ha aportado un certificado expedido por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid con fecha 16 de junio de 2004, del que resulta que la cotización media de las acciones de Carrefour en el período comprendido entre el 15 de diciembre de 2003 y el 15 de junio de 2004 fue de 14,43 euros por acción.

4. Número máximo y mínimo de acciones a las que se extiende la oferta.

De acuerdo con lo establecido en el apartado 2 de este anuncio, la Oferta se extiende a 9.520.310 acciones de la Sociedad, representativas de un 2,820% del capital social de la Sociedad y que, sumadas a las acciones de Carrefour de las que son titulares Société des Grands Magasins Garonne Adour, Inversiones Pryca, Sociedad Anónima y Norfin Holder, Sociedad Limitada (sociedades controladas por Carrefour Francia) y que han sido inmovilizadas con motivo de la Oferta, completan la totalidad del capital social de Carrefour.

La Oferta no se condiciona a la obtención de un número mínimo de acciones, por lo que producirá plenos efectos cualquiera que sea el número de acciones de la Sociedad que se ofrezcan en venta.

5. Garantía constituida por la sociedad.

De conformidad con lo previsto en el artículo 11 del Real Decreto 1197/1991 y con el fin de garantizar la ejecución y el pago de la contraprestación ofrecida, la Sociedad ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval, emitido por Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima, de carácter irrevocable, solidario y a primer requerimiento, por un importe total de ciento cuarenta y dos millones ochocientos cuatro mil seiscientos cincuenta euros (142.804.650 euros), equivalente a la contraprestación ofrecida para el conjunto de acciones de Carrefour a las que se extiende la Oferta. Copia del citado aval se adjunta como anexo 8 al Folleto.

6. Elementos formales de la oferta.

6.1 Plazo de aceptación de la Oferta.

El plazo de aceptación de la Oferta es de un (1) mes, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991. Dicho plazo se computará de fecha a fecha. En el caso de que el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, se tomará como primer día el siguiente día hábil a efectos de funcionamiento del SIBE. En el caso de que el último día del plazo fuera inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se extenderá hasta las 24 horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE.

La Sociedad podrá, previa autorización por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, prorrogar el plazo de aceptación de la Oferta en los términos de lo dispuesto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991.

7. Formalidades relativas a la aceptación de la oferta y forma y plazo de la contraprestación.

7.1 Formalidades relativas a la aceptación.

Las declaraciones de aceptación serán irrevocables e incondicionales. Aquellas declaraciones que no reúnan estas características se considerarán inválidas y no serán admitidas.

Las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de cualquier entidad miembro del correspondiente mercado, que responderá de la titularidad y tenencia de los valores a los que las aceptaciones se refieran, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las declaraciones de aceptación de los titulares de las acciones de Carrefour se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de los valores y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones.

En ningún caso la Sociedad aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del plazo de aceptación de la Oferta.

Los accionistas de la Sociedad podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de Carrefour que posean, y en una o varias declaraciones, debiendo toda declaración que formulen comprender al menos una acción de la Sociedad.

7.2 Forma y plazo del pago.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, quien actuará por cuenta de la Sociedad según la designación del apartado 9 de este anuncio.

Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el Folleto o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco (5) días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de acciones comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas.

Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, comunicará en el plazo de tres (3) días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a Carrefour y a la Sociedad de Bolsas el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado no más tarde del día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizarán siguiendo el procedimiento establecido por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima ("Iberclear"), considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Las acciones de la Sociedad quedarán excluidas de negociación una vez liquidada la Oferta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.4 del Real Decreto 1197/1991.

8. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta.

Los titulares de acciones de Carrefour que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado, en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima.

En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, siendo en todo caso los gastos derivados de la compra a cargo de Carrefour.

Los cánones de contratación de las Bolsas, y de liquidación de Iberclear, serán satisfechos, en cualquier caso, por Carrefour.

Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el presente apartado 8 los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos. En ningún caso la Sociedad se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes para la aceptación de la Oferta.

9. Sociedad de valores que actua por cuenta de Carrefour.

La Sociedad ha designado a Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, con CIF A-79204319 y domicilio social en Plaza de Canalejas n 28014 Madrid, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de la Oferta.

10. Otras informaciones.

Finalidad perseguida con la Oferta: El 1 de junio de 2004, el Consejo de Administración de Carrefour acordó proponer a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la exclusión de las acciones de Carrefour de negociación en las Bolsas de Valores, mediante la realización de una oferta pública de adquisición sobre sus propias acciones. De acuerdo con lo indicado en el informe preparado por el Consejo de Administración de Carrefour en relación con la Oferta de exclusión, dicha exclusión responde principalmente a los siguientes motivos: Las acciones de la Sociedad tienen una escasa difusión accionarial y liquidez bursátil, debido a que un 97,180% del capital social de la Sociedad está concentrado en sociedades pertenecientes al grupo de Carrefour Francia.

Como consecuencia de lo anterior, en la actualidad las acciones de la Sociedad disponen de un escaso volumen de contratación y difusión.

El Consejo de Administración de la Sociedad no contempla la necesidad de apelar al mercado para la financiación de actividades de la Sociedad, ya que estima que con los recursos generados por sus propias operaciones tiene capacidad suficiente para financiar sus operaciones presentes y futuras.

Esto significa que la Sociedad no aprovecha una de las ventajas más relevantes de estar en el mercado, consistente en la posibilidad de acceder a vías alternativas de financiación.

Esta operación se enmarca, asimismo, dentro de la política del grupo de Carrefour Francia de controlar el mayor porcentaje posible del capital social de sus filiales.

Como consecuencia de lo anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Carrefour celebrada el 17 de junio de 2004 acordó solicitar la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, de conformidad con lo establecido en el artículo 34.2 de la Ley del Mercado de Valores, y formular una Oferta Pública de Adquisición de Acciones, salvaguardando de esta forma los intereses de los accionistas minoritarios. El Consejero Delegado de Carrefour realizó las actuaciones correspondientes a la ejecución de los anteriores acuerdos el mismo 17 de junio de 2004, solicitando la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad y formulando la Oferta.

La adquisición de acciones propias se realiza de conformidad con lo establecido en los Artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas y con el acuerdo adoptado en este sentido en la Junta General de Accionistas de 17 de junio de 2004.

A la fecha del Folleto, Carrefour no tiene la intención de amortizar ni vender las acciones adquiridas en la Oferta, por lo que las mantendrá en autocartera, dotando la reserva que establece el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas. En este sentido, se hace constar que la Sociedad cuenta con reservas libres en cuantía suficiente para constituir una reserva indisponible por importe equivalente al de las acciones que se adquieran en ejecución de la Oferta.

Una vez liquidada la presente Oferta, las acciones de la Sociedad quedarán excluidas de cotización, y en función del número de aceptantes de la Oferta, se evaluará la conveniencia, bien de sustituir la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, bien de solicitar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la correspondiente autorización de la reversión del modo de representación de las acciones de la Sociedad para que éstas dejen de estar representadas por medio de anotaciones en cuenta y pasen a estarlo por medio de títulos físicos, previo sometimiento de la propuesta que se estime más adecuada a la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Actividad, activos y pasivos: No existen planes o intenciones a la fecha del Folleto de promover cambios significativos en las actividades y áreas de negocio principales de la Sociedad (hipermercados y supermercados), sino de mantener dichas actividades y áreas de negocio y desarrollarlas como ha venido haciendo hasta el presente.

A raíz de la fusión con el Grupo Promodès en el año 2000, la estrategia del Grupo Carrefour ha sido fortalecer y consolidar el negocio de la distribución. Para ello, el Grupo Carrefour ha venido llevando a cabo un proceso de desinversión en actividades no vinculadas directamente al negocio de la distribución, a través de la enajenación de activos tales como, por ejemplo, ventas de terrenos y/o galerías comerciales y negocio de ópticas, entre otros.

No existen planes o intenciones de modificar la estrategia ya iniciada en el año 2000 respecto de los activos del Grupo Carrefour por lo que, en la medida en que las circunstancias sean las adecuadas, continuará promoviendo la desinversión de dichos activos. Este tipo de operaciones tiene como objetivo la optimización de la estructura del balance de Carrefour y no está previsto que tenga un impacto significativo sobre la valoración de la Sociedad.

No existen planes ni intenciones relativos a operaciones de fusión, escisión, transformación o venta de activos o acciones de Carrefour que pudieran tener un impacto significativo sobre la valoración de la Sociedad, ni se prevé llevar a cabo modificaciones de su capital social. Ello se entiende sin perjuicio de que, con motivo de eventuales reorganizaciones del grupo de Carrefour Francia, puedan realizarse en el futuro este tipo de operaciones entre entidades del citado grupo, aunque a la fecha del Folleto no se ha adoptado decisión alguna al respecto.

Modificaciones estatutarias y del Consejo de Administración: Una vez liquidada la presente Oferta y, en consecuencia, excluidas las acciones de la Sociedad de cotización, y a la vista del número de aceptantes de la Oferta, la Sociedad podría revisar las previsiones estatutarias a efectos de modificar, en caso de que la Sociedad podría revisar necesario o conveniente, cualesquiera artículos que dejen de ser de obligatoria inclusión al dejar de estar las acciones de la Sociedad admitidas a negociación.

En particular, podría revisar los artículos 5 y 6, relativos a la forma de representación de las acciones de Carrefour, y el artículo 26.bis, relativo al Comité de Auditoría.

Asimismo, una vez excluidas las acciones de la Sociedad de cotización, se podría plantear la conveniencia de proponer a la Junta General de Accionistas de Carrefour la realización de modificaciones en la composición del Consejo de Administración, de modo que, en la medida en que se considere adecuado, se simplifique la estructura del Consejo y reduzca el número de miembros que lo componen.

No obstante, todavía no se ha adoptado ninguna decisión al respecto.

Política de dividendos: A la fecha del Folleto, no existen planes ni intenciones de modificar la actual política de dividendos de Carrefour, como consecuencia de la Oferta. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que la política de dividendos de Carrefour viene determinada por el equilibrio que exista en cada momento entre los recursos generados por la Sociedad y sus necesidades de financiación; por tanto, dicha política se sujetará en el futuro al equilibrio existente entre ambos elementos.

11. Disponibilidad del folleto explicativo.

Los accionistas de Carrefour y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios de la Oferta a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, tendrán a su disposición el Folleto y la documentación complementaria relacionada en el mismo.

La citada documentación estará a su disposición, y podrán obtenerla gratuitamente, en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social de Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, situado en Madrid, Plaza de Canalejas n.o 1, 28014, y en el domicilio social de la Sociedad, situado en Madrid, Polígono de las Mercedes, calle Campezo, n.o 16, 28022.

Igualmente, podrá consultarse el Folleto explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sitos en el Paseo de la Castellana número 15, Madrid y en el Paseo de Gracia número 19, Barcelona, y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto explicativo).

La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Carrefour en los términos previstos en el Folleto, sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, telex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Carrefour, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto. Las copias del Folleto y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos.

Asimismo, para cualquier duda o aclaración con respecto a los principales términos de la Oferta y/o el procedimiento de aceptación, Carrefour pondrá a disposición de sus accionistas su Teléfono de Atención al Accionista (902 212 313), su Página Web (www.carrefour.es/opa), y su Correo Electrónico de Atención al Accionista (accionistas.

esUcarrefour.com).

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 29 de junio de 2004.-Fdo.: don José María Folache González-Parrado, Consejero Delegado de Cen tros Comerciales Carre -four, S. A.-34.226.