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Junta General Extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad celebrado el 8 de julio de 2004, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se reunirá en primera convocatoria el día 29 de octubre de 2004, a las 18 horas, en el domicilio social, carretera nacional 340, de Cádiz y Gibraltar a Barcelona, punto kilométrico 1.239,050, margen izquierdo, 08758-Cervelló (Barcelona), coincidente con Avenida de Catalunya 15-17, de la población de Cervelló, y en segunda convocatoria si procediera, el día 30 de octubre, en el mismo lugar y a la misma hora, con el siguiente

Orden del Día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del balance de fusión de la Sociedad, cerrado a 30 de junio de 2004, verificado por el Auditor de Cuentas de la Sociedad. Segundo.-Examen y, en su caso, aprobación de la fusión por absorción de Feliu Boet, Sociedad Anónima Unipersonal, por Alcalá Industrial, Sociedad Anónima, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos:

a) Informe, en su caso, de los Administradores sobre la existencia de modificaciones importantes del activo y del pasivo, acaecidas desde la fecha de la redacción del proyecto de fusión y la reunión de la Junta General Extraordinaria, en los términos establecidos en el artículo 338.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

b) Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión y, en consecuencia, aprobación de la fusión por absorción de Feliu Boet, Sociedad Anónima Unipersonal, con extinción de la personalidad jurídica de la empresa absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Alcalá Industrial, Sociedad Anónima, todo ello ajustándose al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas al final de la presente convocatoria.

Tercero.-Someter la fusión acordada al régimen especial regulado por el Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Cuarto.-Delegación de facultades al Consejo de Administración o a la persona o personas que en su seno designe para proceder a la protocolización, inscripción y ejecución, de los acuerdos adoptados por la Junta, incluyendo la aclaración o subsanación de defectos o, en su caso, la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil. Quinto.-Lectura y aprobación, si procediese, del acta de la Junta.

Derecho de asistencia: Los derechos de asistencia, representación y voto de los señores accionistas se re-gularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales.

Derecho de información: De conformidad con lo establecido en los artículos 112 y 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con el artículo 158 del Reglamento del Registro Mercantil, todos los accionistas pueden examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y el informe que las justifica, y pueden pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Asimismo, a los efectos del artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de la presente convocatoria se hallan a disposición de los señores accionistas y representantes de los trabajadores (no existiendo obligaciones ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones), para su examen, en el domicilio social, los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión; b) Informe único del experto independiente sobre el proyecto de fusión y el patrimonio de la sociedad que se extingue; c) Informe de los Administradores de cada una de las Sociedades sobre el proyecto de fusión; d) Cuentas anuales, e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; e) balances de fusión cerrado a 30 de junio de 2004, acompañado del correspondiente informe de verificación emitido por los auditores de cuentas; f) Texto íntegro de las modificaciones estatutarias de la sociedad absorbente; g) Estatutos vigentes de las Sociedades participantes en la fusión; h) relación de nombres, apellidos y edad, además de la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión y fecha desde que desempeñan su cargo. Se hace constar el derecho de los señores accionistas y representantes de los trabajadores a obtener la entrega o envío gratuito de copia del texto íntegro señalados en las letras a) a h) anteriores, en virtud de lo dispuesto en los artículos 144 y 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Del mismo modo, a los efectos de lo señalado en el referido artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión, son las siguientes:

Primero.-Sociedad absorbente: Alcalá Industrial, Sociedad Anónima, entidad domiciliada en 28806-Alcalá de Henares (Madrid), carretera Aeropuerto de Torrejón, kilómetro 1,600, con el número de identificación fiscal A28821452, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 6.481, folio 65, sección 8.ª, hoja M-105.558, inscripción 65.ª

Segundo.-Sociedad absorbida: Feliu Boet, Sociedad Anónima Unipersonal, entidad domiciliada en 08758-Cervelló (Barcelona), carretera N-340, Cádiz y Gibraltar a Barcelona kilómetro 1.239,05, coincidente con avenida de Cataluña, 15-17, con el número de identificación fiscal A08157554, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 7.244; folio 164, hoja número B-22.464, inscripción 16.ª Tercero.-Tipo de canje de acciones: El tipo de canje será de 1 acción de Alcalá Industrial, Sociedad Anónima, por cada 258 acciones de Feliu Boet, Sociedad Anónima Unipersonal. Cuarto.-Las nuevas acciones de Alcalá Industrial, Sociedad Anónima que se entreguen por el canje de Feliu Boet, Sociedad Anónima Unipersonal, gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las existentes en aquella compañía a la fecha de su emisión. Quinto.-Balance de fusión: La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas a los efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, será la de 1 de enero de 2004. Sexto.-La operación de fusión por absorción objeto del presente proyecto se realizará tomando como balances de fusión de las sociedades que intervienen, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, el balance cerrado a 30 de junio de 2004, a cuya aprobación someterán las respectivas Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de las sociedades involucradas en el proyecto de fusión, con carácter previo al sometimiento a aprobación del presente proyecto de fusión que el mismo contempla. Séptimo.-Derechos especiales: A suscripción del presente proyecto de fusión, Feliu Boet, Sociedad Anónima Unipersonal, sociedad que será absorbida como consecuencia de la fusión proyectada, no ha emitido acciones especiales, ni existen titulares que ostenten en las mismas derechos especiales distintos de las acciones. Por tanto, como consecuencia de la fusión anteriormente descrita, no se otorgarán derechos especiales en la sociedad Alcalá Industrial, Sociedad Anónima, a los accionistas de la sociedad absorbida. Octavo.-Ventajas de los Administradores y de los expertos independientes: No se atribuyen ventajas a los administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni tampoco a los expertos independientes que intervengan en ella.

En Cervelló, (Barcelona), 27 de septiembre de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, Don Juan García-Moreno y López de Sagredo.-44.709.