Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Extraordinaria de Accionistas

Los Administradores Mancomunados de «Alto Bierzo, S.A.», de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor; han acordado convocar a sus accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en su domicilio social de Madrid, calle Gran Vía, 55, en primera convocatoria, el día 4 de noviembre de 2004; a las 12 horas, o en segunda convocatoria, el siguiente día, 5 de noviembre, en el mismo local y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca del asunto comprendido en el siguiente orden del día:

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance de fusión de «Alto Bierzo, S.A.», del proyecto de fusión y de la operación de fusión por absorción, por parte de «Alto Bierzo, S.A.», de sus sociedades filiales unipersonales «Viloria Hermanos, S.A.», «Minas de Navaleón, S.L.» y «Malaba, S.A.», con disolución sin liquidación de las citadas filiales absorbidas y traspaso en bloque a título universal de todo su patrimonio a «Alto Bierzo, S.A.», ajustándose al proyecto de fusión en los términos de los artículos 223 y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Segundo.-Remuneración de los Administradores de la sociedad. Tercero.-Autorización a los Administradores Mancomunados de la sociedad, en los más amplios términos para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos, incluyendo expresamente el ejercicio de interpretar, subsanar y completar los mismos y su elevación a público, así como la de sustituir las facultades concedidas por la Junta.

I. De conformidad con lo previsto en la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, y de pedir la entrega o envío gratuito, de los documentos sobre la fusión por absorción contemplada en el punto primero del orden del día.

De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 240.2 y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación, las menciones mínimas legalmente exigidas, del proyecto de fusión aprobado por los Administradores de las sociedades interesadas en tal proceso:

1.º) Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

Sociedad absorbente:

«Alto Bierzo, S.A.», con NIF n.º A-28003218, domiciliada en Madrid, calle Gran Vía, 55, constituida por tiempo indefinido bajo la denominación de «Antracitas del Pisuerga, S.A.», mediante escritura otorgada el día 22 de noviembre de 1930 ante el Notario que fue de Madrid, don Toribio Gimeno Bayón; modificada su denominación por la que actualmente ostenta mediante escritura otorgada el día 28 de mayo de 1952 ante el Notario que fue de Madrid, don Alfonso de Miguel y Martínez de Tejada. Adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas, en escritura autorizada en Madrid por el Notario don José Manuel Rodríguez-Escudero Sánchez, con fecha 28 de julio de 1992. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 7.722 general, 6.682 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 159, hoja n.º 6.279-1.

Sociedades absorbidas:

«Viloria Hermanos, S.A.», con NIF n.º A-24003717, domiciliada en Torre del Bierzo (León), avda. Santa Bárbara, 76, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada en León por el Notario don Tomás Fernández y García Figar, con fecha 19 de septiembre de 1942. Adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas, en escritura autorizada en León por el Notario don José María Sánchez Llorente, con fecha 15 de octubre de 1992. Inscrita en el Registro Mercantil de León al tomo 148 general, libro 82 de la sección 3.ª de sociedades, folio 92, hoja n.º LE-173-N.

«Minas de Navaleón, S.L.», con NIF n.º B-24007577, domiciliada en Torre del Bierzo (León), avda. Santa Bárbara, 76, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada en La Coruña por el Notario don Manuel Otero Peón, con fecha 7 de febrero de 1969. Adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en escritura autorizada en León por el Notario don José Ángel Rodríguez Tahoces, con fecha 26 de mayo de 1988. Inscrita en el Registro Mercantil de León al tomo 590 general, folio 196, hoja n.º LE-4.018. «Malaba, S.A.», con NIF n.º A-28047447, domiciliada en Torre del Bierzo (León), avda. Santa Bárbara, 76, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada en Madrid por el Notario don Rafael López de Haro y Moya, con fecha 28 de junio de 1949. Adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas, en escritura autorizada en León por el Notario don José María Sánchez Llorente, con fecha 15 de octubre de 1992. Inscrita en el Registro Mercantil de León al tomo 207 general, libro 128, sección 3.ª, folio 90, hoja n.º 1.660.

2.º) A la fecha actual la sociedad absorbente «Alto Bierzo, S.A.», es titular de la totalidad de las acciones con derecho a voto de la sociedad «Viloria Hermanos, S.A.», que a su vez es titular de todas las participaciones sociales de la entidad «Minas de Navaleón, S.L.», propietaria así mismo de la totalidad de las acciones de la sociedad «Malaba, S.A.», produciéndose una fusión en cadena, y, por consiguiente, de acuerdo con el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas:

a) No es necesario el aumento de capital en la sociedad absorbente.

b) No es necesario elaborar los informes de los Administradores, ni de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión. c) No es necesario calcular el tipo de canje de las acciones, el procedimiento de canje, ni las demás menciones contenidas en los apartados b) y c) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas.

3.º) A efectos contables se considerarán realizadas las operaciones de las sociedades absorbidas que extinguen, por la sociedad absorbente desde el día 1 de enero de 2005, siendo también esta la fecha a efectos fiscales, según dispone el artículo 105 de la Ley 43/1995, del Impuesto sobre Sociedades.

4.º) Al amparo de lo establecido en el art. 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, se considerará como Balance de fusión los Balances de las sociedades que se fusionan cerrados al 30 de junio de 2004. 5.º) No se otorgan derechos especiales a los que hace referencia a la letra e) del artículo 235 del vigente texto refundido de la Ley de Sociedades, al no existir acciones con derechos o de clases especiales en la sociedad absorbente, ni a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades absorbidas que se extinguen. 6.º) No se atribuyen ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni a los expertos independientes que pudieran intervenir en el proceso de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que a partir de la fecha de publicación del presente anuncio se hallan a disposición de los accionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social de la sociedad absorbente en Madrid, calle Gran Vía, 55, y en el domicilio social de las sociedades absorbidas en Torre del Bierzo (León), avda. Santa. Bárbara, 76, los siguientes documentos:

a) El proyecto de fusión.

b) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios y el informe de gestión, en su caso, de las sociedades que participan en la fusión, así como los informes de los Auditores de cuentas. c) El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la misma, con el correspondiente informe de los Auditores. d) La sociedad absorbente «Alto Bierzo, S.A.», y por motivo de la fusión no tiene previsto, ni está obligada al cambio de denominación u objeto social, así como cualquier otro cambio en sus Estatutos. e) Los Estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión. f) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, y las fechas desde las que desempeñen sus cargos. Los accionistas y titulares de derechos especiales podrán asimismo, obtener la entrega o envío gratuito de los documentos mencionados. El proyecto de fusión quedó depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y León, con fecha 15 y 20 de septiembre de 2004, respectivamente.

II. Derecho de asistencia y representación: Se regirán por lo establecido en los Estatutos sociales y legislación aplicable.

Madrid, 24 de septiembre de 2004.-Los Administradores Mancomunados, Benito Viloria Solís, Fernando Lamedas Pombriedo.-44.844.