Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los Señores Accionistas a Junta General Extraordinaria a celebrarse en el domicilio social, en primera convocatoria, el día 5 de noviembre de 2004, a las 12:00 horas, y en segunda convocatoria, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente.

Orden del Día

Primero.-Aprobación del balance de fusión cerrado a 31 de marzo de 2004. Segundo.-Aprobación del Proyecto de fusión de las sociedades Netfinger Sistemas, Sociedad Anónima, y Exis Inversiones en Consultoría Informática y Tecnología, Sociedad Limitada. Tercero.-Aprobación de la fusión de Netfinger Sistemas, Sociedad Anónima, y Exis Inversiones en Consultoría Informática y Tecnología, Sociedad Limitada, en una sociedad anónima de nueva creación con extinción de dichas dos sociedades y transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva sociedad que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. Cuarto.-Fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades fusionadas se considerarán a efectos contables realizadas por cuenta de la nueva sociedad. Quinto.-Ruegos y preguntas y aprobación del acta de la Junta. De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas se recogen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión:. Primero.-Identificación de las sociedades participantes y de la nueva sociedad. a) Netfinger Sistemas, Sociedad Anónima, con domicilio en Madrid, Calle Geranios, n.º 26, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14627, folio 163, sección 8 y hoja M-242456 y C.I.F. n.º A-82446030. b) Exis Inversiones en Consultoría Informática y Tecnología, Sociedad Limitada, con domicilio en Madrid, calle Geranios, 26, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 18.762, Folio 132, Sección 8 y Hoja M-326992 y C.I.F. n.º B-83627604. c) La nueva sociedad resultante de la fusión será una sociedad anónima que se denominará Exis Inversiones en Consultoría Informática y Tecnología, Sociedad Anónima, y tendrá su domicilio en Madrid, Calle Geranios, n.º 26. Segundo.-Tipo de canje. El tipo de canje aplicable a los accionistas de Netfinger Sistemas, Sociedad Anónima, sería el siguiente: 6.865.308 / 556.296 =12,34110617. Es decir por cada 12,34110617 acciones de Netfinger Sistemas, Sociedad Anónima, de que sean titulares, deben obtener una acción de la Sociedad resultante de la fusión. El tipo de canje aplicable a los socios de Exis Inversiones en Consultoría Informática y Tecnología, Sociedad Limitada, será el siguiente: 1.312.000/1.308.544 = 1,002641103. Es decir, por cada 1,002641103 participaciones de Exis Inversiones en Consultoría Informática y Tecnología, Sociedad Limitada, de que sean titulares, deben obtener una acción de la Sociedad resultante de la fusión. A la vista de lo anterior y de los consecuentes decimales que resultan al aplicar el tipo de canje a las acciones y participaciones que actualmente ostentan cada uno de los accionistas de Netfinger Sistemas, Sociedad Anónima y socios de Exis Inversiones en Consultoría Informática y Tecnología, Sociedad Limitada, será preciso realizar compensaciones complementarias en dinero por la sociedad resultante de la fusión a los accionistas y socios a los que no les corresponda un número de acciones entero. Dicha compensación en dinero no excede del 10 por ciento del valor nominal de las acciones que se le atribuyen a cada uno. Tercero.-Procedimiento de Canje. El canje de las acciones de Netfinger Sistemas, Sociedad Anónima, por acciones de la sociedad resultante de la fusión se realizará mediante intercambio físico de los títulos múltiples que ostenten los accionistas de dicha sociedad por títulos múltiples representativos de las acciones que le corresponda en la nueva Sociedad, en el domicilio social de la nueva sociedad una vez que la fusión quede inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. En el caso de Exis Inversiones en Consultoría Informática y Tecnología, Sociedad Limitada, al no existir títulos que representen las participaciones, una vez que la escritura de fusión esté inscrita se entregarán en el domicilio social a todos los antiguos socios de dicha Sociedad los correspondientes títulos múltiples que representen las acciones de la sociedad resultante de la fusión correspondiente a las participaciones que cada socio ostentaba en Exis Inversiones en Consultoría Informática y Tecnología, Sociedad Limitada. Las nuevas acciones de la sociedad resultante de la fusión darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el día 1 de enero de 2004. Cuarto.-Fecha de la fusión a efectos contables. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables y fiscales por cuenta de la sociedad de nueva creación a la que traspasan su patrimonio, será el 1 de enero de 2004. Quinto.-Derechos especiales y ventajas. No existen en las sociedades participantes en la fusión ni está previsto que existan en la nueva sociedad resultante de la misma, titulares de acciones o participaciones de clases especiales, ni titulares de derechos distintos de los que les concede la cualidad de accionista y socio. No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la sociedad de nueva creación ni al experto independiente, ni a los Administradores de ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión y ni a los de la nueva Sociedad. Por último, se informa a los Sres. Accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones que podrán examinar en el domicilio social los documentos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como obtener, de forma inmediata y gratuita, la entrega o envío del texto integro de todos dichos documentos, y el resto de documentos que deban ser sometidos a la Junta General. Madrid, 23 de septiembre de 2004.-Don Sebastián Rivero Galán, Secretario del Consejo de Administración.-44.909..