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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración en la sesión celebrada el día 13 de septiembre de 2004 ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Barcelona, en el domicilio social sito en Zona Franca, Sector B, calle 3, número 77-111, el día 5 de noviembre de 2004, a las doce horas treinta minutos en primera y única convocatoria, para deliberar y decidir sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del balance de fusión de «Nissan Motor Ibérica, Sociedad Anónima», cerrado el día 30 de junio de 2004 y verificado por el auditor de cuentas de la sociedad. Segundo.-Aprobación de la fusión de «Nissan Motor Ibérica, Sociedad Anónima», y de las sociedades unipersonales «Nissan Vehículos Industriales, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», «Mecánica de los Corrales de Buelna, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», «Fundimotor, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», «Nissan Motor Parts Centre España, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», «Nissan Technical Centre Europe (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», «Niser, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», «Distribuidora de Automóviles de Turismo, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal» y «Motor Ibérica, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», mediante la absorción de todas ellas por «Nissan Motor Ibérica, Sociedad Anónima», con disolución sin liquidación de todas las sociedades unipersonales absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, ajustándose al proyecto de fusión depositado, con aprobación de dicho proyecto. Tercero.-Modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales (ampliación del objeto social con inclusión de actividades de sociedades absorbidas). Cuarto.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la formalización, interpretación, desarrollo, subsanación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas del proyecto de fusión son las siguientes:

a) La sociedad absorbente será «Nissan Motor Ibérica, Sociedad Anónima», provista de N.I.F. A-08004871, con domicilio en Barcelona, Sector B, calle 3, número 77-111, Zona Franca, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 20.481, folio 40, hoja número B-6.364, inscripción 549.ª

b) Las sociedades absorbidas serán: «Nissan Vehículos Industriales, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», provista de N.I.F. A-05131917, con domicilio en la calle Jorge de Santayana, número 1, 05004-Ávila, e inscrita en el Registro Mercantil de Ávila al tomo 66 de Sociedades, libro 24 de la Sección General, folio 29, hoja número AV-1.281, inscripción 1.ª; - «Mecánica de los Corrales de Buelna, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», provista de N.I.F. A-08420671, con domicilio en Los Corralesde Buelna (Cantabria), en el número 29 de la Avenida José María Quijano, e inscrita en el Registro Mercantil de Santander al tomo 467, folio 32, hoja número S-2.673, inscripción 1.ª; - «Fundimotor, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», provista de N.I.F. A-08416232, con domicilio en Los Corrales de Buelna (Cantabria), en el número 22 de la Avenida José María Quijano, e inscrita en el Registro Mercantil de Santander al tomo 467, folio 22, hoja número S-2.672, inscripción 1.ª; - «Nissan Motor Parts Centre España, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», provista de N.I.F. A-60653151, con domicilio en El Prat de Llobregat (Barcelona), Carretera B-250, P.K. 3,290 s/n, Polígono Industrial Can Estruch, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 27.474, folio 192, hoja número B-118.317, inscripción 1.ª; - «Nissan Technical Centre Europe (Spain), Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», provista de N.IF. A-61419701, con domicilio en el Polígono Industrial Plà d'en Coll, Carrer del Mig, 86-98, 08110-Montcada i Reixac (Barcelona), e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 30.138, folio 65, hoja número B-169.693, inscripción 1.ª; - «Niser, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», provista de N.I.F. A-08456741, con domicilio en el Polígono Industrial Plà d'en Coll, Carrer del Mig, 86-98, 08110-Montcada i Reixac (Barcelona), constituida bajo la denominación de «Leta, Sociedad Anónima», mediante escritura pública otrogada ante el Notario de Barcelona D. Luis Roca Muncunill el día 26 de mayo de 1972 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la hoja número 20.447, folio 107, tomo 2.064 archivo, libro 1.466 de la Sección 2.ª de Sociedades, inscripción 1.ª; - «Distribuidora de Automóviles de Turismo, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», provista de N.I.F. A-58519364, con domicilio en el Polígono Industrial Plà d'en Coll, Carrer del Mig, 86-98, 08110-Montcada i Reixac (Barcelona), e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 9.244, libro 8.450, folio 13, hoja número 111.483, inscripción 1.ª; y - «Motor Ibérica, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal», provista de N.I.F. A-58462326, con domicilio en el Polígono Industrial Plà d'en Coll, Carrer del Mig, 86-98, 08110-Montcada i Reixac (Barcelona), e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 8.711, libro 7.951, folio 57, hoja número 100.703, inscripción 1.ª c) Siendo la sociedad absorbente el único accionista de todas las sociedades absorbidas, no procede acordar aumento de capital en la primera, ni establecer tipo, ni procedimiento de canje de acciones. d) Los efectos de la absorción y la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente será la del 1 de enero de 2005. e) No se otorgan derechos especiales de aquellos a que se refiere la letra e) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. f) No se atribuyen ventajas a los administradores de las sociedades que participan en la fusión.

El proyecto de fusión quedó depositado en los Registros Mercantiles de Barcelona, Ávila y Santander los días 21, 24 y 25 de septiembre de 2004, respectivamente.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 144, 238 y 240 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos, con independencia de las propuestas de acuerdo:

a) El proyecto de fusión.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas, en su caso, de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. c) El balance de fusión de cada una de las sociedades participantes cerrado a 30 de junio de 2004, acompañado, en su caso, del informe de verificación emitido por el auditor de cuentas. d) El texto íntegro de la modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente y del informe de los administradores sobre la misma. e) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. f) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos de los administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Derecho de Asistencia y Representación: Podrán asistir a la Junta convocada, los accionistas que sean titulares de 50 ó más acciones y que, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, las tengan inscritas a su nombre en los correspondientes registros de detalle o hayan efectuado el correspondiente depósito de sus acciones. Los titulares de menos de 50 acciones podrán agruparse entre sí para reunir tal número, debiendo en este caso conferir su representación a uno de ellos para que les represente en la Junta. Los accionistas que no asistan a la Junta podrán hacerse representar por medio de otra persona que ostente la condición de accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta Junta.

Notas: De acuerdo con lo establecido en la Ley 39/1975, de 31 de octubre, y en el Real Decreto 2288/1977, de 5 de agosto, el Consejo de Administración ha sido asesorado en Derecho sobre la legalidad de los acuerdos de la presente convocatoria por su Letrado Asesor. Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Barcelona, 27 de septiembre de 2004.-El Vicepresidente del Consejo de Administración, Jesús Ruíz-Beato Bravo.-45.180.