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Se convoca a los señores accionistas de Urbanizadora Constructora Levantina, Sociedad Anonima a la Junta General Extraordinaria que se celebrará, en el domicilio social, en primera convocatoria, el día 17 de diciembre de 2004, a las diez horas o, en su caso, en segunda convocatoria el día siguiente a la misma hora y lugar, con objeto de deliberar y resolver sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del dia

Primero.-Fusión por absorción de la entidad Promocion Viviendas Levantinas, Sociedad Anonima como absorbida por parte de la entidad Urbanizadora Constructora Levantina, Sociedad Anonima como absorbente. Segundo.-Renovación del Consejo de Administración. Tercero.-Formalización de acuerdos en escritura pública. Cuarto.-Aprobación del acta de la Junta. A los efectos previstos en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar:.

A) Que el proyecto de fusión aprobado por el consejo de Administración y depositado en el Registro Mercantil de Madrid contempla los siguientes extremos: Primero.-Datos de la Sociedad absorbente.

Urbanizadora Constructora Levantina, Sociedad Anonima entidad constituida en Madrid, el siete de Julio de 1965, ante el Notario de Madrid, Don Juan Vallet de Goytisolo, con domicilio en Madrid, calle Buganvilla, n.º 5, cuyos Estatutos fueron adaptados a la vigente Ley de Sociedades Anónimas, por escritura autorizada por el Notario de Madrid D. Manuel Clavero Blanc, el 25 de Abril de 1990 n.º 1.713 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 182 general de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 208, hoja número M-3681, inscripción 19.ª. Segundo.-Datos de la Sociedad absorbida. Promocion Viviendas Levantinas, Sociedad Anonima entidad constituida en Madrid, el 12 de noviembre de 1962 con la denominacio de «Chover y Gimeno», ante el Notario de Madrid, Don Juan Vallet de Goytisolo y cambiada su denominacio por la actual mediante escritura otorgada ante el mismo Notario el 19 de diciembre de 1969 , con domicilio en esta capital, calle Buganvilla, n.º 5, cuyos Estatutos fueron adaptados a la vigente Ley de Sociedades Anónimas, por escritura autorizada por el Notario de Madrid don Manuel Clavero Blanc, el 25 de Abril de 1990, n.º 1709 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 413 general de la sección - de Libro de sociedades, folio 12, Hoja M-8016, inscripción 30.ª Tercero.-Participación de Urbanizadora Constructora Levantina, Sociedad Anonima en Promocion Viviendas Levantinas, Sociedad Anonima. A efectos de lo dispuesto en los artículos 249 y 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Ley de 27 de diciembre de 1989, se hace constar que Urbanizadora Constructora Levantina, Sociedad Anonima, es propietaria del cien por cien del capital social de la Sociedad a absorber, Promocion Viviendas Levantinas, Sociedad Anonima, por lo que a la fusión proyectada le es aplicable lo dispuesto en los citados artículos. Cuarto.-Tipo de Canje. Al ser propietaria Urbanizadora Constructora Levantina, Sociedad Anonima del cien por cien de la Sociedad absorbida, Promoción Viviendas Levantinas, Sociedad Anonima, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley, no ha lugar a ningún tipo de canje y el capital social de Urbanizadora Constructora Levantina, Sociedad Anonima no sufrirá alteración como consecuencia de la fusión. Quinto.-Procedimiento de canje y otros. Por la razón expuesta en el número anterior no se regula ningún procedimiento de canje. Tampoco se producen modificaciones en los Estatutos ni en la Administración de la sociedad absorbente, Urbanizadora Constructora Levantina, Sociedad Anonima, disolviéndose sin liquidación la sociedad absorbida, Promocion Viviendas Levantinas, Sociedad Anonima, cuyos Administradores cesarán, en su virtud, en el ejercicio de su cargo. Sexto.-Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad a absorber se consideran realizadas por la absorbente. A partir del 1 de octubre de 2004, que es el día siguiente a la fecha a la que se refieren los Balances de Fusión, las operaciones realizadas por la sociedad absorbida se considerarán realizadas por la absorbente. Septimo.-Derechos a otorgar en la Sociedad absorbente a los titulares de acciones ordinarias de la Sociedad absorbida. Al ser Urbanizadora Constructora Levantina, Sociedad Anonima titular del cien por cien del capital social de la sociedad absorbida, Promocion Viviendas Levantinas, Sociedad Anonima no se regula ningún derecho especial para los titulares de las mismas. A su vez como Urbanizadora Constructora Levantina, Sociedad Anonima asumirá el cien por cien de las obligaciones contraidas con terceros por la sociedad absorbida, Promocion Viviendas Levantinas, Sociedad Anonima, tampoco se regula en este proyecto de fusión garantías o derechos especiales de los posibles titulares de derechos distintos de la titularidad de las acciones. Octavo.-Ventajas en la absorbente de los expertos independientes y de los administradores de las sociedades que se fusionan. Por tratarse Promocion Viviendas Levantinas, Sociedad Anonima de una sociedad participada al cien por cien por Urbanizadora Constructora Levantina, Sociedad Anónima, no es necesaria la utilización de expertos independientes. Tampoco se establecen ventajas especiales en la sociedad absorbente para los administradores de las Sociedades que se fusionan por absorción. Noveno.-Otras circunstancias relevantes. A los efectos oportunos se hace constar que ninguna de las dos sociedades que intervienen en el proceso de fusión tiene titulares de acciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales distintos de los accionistas, ni obligacionistas, no estando incursas las sociedades en lo dispuesto en el artículo 64 de la Ley 8/1980 al no tener el número de trabajadores preciso para hacer exigible su representación sindical. Decimo.-Opción por el régimen fiscal previsto en la Ley reguladora del Impuesto sobre sociedades. Al cumplirse en la fusión objeto del presente proyecto los requisitos regulados en la legislación vigente para acogerse al régimen fiscal previsto en los artículos 83 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido del Impuesto sobre Sociedades, se deja expresa constancia de la opción por dicho régimen fiscal. B) Que los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, tienen derecho a examinar en el domicilio social los documentos previstos en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto integro de los mismos.

Madrid, 11 de noviembre de 2004.-Firmado: El Presidente del Consejo de Administracion. Juan Chover Piquer.-51.381.