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Emisión de deuda subordinada perpetua

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades Anónimas, Bancaja Emisiones, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, con domicilio social en Castellón, Calle Caballeros 2, y C.I.F. A-97512701, hace pública, mediante el presente anuncio, la emisión de obligaciones subordinadas, con las siguientes características principales:

Importe nominal de la emisión: 500 millones de euros en obligaciones subordinadas, de 1.000 euros de valor nominal cada una de ellas, emitidas al 99,882 por ciento de su valor nominal, libres de gastos para el suscriptor.

Denominación: La emisión de valores se denominará «Obligaciones Subordinadas Bancaja Emisiones. Naturaleza de los valores: Los valores que se emiten son obligaciones subordinadas perpetuas del Emisor que se emiten conforme a la Ley de Sociedades Anónimas, conforme a lo previsto en la Ley 13/1985 de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros y su normativa de desarrollo, en particular el apartado h) del artículo 20 del Real Decreto 1343/1992, de 6 de noviembre. Tipo de interés: Los valores devengarán un interés nominal variable que se calculará, conforme a procedimiento que se establece a continuación:

a) Período de Tipo Fijo. Las Obligaciones Subordinadas devengarán intereses desde la Fecha de Emisión, incluida, hasta el 17 de noviembre de 2014, no incluido (el «Período de Tipo Fijo») al tipo anual del 4,625 por 100, [el «Tipo de Interés (Fijo)»] pagadero por plazos vencidos el 17 de noviembre de cada año.

El importe de intereses pagaderos para cualquier Periodo de Tipo Fijo será calculado aplicando el Tipo de Interés (Fijo) al importe Principal de cada Obligación Subordinada, multiplicando el producto por la Fracción de Recuento de Días y redondeando la cifra resultante al céntimo más próximo (redondeándose medio céntimo al alza), en los términos prevista en la escritura de emisión.

b) Periodo de Tipo Variable. Las Obligaciones Subordinadas devengarán intereses al Tipo de Interés (Variable) desde el 17 de noviembre de 2014, incluido, pagaderos por períodos vencidos los 17 de febrero, 17 de mayo, 17 de agosto y 17 de noviembre de cada año [cada una, «Fecha de Pago de Intereses (Variables)»].

El tipo de intereses aplicable a las Obligaciones Subordinadas [el «Tipo de Interés (Variable)»] para cada Periodo de Intereses (Variable) será el tipo para depósitos en Euros para un período igual al Periodo de Intereses (Variables) pertinente que figure en la pantalla de la página designada 248 en el Telerate Service a las 11.00 de la mañana (hora de Bruselas), en el segundo Día de Liquidación TARGET antes del primer día del Periodo de Intereses correspondiente (la «Fecha de Determinación de Intereses»); o el tipo sustitutivo previsto en la escritura de emisión. El Tipo de Interés (Variable) aplicable a las Obligaciones Subordinadas durante dicho Periodo de Intereses (Variable) será la suma del Margen, 2,17 por 100 y último el tipo determinado en relación con las Obligaciones Subordinadas respecto del precedente Periodo de Intereses (Variables).

c) Diferimiento de Intereses. (i) Sin perjuicio de las normas sobre pago de intereses, el Emisor no estará obligado a realizar ningún pago de intereses devengados por las Obligaciones Subordinadas en cualesquiera Fecha de Pago de Intereses, si la cuenta de resultados, individual o consolidada, auditadas de Bancaja o, en su caso, de Bancaja y sus filiales consolidadas (el «Grupo»), para el ejercicio fiscal inmediatamente anterior a dicha Fecha de Pago de Intereses no tiene Beneficio (entendido como, respecto de cualquier período significa los beneficios netos antes de impuestos pero después de partidas extraordinarias, según resulten de la cuenta de resultados auditada, individual o consolidada, según corresponda, de Bancaja o su Grupo, para dicho período).

Los intereses no pagados conforme a lo previsto anteriormente, en tanto en cuanto no se paguen, constituirán los «Intereses Diferidos». Los Intereses Diferidos devengarán ellos mismos intereses, al mismo tipo aplicable al nominal de las Obligaciones Subordinadas. Los intereses devengados sobre los Intereses Diferidos respecto de cualquier Periodo de Intereses (en adelante el «Importe de Intereses Adicionales»), se añadirán, a efectos del devengo de intereses, el último día de dicho Periodo de Intereses, a dichos Intereses Diferidos y se convertirán ellos mismos en Intereses Diferidos. (ii) El importe de los Intereses Diferidos y cualesquiera Importes de Intereses Adicionales que deba abonar el Emisor, o en su caso el Garante, estará limitado. Así, la suma de todos los importes pagaderos por Bancaja y sus filiales consolidadas sobre la base de los Beneficios de Bancaja o, en su caso, del Grupo respecto de los intereses devengados en períodos anteriores (incluyendo los intereses adicionales sobre los mismos, cuando proceda) sobre todas las obligaciones o instrumentos financieros del Emisor, de Bancaja o de cualquiera de sus filiales consolidadas que contengan previsiones similares a las de esta Emisión en cuanto al diferimiento del pago de intereses (en adelante los «Intereses Diferidos de Obligaciones Subordinadas»), convertidas a Euros, en su caso, (no excederá de un importe (el «Importe del Beneficio destinado a Pagos») igual a los Beneficios de Bancaja correspondientes al último ejercicio fiscal. (iii) Si el Importe del Beneficio destinado a Pagos no es suficiente para permitir el pago íntegro de todos los Intereses Diferidos e Importes de Intereses Adicionales para las Obligaciones Subordinadas y de todos los importes correspondientes para cualesquiera Obligaciones Subordinadas con Intereses Diferidos, el importe a pagar a las Obligaciones Subordinadas sobre la base de dichos Beneficios será la proporción del Importe del Beneficio destinado a Pagos que se corresponda con la proporción que el importe nominal de las Obligaciones Subordinadas en circulación guarda con el importe nominal total en circulación de todas las Obligaciones Subordinadas con Intereses Diferidos. (iv) Si de acuerdo con lo establecido en los párrafos anteriores, los Intereses Diferidos y cualesquiera Importes de Intereses Adicionales no son satisfechos en su totalidad, dichas cantidades no satisfechas se pagarán con cargo al Importe del Beneficio destinado a Pagos de períodos sucesivos, hasta el pago íntegro de dichas cantidades.

d) Absorción de Pérdidas.

En el caso de que el Garante incurra en Pérdidas y, en particular, en el caso de una reducción a cero de las reservas, incluido el Fondo Fundacional, de la Caja de Ahorros, y/o sus Cuotas Participativas, en su caso, sin liquidación de la Caja de Ahorros, y con un aumento simultáneo del Fondo Fundacional o la emisión simultánea de Cuotas Participativas, el Emisor o, en su caso, el Garante, asignará el nominal de las Obligaciones Subordinadas junto con los Intereses Diferidos e Importes de Intereses Adicionales sobre los mismos, a compensar dichas Pérdidas, siempre que se hayan asignado previamente sus fondos propios correspondientes a su Fondo de Fundacional, Cuotas Participativas, reservas generales y participaciones preferentes y participaciones preferentes emitidas por cualquier miembro de su Grupo para hacer frente a dichas Pérdidas.

Los importes del principal de las Obligaciones Subordinadas y, cuando proceda, los Intereses Diferidos y los Importes de Intereses Adicionales sobre los mismos asignados a la compensación de las citadas Pérdidas, no podrán reclamarse por los Titulares de las Obligaciones Subordinadas afectados y por tanto no dará lugar a ninguna obligación de pago del Emisor o, en su caso, el Garante frente a dichos Titulares de Obligaciones Subordinadas respecto de dicho importes. Dicha asignación se realizará de acuerdo con las siguientes normas:

1. Los Intereses Diferidos y los Importes de Intereses Adicionales devengados pero no satisfechos en relación con las Obligaciones Subordinadas serán asignados en orden cronológico o a medida en que venzan. Entre los Intereses Diferidos y los Importes de Intereses Adicionales que venzan al mismo tiempo, se destinarán a compensación de Pérdidas a prorrata, si resultan suficientes para compensar las pérdidas.

2. Si no queda ningún importe de Intereses Diferidos e Importes de Intereses Adicionales pendiente de asignación, el importe nominal de las Obligaciones Subordinadas que se deba asignar, se asignará entre los Titulares de las Obligaciones Subordinadas a prorrata del total de importes nominales pendientes en dicho momento. «Pérdidas» respecto de cualquier período se entenderá como las pérdidas netas antes de impuestos pero después de partidas extraordinarias que se deriven de la cuenta de resultados individual auditada del Garante para dicho período.

Suscripción: El período de suscripción comenzará a las 8.30 horas y concluirá a las 14:00 horas del 16 de noviembre de 2004.

Se podrá dar por finalizado el período de suscripción con anterioridad al transcurso del plazo mencionado, una vez hubieran sido suscritos la totalidad de los valores. En el supuesto de que finalizado el período de suscripción, los valores no hubiesen sido suscritos en su integridad se declarará la suscripción incompleta de la emisión. Vencimiento: Las obligaciones subordinadas se emiten por tiempo indefinido. Amortización anticipada: No obstante el carácter perpetuo de las Obligaciones Subordinadas, el Emisor podrá, a partir del 17 de noviembre de 2104, y en cualquier Fecha de Pago de Intereses (Variables) posterior, previa autorización del Banco de España, amortizar total, pero no parcialmente, las Obligaciones Subordinadas por su importe nominal, junto con cualesquiera intereses devengados y no pagados, incluyendo, en su caso, los Intereses Diferidos devengados y no pagados y cualesquiera Importes de Intereses Adicionales. Amortización anticipada por motivos fiscales: Las Obligaciones Subordinadas podrán ser amortizadas anticipadamente por el Emisor, pero no antes del 17 de noviembre de 2014, y previa autorización del Banco de España, si como resultado de un cambio normativo a) el Emisor, o el Garante, en su caso, tuviese que pagar cantidades adicionales a los Titulares de las Obligaciones Subordinadas o b) Bancaja no obtuviese deducción alguna en el Impuesto sobre Sociedades por los pagos de intereses por préstamos intragrupo de los importes obtenidos en la emisión de las Obligaciones Subordinadas. Garantías y condición de subordinadas: Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (Bancaja) se ha comprometido solidaria, irrevocable e incondicionalmente a pagar a los titulares de las Obligaciones Subordinadas la totalidad de los pagos que deban efectuarse a sus titulares. Dicha garantía tiene el carácter de subordinada. Al derecho a percibir estos importes del Garante le serán de aplicación las mismas limitaciones que a los pagos a efectuar por el Emisor. Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a cotización de las Obligaciones Subordinadas en la Bolsa de Valores de Ámsterdam. Sindicato de Obligacionistas y Comisario del Sindicato: En la escritura de emisión se contiene el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas. Se ha nombrado Comisario del Sindicato de Obligacionistas de la presente emisión, con carácter provisional, a D. Pedro Miguel Baixauli Ridaura. Folleto de Emisión: Conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario la verificación y registro de un folleto de emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores. No obstante, y en relación con la admisión a cotización de los valores en la Bolsa de Valores de Ámsterdam, se va a proceder a registrar un Offering Circular (Folleto informativo) en la Bolsa de Valores de Ámsterdam.

Castellón, 12 de noviembre de 2004.-D. Miguel Ángel Soria Navarro, Presidente del Consejo de Administración.-51.536.