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Junta General Extraordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad en sesión celebrada con fecha 19 de noviembre de 2004 se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de «La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima» a celebrar en el «Teatre Modern» del Prat de Llobregat (Barcelona), en primera convocatoria el día 28 de diciembre de 2004, a las doce horas treinta minutos, y en segunda convocatoria el día 29 de diciembre de 2004, también a las doce horas treinta minutos, para deliberar y adoptar acuerdos con respecto al siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del Balance de fusión entre «La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima», como entidad absorbente y «Catalana de Polímers, Sociedad Anónima.», «Iberseda, Sociedad Limitada.», «KD-IQA, Sociedad Limitada», «Proyectos Voltak, Sociedad Limitada», «Mendilau sociedad Limitada.» y «Celtibérica de Finanzas, Sociedad Limitada», sociedades todas unipersonales y participadas íntegramente por «La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima», como entidades a absorber. Segundo.-Aprobación de la fusión impropia consistente en la absorción de «Catalana de Polímers, Sociedad Anónima.», «Iberseda, Sociedad Limitada.», «KD-IQA, Sociedad Limitada.», «Proyectos Voltak, Sociedad Limitada.», «Mendilau Sociedad Limitada.» y «Celtibérica de Finanzas, Sociedad Limitada» por su sociedad matriz, «La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima.». Tercero.-Nombramiento de Consejeros. Cuarto.-Autorización al Consejo de Administración para la ejecución, desarrollo y subsanación de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para elevación a instrumento público de dichos acuerdos.

Asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta General convocada, personalmente o representados por otro accionista mediante endoso a su favor de la tarjeta de asistencia, todos aquellos accionistas que, a título individual o en agrupación, acrediten la titularidad de, cuanto menos, acciones representativas de 15,0253 euros de valor nominal mediante la acreditación de los correspondientes certificados emitidos por la Entidad encargada del registro contable o Entidad adherida, siempre que tal inscripción se produzca con cinco días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta y se hayan proveído de la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa. Corresponderá un voto por cada 15'0253 euros de valor nominal, sin perjuicio del derecho de los accionistas tenedores de un número menor para agruparse y conceder su representación al objeto de poder ejercitar su derecho al voto.

Derecho de información: Al efecto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades anónimas, se transcribe a continuación el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión:

1. Participan en la fusión por absorción: 1.1. Sociedad absorbente: «La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima». Es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 23 de mayo de 1925 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 209, folio 11, hoja n.º 16.004, inscripción 1.ª. Número Identificación Fiscal: A08010571. En la actualidad tiene un capital social de 130.551.784,50 euros, íntegramente suscrito y desembolsado y domicilio social en El Prat de Llobregat (Barcelona), Avenida Remolar número 2.

1.2 Sociedades absorbidas:

A) «Catalana de Polímers, Sociedad Anónima». Es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 1 de octubre de 1995 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 28411, folio 71, hoja número B-135146, inscripción 1.ª Número Identificación Fiscal: A- 60888831. En la actualidad tiene un capital social de 61.802.074,69 Euros íntegramente suscrito y desembolsado por La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima y domicilio social en El Prat de Llobregat (Barcelona), Avenida Remolar sin número.

B) «Iberseda, Sociedad Limitada». Es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 20 de diciembre de 1995 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 28701, hoja B-141951, inscripción 1.ª. Número Identificación Fiscal: B-60994571. En la actualidad tiene un capital social de 3.966,68 Euros íntegramente suscrito y desembolsado por La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima y domicilio social en Barcelona, Paseo de Gracia, número 85. C) «KD-IQA, Sociedad Limitada». Es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 19 de diciembre de 1997 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 30.427, folio 20, hoja B-170635, inscripción 1.ª Número Identificación Fiscal: B-61533873. En la actualidad tiene un capital social de 2.704.554,47 Euros íntegramente suscrito y desembolsado por La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima y domicilio social en Barcelona, Paseo de Gracia, número 85. D) «Proyectos Voltak, Sociedad Limitada». Es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 27 de diciembre de 1998 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 31204, folio 91, hoja B-190.402, inscripción 1.ª Número Identificación Fiscal: B-61814497. En la actualidad tiene un capital social de 3.005,06 Euros íntegramente suscrito y desembolsado por La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima y domicilio social en Terrassa, calle Blasco de Garay número 75. E) «Mendilau, Sociedad Limitada». Es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 13 de noviembre de 1998, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al Tomo 1717, libro 0, folio 147, sección 8 hoja SS-15009, inscripción 1.ª Actualmente, como consecuencia de su traslado social, se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 33953, Libro 0, Folio 140, Sección 8, Hoja 236797. Número Identificación Fiscal: B-20643698. En la actualidad tiene un capital social de 201.339,05 Euros íntegramente suscrito y desembolsado por La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima y domicilio social en Barcelona, Paseo de Gracia, número 85. F) «Celtibérica de Finanzas, Sociedad Limitada». Es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido el 13 de noviembre de 1998, inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria al Tomo 667, libro 0, folio 106, sección 8, hoja S-9596, inscripción 1.ª Actualmente, como consecuencia de su traslado social, se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 33998, Libro 0, Folio 104, Sección 8, Hoja 240324. Número Identificación Fiscal: B-20643698. En la actualidad tiene un capital social de 3.005,06 Euros íntegramente suscrito y desembolsado por La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima y domicilio social en Barcelona, Paseo de Gracia, número 85.

II. Al amparo de lo establecido en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, y dado que las sociedades a absorber se encuentran íntegramente participadas por La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima, sociedad absorbente, no ha lugar a canje de acciones, procediéndose, en consecuencia, a la amortización de la totalidad de las participaciones sociales y acciones de «Catalana de Polímers, Sociedad Anónima», «Iberseda, Sociedad Limitada», «KD-IQA, Sociedad Limitada», «Proyectos Voltak, Sociedad Limitada», «Mendilau, Sociedad Limitada» y «Celtibérica de Finanzas, Sociedad Limitada».

III. Igualmente, al amparo de lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, en su apartado 2, no procede realizar operación alguna de ampliación de capital en la Sociedad absorbente, La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima. IV. Asimismo y a tenor de lo establecido en el artículo 250.2.º de la Ley de Sociedades Anónimas, no será necesaria la elaboración por los Administradores de informe alguno justificativo del Proyecto de Fusión ni tampoco la emisión por expertos independientes de informes sobre el Proyecto de Fusión ni sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen. V. La fusión se realizará sobre los balances formulados por las 7 compañías intervinientes a fecha 31 de agosto de 2004, con el correspondiente informe de auditoría en su caso, y que se someterán a aprobación de los Señores Accionistas en la Junta General Extraordinaria objeto de la convocatoria. La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades que se extinguen han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad a la que traspasan su patrimonio es la del día 1 de enero de 2004. VI. No existiendo en la sociedad absorbente ni en las sociedades absorbidas titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones sociales, no existirán tras la fusión, en «La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima», titulares de derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista. Asimismo, al no precisarse la intervención de expertos independientes que emitan un informe sobre el Proyecto de Fusión, no se atribuirán a éstos las ventajas a que se refiere el apartado f) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas. Tampoco se atribuirán ningún tipo de ventajas a los actuales administradores de ninguna de las sociedades que participan en la fusión. A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el Proyecto de Fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 22 de noviembre de 2004. Se hace saber que los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores tienen, a partir de la publicación de la presente convocatoria, derecho a examinar en el domicilio social de la Compañía, los documentos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como a obtener su entrega o envío gratuito.

Asimismo, a partir de la presente convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas, así como inversores, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores, tienen derecho a examinar en la página web de la Sociedad www.laseda.es o en el domicilio social, sito en Avenida Remolar número 2, El Prat de Llobregat, y a solicitar la entrega o envío gratuito, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos del Orden del Día que se someterán a su aprobación y del Informe del Consejo respecto a las mismas.

El Prat de Llobregat, Barcelona, 22 de noviembre de 2004.-El Presidente del Consejo de Administración, Rafael Español Navarro.-53.413.

Anexo

Nota: A los efectos oportunos, se advierte a los señores accionistas que la Junta se celebrará muy probablemente en segunda convocatoria, o sea el próximo 29 de diciembre de 2004, a las doce horas y treinta minutos.