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Canje de acciones

De conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión y los acuerdos adoptados en Junta General de Accionistas de «BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» como sociedad absorbente y «BBVA Privanza 25 Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima», «BBVA Aragón, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» y «BBVA Ceme Inversiones, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima», como sociedades absorbidas, una vez obtenidas las preceptivas autorizaciones, se hacen públicos las condiciones y procedimiento de canje de las acciones de «BBVA Privanza 25 Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima», «BBVA Aragón, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» y «BBVA Ceme Inversiones, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» por las acciones de «BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima». Los titulares de las acciones de «BBVA Privanza 25 Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima», «BBVA Aragón, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» y «BBVA Ceme Inversiones, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima», podrán dirigirse a las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima, donde tengan depositadas sus acciones, las cuales realizarán las gestiones oportunas para el canje. Se ha designado como entidad agente para efectuar la operación de canje a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima. (BBVA). Relación de canje: El canje se realizará en las siguientes proporciones:

Por cada 47 acciones de BBVA Privanza 25 Cartera Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima, los accionistas de esta sociedad recibirán 31 acciones de BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima; adicionalmente los accionistas de la sociedad absorbida, recibirán una compensación en metálico necesaria para ajustar el tipo de canje de 0,059 euros por acción.

Por cada 19 acciones de BBVA Aragón, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima, los accionistas de esta sociedad recibirán 12 de acciones de BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima, adicionalmente los accionistas de la sociedad absorbida, recibirán una compensación en metálico necesaria para ajustar el tipo de canje de 0,008 euros por acción. Por cada 33 acciones de BBVA Ceme Inversiones, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima, los accionistas de esta sociedad recibirán 25 acciones de BBVA Cartera Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima; adicionalmente los accionistas de la sociedad absorbida, recibirán una compensación en metálico necesaria para ajustar el tipo de canje de 0,003 euros por acción.

Tratamiento de picos: La relación de canje para los accionistas de «BBVA Privanza 25 Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» equivale en términos unitarios a 1 acción de «BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» por cada 1,51613 acciones de «BBVA Privanza 25 Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima», por lo que resulta previsible que algunos accionistas tengan un número de acciones que no sea múltiplo exacto de la proporción establecida, dando origen a picos o fracciones de acciones que no tendrían derecho a recibir un número entero de acciones de «BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima». Por todo ello, los accionistas de «BBVA Privanza 25 Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» podrán agruparse en el plazo de una semana a contar desde la publicación del presente anuncio o transmitir acciones para proceder al canje de acciones de «BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima».

La relación de canje para los accionistas de «BBVA Aragón, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» equivale en términos unitarios a 1 acción de «BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» por cada 1,58333 acciones de «BBVA Aragón, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima», por lo que resulta previsible que algunos accionistas tengan un número de acciones que no sea múltiplo exacto de la proporción establecida, dando origen a picos o fracciones de acciones que no tendrían derecho a recibir un número entero de acciones de «BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima». Por todo ello, los accionistas de «BBVA Aragón, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» podrán agruparse en el plazo de una semana a contar desde la publicación del presente anuncio o transmitir acciones para proceder al canje de acciones de «BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima». La relación de canje para los accionistas de «BBVA CEME Inversiones, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» equivale en términos unitarios a 1 acción de «BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» por cada 1,32 acciones de «BBVA Ceme Inversiones, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima», por lo que resulta previsible que algunos accionistas tengan un número de acciones que no sea múltiplo exacto de la proporción establecida, dando origen a picos o fracciones de acciones que no tendrían derecho a recibir un número entero de acciones de «BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima». Por todo ello, los accionistas de «BBVA CEME Inversiones, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» podrán agruparse en el plazo de una semana a contar desde la publicación del presente anuncio o transmitir acciones para proceder al canje de acciones de «BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima». En línea con lo mencionado anteriormente y con objeto de facilitar la realización del canje, si en el plazo de una semana desde la publicación del presente anuncio, no se reciben instrucciones concretas en la entidad participante correspondiente, BBVA Patrimonios Gestora, Sociedad Gestora Instituciones Inversión Colectiva, Sociedad Anónima, actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá las acciones o fracciones de acciones de «BBVA Privanza 25 Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima», que no lleguen al múltiplo de 1,51613, las acciones de «BBVA Aragón, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» que no lleguen al múltiplo de 1,58333 y las acciones de «BBVA Ceme Inversiones, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» que no lleguen al múltiplo de 1,32. El precio al que será adquirida cada acción de «BBVA Privanza 25 Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima», «BBVA Aragón, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima» y «BBVA Ceme Inversiones, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima», será el cambio medio ponderado de estas acciones en su última sesión bursátil. Periodo de canje: El canje de las acciones se realizará dentro del plazo de un mes, a contar desde la fecha de publicación de este anuncio.

Entrega de acciones: De acuerdo con lo establecido en los proyectos de fusión y en los acuerdos adoptados en Junta de las distintas sociedades, para esta entrega o canje de acciones no será necesario ampliar el capital de BBVA Cartera, Sociedad Inversión Capital Variable, Sociedad Anónima ya que las acciones a entregar están ya emitidas y adquiridas por esta sociedad en autocartera, de conformidad con sus Estatutos de Sociedad de Inversión de Capital Variable.

En Madrid, Zaragoza y Melilla, 9 de diciembre de 2004.-Los Secretarios de los Consejos de Administración. Alberto Calvo Carrasco, Belén Rico Arévalo y Pedro Sánchez Mayoral.-55.792.