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Junta General Extraordinaria de Accionistas De conformidad con lo establecido en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 19 de los Estatutos sociales de Jamones de Soria, Sociedad Anónima, se acuerda convocar la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Industrias Jamones de Soria, Sociedad Anónima, para su celebración el día 12 de marzo de 2004, en el domicilio social de la entidad, sito en Los Rábanos (Soria), Carretera de Madrid, Km. 221, a las 13 horas, en primera convocatoria, y, en caso de no alcanzarse el quórum necesario, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance de Fusión, siendo éste el cerrado a 30 de octubre de 2003, a los efectos previstos en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas y verificado por el Auditor de Cuentas de la sociedad.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión y, en consecuencia, aprobación de la fusión por absorción de Matadero Villar, Sociedad Limitada; Comercial Villar S. XXI, Sociedad Limitada, y Jamones de Soria, Sociedad Anónima, por parte de Industrias Cárnicas Villar, Sociedad Anónima, con disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de todos sus patrimonios a Industrias Cárnicas Villar, Sociedad Anónima.

Tercero.-Explicación detallada del: a) Valor real del patrimonio social utilizado para determinar la relación de intercambio o tipo de canje de las acciones.

b) Tipo de canje de las acciones de la sociedad absorbente en relación con las sociedades absorbidas, incluyendo los criterios, parámetros y elementos utilizados para su determinación, los valores resultantes de la aplicación de los diferentes métodos y los correspondientes trabajos o informes de valoración.

Cuarto.-Delegación de facultades para formalizar los Acuerdos adoptados por la Junta General.

Menciones mínimas del proyecto de fusión: De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, a continuación se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto de Fusión, el cual quedó depositado en el Registro Mercantil de Soria el 9 de diciembre de 2003: 1. Identificación de las sociedades que participan en la fusión: La sociedad absorbente será Industrias Cárnicas Villar, Sociedad Anónima (en lo sucesivo, Industrias Cárnicas Villar), con domicilio social en Ctra. Madrid, Km. 221 de Los Rábanos (Soria). Inscrita en el Registro Mercantil de Soria al tomo 71, folio 195, hoja número SO-45, y provista de CIF A42001248. Las sociedades absorbidas serán: Matadero Villar, Sociedad Limitada (en lo sucesivo, Matadero Villar), con domicilio social en Ctra. de Madrid, Km. 221, Los Rábanos (Soria), inscrita en el Registro Mercantil de Soria al tomo 118, folio 167, hoja número SO-1616 y provista de CIF B42154963; Comercial Villar S. XXI, Sociedad Limitada (en lo sucesivo, Comercial Villar S. XXI), con domicilio social en Ctra. Madrid, Km. 221 de Los Rábanos (Soria), inscrita en el Registro Mercantil de Soria al tomo 118, folio 159, hoja número SO-1615 y provista de CIF B42154955; Jamones de Soria, Sociedad Anónima (en adelante, Jamones de Soria), con domicilio social en Ctra. Madrid de Los Rábanos (Soria), inscrita en el Registro Mercantil de Soria al tomo 85, folio 201, hoja número SO-826, y provista de CIF A42132928.

2. Tipo de canje: El tipo de canje de la fusión, que ha sido fijado por los respectivos Consejos de Administración basándose en el valor real de los patrimonios sociales de las sociedades participantes para esta operación se establece en 197 acciones de Industrias Cárnicas Villar, de 6,01 euros de valor nominal cada una, por 100 participaciones de Matadero Villar, de 60 euros de valor nominal cada una; en 6.594 acciones de Industrias Cárnicas Villar, de 6,01 euros de valor nominal cada una, por 607 participaciones de Comercial Villar S. XXI, de 60 euros de valor nominal cada una; en 46.968 acciones de Industrias Cárnicas Villar, de 6,01 euros de valor nominal cada una, por 4.000 acciones de Jamones de Soria, de 60,10 euros de valor nominal cada una.

Además se establece una compensación complementaria en dinero de 66,88 euros.

3. Procedimiento de canje: Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de Industrias Cárnicas Villar, Comercial Villar S. XXI, Matadero Villar y Jamones de Soria, e inscrita la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil de Soria, el procedimiento de canje de las acciones de las Sociedades absorbidas por acciones de la Sociedad absorbente se realizará poniendo a disposición de los socios de las sociedades absorbidas las acciones emitidas durante el plazo de sesenta días a partir de la escritura de fusión, en el domicilio de la absorbente.

4. Fecha de imputación contable de las operaciones de la sociedad absorbida: Las operaciones llevadas a cabo por Comercial Villar S. XXI, Matadero Villar y Jamones de Soria se considerarán realizadas, a efectos contables, por Industrias Cárnicas, a partir del 1 de enero de 2004. A su vez, Industrias Cárnicas Villar asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones a partir de dicha fecha.

5. Derechos de las nuevas acciones: Las nuevas acciones emitidas por Industrias Cárnicas Villar en la ampliación de capital tendrán plenos derechos políticos desde la fecha de su emisión, los mismos derechos económicos, incluido el derecho a participar en las ganancias sociales, que las acciones de Industrias Cárnicas Villar actualmente existentes.

6. Derechos especiales: No existen titulares de acciones de clases especiales en ninguna de las sociedades participantes en la fusión, ni existe ningún titular de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad absorbida, por lo que no procede otorgar ningún derecho ni opción a los que se refiere el apartado c) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas.

7. Ventajas a favor de los Administradores o experto independiente: No se atribuye ningún tipo de ventaja a favor de los mismos.

c) Puesta a disposición de la documentación: En aplicación de lo previsto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, los señores accionistas, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta General Extraordinaria, podrán solicitar de los Administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. A estos efectos, Industrias Cárnicas Villar tomará las medidas necesarias para atender las solicitudes que pudieran realizar los señores accionistas.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 144, 152, 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la Junta General, los accionistas, los obligacionistas, los representantes de los trabajadores y los titulares de derechos especiales distintos de las acciones podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos siguientes: a) Proyecto de Fusión redactado por la totalidad de los miembros de los Consejos de Admi nistración de Industrias Cárnicas Villar, Comercial Villar S. XXI, Matadero Villar y Jamones de Soria.

b) Informe sobre el Proyecto de Fusión realizado por Moore Stephens LP, S.L., designado por el Registrador Mercantil de Soria como experto independiente único, común para Industrias Cárnicas, Comercial Villar S. XXI, Matadero Villar y Jamones de Soria.

c) Informes de los Administradores de Industrias Cárnicas Villar, Comercial Villar S. XXI, Matadero Villar y Jamones de Soria sobre el Proyecto de Fusión.

d) Cuentas anuales e Informe de Gestión, así como los correspondientes Informes de Auditores de Cuentas, de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión.

e) Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes, cerrado el 31 de octubre, a los solos efectos de la fusión, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de Cuentas.

f) Texto íntegro de las modificaciones estatutarias de la sociedad absorbente.

g) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

h) Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos, de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Los Rábanos (Soria), 29 de enero de 2004.-La Consejera Secretaria, María Nieves Villar Miguel.-3.579.