Butlletí Oficial de l'Estat

Segunda emisión de Obligaciones Subordinadas Caja de Ahorros de Santander y Cantabria (Caja Cantabria), establecimiento de crédito de naturaleza fundacional privada y carácter benéfico-social, sin ánimo de lucro, con domicilio social en Plaza de Velarde, 3, 39001-Santander y C.I.F. G-39.003.785, e inscrita en el libro especial de Cajas Generales de Ahorro Popular del Banco de España con el número 55, por el presente, y de conformidad con los acuerdos adoptados por (i) la Asamblea General de Caja Cantabria el 12 de abril de 2003; (ii) el Consejo de Administración de Caja Cantabria el 28 de enero de 2004; (iii) Don Alfonso María Gutiérrez Rodríguez, don Luis Fernando García Andrés, y doña Margarita Crespo García, en virtud de la autorización conferida por el mencionado acuerdo del Consejo de Administración adoptado el 28 de enero de 2004, y (iv) lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades Anónimas, hace público el lanzamiento de la segunda emisión de Obligaciones Subordinadas Caja Cantabria (la Emisión) con las siguientes características: 1. Naturaleza y denominación de los valores.-Los valores emitidos al amparo de la presente Emisión son obligaciones subordinadas (las Obligaciones Subordinadas). La Emisión tiene la consideración de financiación subordinada. La Emisión no goza de preferencia en el seno de la deuda subordinada de Caja Cantabria, renunciándose en particular a los beneficios derivados del otorgamiento de la escritura pública que formalice la Emisión.

En el supuesto de aplicación de las reglas de prelación de créditos establecidas en el Código de comercio, en el Código civil o en la Ley 22/2003, de 9 de julio, concursal, por incurrir Caja Cantabria en un procedimiento de quiebra, suspensión de pagos, concurso de acreedores, concurso, disolución o liquidación o cualquier otro procedimiento que requiera la aplicación de las mencionadas reglas, los derechos y créditos de los tenedores de las Obligaciones Subordinadas frente a Caja Cantabria se situarán, salvo que la legislación aplicable estableciese otra cosa, detrás de todos los acreedores comunes de Caja Cantabria, es decir, de la siguiente manera: 1. Tras los derechos y créditos de todos los acreedores comunes de Caja Cantabria.

2. Pari passu con los derechos y créditos de cualquier otro acreedor subordinado de Caja Cantabria, con independencia de que dichos derechos o créditos se encuentren elevados a escritura pública, siempre y cuando se haya renunciado expresamente a todos los privilegios derivados de la elevación a escritura pública conforme a la legislación española y en la medida permitida por la legislación española.

3. Con prioridad sobre los derechos derivados del fondo fundacional, sobre los derechos de los tenedores de cuotas participativas y participaciones preferentes emitidas o garantizadas por Caja Cantabria, y de cualesquiera acreedores de Caja Cantabria caracterizados como otros acreedoresasimilados a la aportación de capital.

2. Importe nominal y valor efectivo de los valores.-El importe nominal de cada Obligación Subordinada es de mil (1.000) euros, sin prima de emisión.

El importe nominal total de la Emisión es de cuarenta y cinco millones (45.000.000) de euros, emitiéndose cuarenta y cinco mil (45.000) Obligaciones Subordinadas que estarán representadas por anotaciones en cuenta.

3. Suscripción.-El periodo de suscripción comenzará el segundo día hábil posterior a la fecha de registro del folleto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y finalizará a las diez horas del 30 de marzo de 2004. La suscripción de las Obligaciones Subordinadas se efectuará mediante el sistema de ventanilla abierta hasta la total colocación de la emisión o, en todo caso, hasta las diez horas del 30 de marzo de 2004, quedando reducida la Emisión y contraído su importe al valor nominal de las obligaciones colocadas en la expresada fecha de cierre, de no haberse cubierto en su totalidad.

Las peticiones de suscripción tendrán carácter irrevocable y se atenderán por riguroso orden cronológico de recepción en las oficinas de Caja Cantabria. No será necesaria provisión de fondos.

Será necesario que el peticionario tenga cuenta de efectivo y de valores abierta en Caja Cantabria a la fecha de desembolso. A los suscriptores que no tengan dichas cuentas abiertas en Caja Cantabria no se les cargarán gastos ni comisiones por la apertura ni por la cancelación de dichas cuentas.

Con posterioridad a la fecha de desembolso y por lo que se refiere a las cuentas de efectivo y de valores abiertas en Caja Cantabria, ésta cargará los gastos por mantenimiento de saldo y administración de valores a los suscriptores (respecto de la cuenta de efectivo se cargarán comisiones por mantenimiento y administración y respecto de la cuenta de valores se cargarán comisiones por administración de valores).

A los suscriptores que mantengan las cuentas de efectivo y de valores a través de otra entidad, Caja Cantabria no repercutirá ningún gasto por pago de cupones y amortización, independientemente de las que, en su caso, puedan cobrar las entidades participantes en Iberclear.

La Caja asumirá los gastos de primera inscripción de las obligaciones subordinadas en Iberclear. Las entidades participantes en Iberclear podrán establecer libremente comisiones y gastos en concepto de mantenimiento y administración de valores.

La fecha de emisión será el 30 de marzo de 2004. El desembolso del nominal de los valores se efectuará el día 30 de marzo de 2004, al cien por cien de su valor nominal, mediante adeudo en cuenta.

4. Tipo de interés.-Las Obligaciones Subordinadas devengarán un interés fijo del 3 por ciento nominal anual hasta el 10 de septiembre de 2004 (excluido), y variable durante el resto de la vida de la Emisión, pagadero por trimestres vencidos.

El tipo de interés variable se revisará por períodos trimestrales y será el que resulte de añadir un margen constante de 0,15 puntos porcentuales al tipo Euribor a tres meses. El tipo resultante se mantendrá constante para todo un trimestre. Los tenedores de Obligaciones Subordinadas percibirán el primer cupón el 10 de junio de 2004.

El tipo de interés Euribor a tres meses será el que, de acuerdo con las normas establecidas al efecto por la Federación Bancaria Europea -FBE- aparezca en la pantalla Reuter alrededor de las 11 horas, hora de Bruselas, correspondiente a la hoja Euribor01 (o en la pantalla y hoja que la sustituyan) el último día hábil del mes anterior al del inicio del período de devengo de interés de que se trate, para depósitos en Euros a tres meses. Ese mismo día se procederá a fijar el tipo de interés aplicable que resulte de aplicación al periodo trimestral de que se trate.

En el supuesto de no publicación de tipos según lo dispuesto en el párrafo anterior, mientras se den esas circunstancias, será de aplicación el tipo de interés aplicado en el pago del último cupón.

El tipo de interés de referencia y el tipo de interés aplicable que resulte para cada período trimestral (que se pagará trimestralmente) se harán públicos mediante anuncios en todas las oficinas de Caja Cantabria, el siguiente día hábil a su fijación.

Los cupones se abonarán por períodos trimestrales vencidos, el día 10 de cada uno de los meses de marzo, junio, septiembre, y diciembre (a excepción del primer y del último cupón, cuyos periodos de devengo no serán trimestrales), deduciendo de su importe bruto, en su caso, la retención a cuenta del impuesto vigente en cada momento.

La Confederación Española de Cajas de Ahorro (CECA) atenderá el servicio financiero de la Emisión a través de las entidades participantes en Iberclear.

5. Amortización.-La presente Emisión se efectúa por un plazo de diez (10) años contados a partir de la fecha de emisión (30 de marzo de 2004).

La amortización se hará al 100 por cien de su valor nominal en la fecha de amortización, sin perjuicio de las retenciones a cuenta que sean de aplicación.

Caja Cantabria podrá, previa autorización del Banco de España, y transcurridos cinco (5) años a contar desde la fecha de desembolso, decidir amortizar, a la par, y libre de gastos, la totalidad de los valores representativos de esta Emisión, anunciándolo con una antelación de treinta (30) días, tanto en el tablón de anuncios de cada oficina de Caja Cantabria, como en el Boletín Oficial de Registro Mercantil, para conocimiento de los interesados.

En todo caso, la Emisión se amortizará obligatoriamente el día 30 de marzo de 2014.

No existe la posibilidad de amortizar anticipadamente las Obligaciones Subordinadas a instancia de los obligacionistas.

6. Garantías.-La emisión está garantizada por la responsabilidad patrimonial universal de Caja Cantabria con arreglo a Derecho.

7. Cotización.-Está previsto solicitar la admisión a cotización en mercado secundario organizado (Mercado A.I.A.F. de Renta Fija). La Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA) ha suscrito con Caja Cantabria un contrato de liquidez con relación a la presente emisión.

8. Folleto de Emisión.-Existe un folleto informativo gratuito a disposición del público en todas las oficinas de Caja Cantabria así como en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El folleto informativo ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 24 de febrero de 2004. El folleto informativo se complementa con el folleto informativo continuado (modelo RFV), inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 24 de junio de 2003.

9. Sindicato de Obligacionistas.-Se ha designado como Comisario Provisional del Sindicato de Obligacionistas de la Emisión, a don Luis Fernando García Andrés, con N.I.F. 13.681.907-N y domicilio a estos efectos en Santander, Plaza de Velarde, 3, 39001, el cual ostenta el cargo de Director de Planificación y Control de Caja Cantabria.

El Reglamento del Sindicato de Obligacionistas ha sido redactado conforme a lo que establece la legislación vigente, adjuntándose como Anexo 2 del folleto informativo de la Emisión.

El sindicato estará integrado por todos los suscriptores de las Obligaciones Subordinadas y quedará constituido una vez se inscriba la escritura pública relativa a la emisión en el Registro Mercantil.

Santander, 25 de febrero de 2004.-Caja de Ahorros de Santander y Cantabria, P.p. don Luis Fernando García Andrés, D.N.I. 13.681.907-N.

-Director de Planificación y Control, P.p. don Alfonso María Gutiérrez Rodríguez, D.N.I.

72.114.984-W.-Secretario General.-6.917.