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Junta General de Accionistas El Consejo de Administración de "Iberdrola, Sociedad Anónima", de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a sus accionistas a Junta General Ordinaria, que se celebrará en Bilbao, en primera convocatoria, el día 2 de abril de 2004, a las 11,30 horas, en el Palacio Euskalduna (avenida Abandoibarra número 4, Bilbao) o en segunda convocatoria, el siguiente día 3 de abril, en el mismo local y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), e Informe de Gestión, referidos al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2003, de la Sociedad y de su Grupo consolidado, así como de la gestión social del mencionado Ejercicio, resolviendo sobre la aplicación del resultado y distribución del dividendo.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de nuevos Estatutos Sociales.

Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, del Reglamento de la Junta General e información a los accionistas sobre el Reglamento del Consejo de Administración.

Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance de fusión de "Iberdrola, Sociedad Anónima", del Proyecto de Fusión y de la operación de fusión por absorción, por parte de "Iberdrola, Sociedad Anónima", de sus sociedades filiales unipersonales "Iberdrola Gas, Sociedad Anónima" y "Star 21 Networks España, Sociedad Anónima", con disolución sin liquidación de las citadas sociedades filiales absorbidas y traspaso en bloque a título universal de todo su patrimonio a "Iberdrola, Sociedad Anónima", ajustándose al Proyecto de Fusión en los términos previstos en los artículos 233 y siguientes y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Quinto.-Delegación a favor del Consejo de Administración por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad, con el límite máximo de mil (1.000) millones de euros, y con atribución, en el caso de las obligaciones convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles.

Sexto.-Delegación a favor del Consejo de Administración por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad, con el límite máximo de mil (1.000) millones de euros, sin atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles.

Séptimo.-Delegación a favor del Consejo de Administración por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir bonos u obligaciones simples, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, así como participaciones preferentes, con el límite máximo de mil doscientos (1.200) millones de euros, salvo para las emisiones de pagarés, para los que se establece un límite máximo de mil quinientos (1.500) millones de euros.

Octavo.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la propia Sociedad y/o por parte de sus Sociedades dominadas en los términos previstos por la Ley. Reducción del Capital Social y consecuente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Noveno.-Autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión y exclusión de negociación en los mercados secundarios organizados, españoles o extranjeros, de las acciones, obligaciones u otros valores emitidos o que se emitan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la sociedad.

Décimo.-Autorización al Consejo de Administración para la constitución y dotación de Fundaciones de conformidad con lo dispuesto en la Ley 50/2002, de 26 de Diciembre, de Fundaciones, legislación autonómica en vigor y demás normativa aplicable, facultando al Consejo de Administración para su ejecución.

Undécimo.-Nombramiento o reelección de Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el Ejercicio 2004.

Duodécimo.-Ratificación del nombramiento de Consejeros.

Decimotercero.-Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, en los más amplios términos, para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos, incluyendo expresamente el ejercicio de las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos y su elevación a públicos, así como la de sustituir las facultades concedidas por la Junta.

I. De conformidad con lo previsto en la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, y de pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: Texto íntegro de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión referidos al Ejercicio 2003 de la Sociedad y de su Grupo consolidado, así como los respectivos Informes del Auditor de Cuentas (punto primero del orden del día).

Texto íntegro e Informe de los Administradores sobre la propuesta de acuerdo de nuevos Estatutos Sociales (punto segundo del orden del día).

Texto íntegro de la propuesta de Reglamento de la Junta General (punto tercero del orden del día).

Texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración aprobado en la sesión celebrada el día 25 de Febrero de 2004 (punto tercero del orden del día).

Texto íntegro e Informe de Administradores sobre la propuesta de acuerdo de delegación para la emisión de obligaciones canjeables y/o convertibles, bonos y warrants, con exclusión del derecho de suscripción preferente (punto quinto del orden del día).

Texto íntegro e Informe de los Administradores sobre la propuesta de acuerdo de delegación para la emisión de obligaciones canjeables y/o convertibles, bonos y warrants sin exclusión del derecho de suscripción preferente (punto sexto del orden del día).

Texto íntegro e Informe de Administradores sobre la propuesta de acuerdo de delegación para emisión de obligaciones o bonos simples, pagarés y demás valores de renta fija, así como participaciones preferentes (punto séptimo del orden del día).

Texto íntegro e Informe de los Administradores sobre la propuesta de acuerdo de autorización al Consejo para la adquisición derivativa de acciones, reducción del capital social y consecuente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales (punto octavo del orden del día).

Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de autorización al Consejo para solicitar la admisión y exclusión de negociación en los mercados secundarios de valores emitidos o que se emitan (punto noveno del orden del día).

Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de autorización al Consejo para la constitución y dotación de Fundaciones (punto décimo del orden del día).

Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de nombramiento o reelección de Auditor de Cuentas para el ejercicio 2004 (punto undécimo del orden del día).

Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de autorización al Consejo para el pleno desarrollo y ejecución de los acuerdos de la Junta (punto decimotercero del orden del día).

II. Se encuentra a disposición de los accionistas para su examen en el domicilio social o para que soliciten su entrega o envío gratuito, el informe anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2003, formulado por el Consejo de Administración en sesión de fecha 25 de febrero de 2004.

III. Asimismo, se encuentra a disposición de los accionistas el Informe emitido por el Consejo de Administración, con fecha 25 de febrero de 2004, sobre la Política de Endeudamiento de la Sociedad y de su Grupo de Sociedades.

IV. Información sobre la fusión por absorción contemplada en el punto cuarto del orden del día.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 240.2 y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del Proyecto de Fusión aprobado por los Administradores de las Sociedades interesadas en tal proceso: 1.o) Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión, así como datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

Sociedad absorbente: "Iberdrola, Sociedad Anónima", con NIF número A-48010615, domiciliada en Bilbao, calle Cardenal Gardoqui, número 8, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública autorizada por el Notario de Bilbao, don José Isidro de Erquiaga, con fecha 19 de julio de 1901, bajo n.o 789 de su protocolo, adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada ante el Notario de Bilbao, don José Antonio Isusi Ezcurdia como sustituto de don José María Arriola Arana, con fecha 6 de julio de 1990, y que cambió su denominación social por la que ahora tiene mediante escritura autorizada por el Notario de Bilbao, don José María Arriola Arana, con fecha 12 de diciembre de 1992, bajo número 4150 de suprotocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo BI-233, folio 156, hoja BI-167-A, inscripción 923.

Sociedades absorbidas: "Iberdrola Gas, Sociedad Anónima" (Sociedad Unipersonal) con NIF número A-96859509, domiciliada en Valencia, calle Isabel La Católica, número 12, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Rafael Ruiz Gallardón, con fecha 1 de Marzo 1999, bajo n.o 863 de su protocolo, subsanada por otra también otorgada ante el citado Notario, con fecha 16 de septiembre de 1999, bajo número 3888 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, en el Tomo 6432, general 3737, de la sección general, folio 78, hoja V-67.760, inscripción 1.a "Star 21 Networks España, Sociedad Anónima" (Sociedad Unipersonal) con NIF número A-82470063, domiciliada en Madrid, calle José Abascal número 44, constituida por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid don José Luis Martínez-Gil Vich, con fecha 6 de octubre de 1999, bajo el n.o 4375 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 14.630, folio 56, hoja M-242487, inscripción 1.a 2.o) A la fecha actual, "Iberdrola, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente) es titular de la totalidad de las acciones de "Iberdrola Gas, Sociedad Anónima" y "Star 21 Networks España, Sociedad Anónima". Por ello, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas: a) No es necesario ampliar el capital social de "Iberdrola, Sociedad Anónima", ya que ésta es titular del 100 por cien de las acciones de las sociedades absorbidas.

b) No es necesario elaborar los informes de los Administradores ni de los expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión.

c) No es necesario calcular el tipo de canje de las acciones, ni el procedimiento por el que serán canjeadas, ni las demás menciones contenidas en los apartados b) y c) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas.

3.o) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas que se extinguen habrán de considerarse, a efectos contables, realizadas por cuenta de la sociedad absorbente, será el 1 de enero de 2004.

4.o) Al amparo de lo establecido en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, se considerarán como balances de fusión los balances de las sociedades que se fusionan cerrados al 31 de diciembre de 2003.

5.o) No se otorgarán en la Sociedad Absorbente derechos a los titulares de acciones de clases especiales, ni a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades absorbidas que se extinguen.

6.o) En la Sociedad Absorbente no se atribuirán ventajas a los Administradores de las sociedades que intervienen en la fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que a partir de la fecha de publicación del presente anuncio se hallan a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social en Bilbao, calle Cardenal Gardoqui número 8, los siguientes documentos: a) El Proyecto de Fusión.

b) Las Cuentas Anuales de los tres últimos ejercicios y el Informe de Gestión de las sociedades que participan en la fusión, así como los informes de los Auditores de Cuentas.

c) El texto íntegro de las modificaciones de los Estatutos Sociales de "Iberdrola, Sociedad Anónima" que se proponen en el Punto Segundo del Orden del día, aún cuando no tienen su causa en la operación de fusión.

d) Los Estatutos Sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión.

e) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, y las fechas desde la que desempeñan sus cargos.

Los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales podrán, asimismo, obtener la entrega o envío gratuito de los documentos mencionados.

El Proyecto de Fusión quedó depositado en los Registros Mercantiles de Bilbao y Madrid, con fecha 27 de febrero de 2004, y en el Registro Mercantil de Valencia con fecha 26 de febrero de 2004.

V. Derecho de asistencia y representación.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que antes del día 28 de Marzo de 2004 de forma individualizada o agrupadamente con otros, posean 100 ó más acciones inscritas en los registros de detalle de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, que expedirán las correspondientes tarjetas de asistencia, y que se facilitarán igualmente, en su caso, por la propia Sociedad en el domicilio social (Gardoqui, número 8, Bilbao) contra depósito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones. La representación para asistir a la Junta General podrá delegarse en otro accionista de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales, utilizando para ello la siguiente fórmula: "Confiero mi representación para esta Junta al accionista ........ o, en defecto de designación expresa, al Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, que votará favorablemente las propuestas presentadas por el Consejo de Administración en relación con el Orden del día, salvo que se indique otra cosa en las siguientes instrucciones para el ejercicio del voto ....".

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales, el Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento acreditativo de la representación.

Conforme a lo establecido en el Real Decreto 2288/1977, de 5 de agosto, el Consejo de Administración ha sido asesorado por el Letrado Asesor de la Sociedad a los efectos de lo dispuesto en el artículo 1 de la citada disposición respecto a la presente Convocatoria.

VI. Intervención de Notario en la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Bilbao, para que levante Acta de la Junta.

VII. Otra información de interés para el accionista: Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias deacuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración se permite recordar a los señores accionistas para evitarles molestias innecesarias que, normalmente, no es posible reunir en primera convocatoria el "quórum" de asistencia exigido por la referida Ley, por lo cual, con toda probabilidad, la Junta se celebrará en segunda convocatoria, el día 3 de abril de 2004, a las 11,30 horas de la mañana, en el Palacio Euskalduna (Avenida Abandoibarra número 4, Bilbao).

Para mayor comodidad de los señores accionistas y a fin de evitar aglomeraciones en la entrada del local en el que ha de celebrarse la Junta General, la entrega de la documentación se realizará, además, durante los días anteriores a la Junta en aquellas oficinas de la Sociedad que oportunamente se anunciarán en la prensa diaria.

Toda la información y documentación de la Junta General se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad "www.iberdrola.com".

Bilbao, 27 de febrero de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, Federico San Sebastián.-7.249.