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Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Smurfit Navarra, S. A., formulada por la propia sociedad por solicitud de exclusión de negociación en las Bolsas de Valores La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 24 de febrero de 2004, la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Smurfit Navarra, S. A., formulada por la propia Sociedad para su exclusión de negociación, que se regirá por lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores y demás normativa aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones: 1. Elementos subjetivos de la oferta.

La sociedad que formula la presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones (en lo sucesivo, la Oferta), y que es asimismo la Sociedad Afectada por la misma por tratarse de una Oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de negociación, es Smurfit Navarra, S. A. (en lo sucesivo e indistintamente referida como la Sociedad o Smurfit Navarra), sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Cordovilla, Pamplona (Navarra), carretera de Zaragoza, km.

3, con CIF A-31004153. La Sociedad cambió su denominación social en la junta de accionistas celebrada el día 4 de febrero de 2004.

El capital social de la Sociedad asciende a quince millones setecientos cuarenta y seis mil doscientos euros (15.746.200 euros), representado mediante 2.620.000 acciones ordinarias de seis euros con un céntimo (6,01 euros) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, numeradas correlativamente de la 1 a la 2.620.000, ambas inclusive, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a negociación en la Bolsa de Valores de Madrid (mercado de corros). Todas las acciones son de la misma clase y serie y tienen los mismos derechos políticos y económicos.

A la fecha del presente Folleto, el accionista mayoritario de Smurfit Navarra es Smurfit España, S. A., titular de una participación directa en el capital social de la Sociedad que asciende a 2.466.847 acciones representativas del 94,15% de su total capital social. La titularidad última de las acciones de la Sociedad corresponde a MDP Global Investors Limited, socio gestor general último de varios fondos de inversión.

2. Elementos objetivos de la oferta.

2.1 Valores a los que se extiende la Oferta.-La presente Oferta se extiende a todas las acciones de Smurfit Navarra, excepto las 2.466.847 acciones propiedad directa de Smurfit España, S. A., que han sido inmovilizadas con el compromiso de no acudir a la Oferta.

La Oferta tiene por objeto la adquisición de ciento cincuenta y tres mil ciento cincuenta y tres (153.153) acciones de la Sociedad en poder de accionistas de la Sociedad, excluyendo a la propia Smurfit España, S. A., que representan un 5,85% de su capital social y que, junto a las que serán objeto de inmovilización, suman el 100% de las acciones de la Sociedad.

La Sociedad no ha emitido obligaciones convertibles en acciones u otros valores que puedan dar derecho a la suscripción de acciones.

Las acciones a las que se extiende la presente Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad y por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad los adquiera de forma irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

2.2 Contraprestación ofrecida por los valores.-La contraprestación ofrecida por cada acción de la Sociedad, es de veinte euros con setenta y cinco céntimos (20,75 euros), lo que supone un 345,26% del valor nominal de las mismas. La contraprestación se hará efectiva en metálico, en los términos previstos en este Folleto.

Para la determinación del precio de la Oferta la Sociedad solicitó un informe de valoración a la entidad Santander Central Hispano Investment, S. A. Los criterios utilizados por Santander Central Hispano Investment, S. A. en la determinación del rango de valoración de la Sociedad son aquellos a los que hace referencia el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el Real Decreto 1197/1991) y se han utilizado otros métodos de valoración, que son los siguientes: Valoración Euros/acciónMetodología Valor teórico contable (septiembre 2003) ................. 19,32 Valor liquidativo ............ Negativo Cotización media último semestre, excluyendo la negociación atípica del 25 de septiembre de 2003 por problemas en la liquidación de la Oferta ...... 20,53 OPA reciente de Smurfit España, S. A. . 20,75 Compañías cotizadas comparables .. 14,7-20,6 Transacciones comparables ...... 13,4-24,9 Descuentos de Flujo de Caja (DCF) .. 18,9-20,6 Según el citado informe, Santander Central Hispano Investment, S. A., considera que el análisis de valoración efectuado arroja como conclusión que el valor razonable por acción de Smurfit Navarra se encuentra en el rango de 18,9-20,6 euros/acción y que dicho rango de valoración lo marca el método que según el citado banco estima mejor refleja el valor de la compañía: Descuento de Flujos de Caja, quedando el precio pagado en la reciente OPA, claro referente de valor, en la parte alta de dicho rango.

2.3 Garantías constituidas por la Sociedad para la liquidación de su Oferta.-De conformidad con lo previsto en el artículo 11.1 del Real Decreto 1197/1991 y con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, la Sociedad ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval de hasta un importe de tres millones ciento setenta y siete mil novecientos veinticuatro euros con setenta y cinco céntimos (3.177.924,75 euros) otorgado por Banco Popular Español, S. A.

3. Elementos formales de la oferta.

3.1 Plazo de aceptación de la Oferta.-El plazo de aceptación de la Oferta es de un (1) mes a contar desde la fecha de publicación del primero de los anuncios en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Valores de Madrid, Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

A efectos de cómputo del referido plazo de un (1) mes se incluirá el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer o el último día del plazo fuese inhábil a efectos bursátiles en la Bolsa de Madrid, el plazo de aceptación se iniciará o extenderá hasta el primer día hábil bursátil inmediatamente siguiente en la Bolsa de Madrid.

La Sociedad podrá prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991.

3.2 Formalidades de la aceptación y forma y plazo del pago de la contraprestación de la Oferta.-Las declaraciones de aceptación son irrevocables y no podrán ser condicionales. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

Las declaraciones de aceptación serán cursadas por escrito a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid a través de los miembros de este Mercado, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes, o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las declaraciones de los titulares de acciones de la Sociedad se acompañarán de la documentación suficiente que acredite la titularidad de las acciones para que pueda producirse la transmisión de las acciones, y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones. En ningún caso la Sociedad aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la Oferta.

Los accionistas de la Sociedad podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de Smurfit Navarra que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de la Sociedad.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por la entidad Santander Central Hispano Bolsa, S. V., S. A., con CIF n.o A-79204319 y domicilio a estos efectos en la plaza de Canalejas, 1, 28014 Madrid, que ha sido designado por la Sociedad para actuar por su cuenta.

Transcurrido el plazo de aceptación de la Oferta o del que resulte de su prórroga o modificación, se producirá la publicación del resultado de la misma dentro de los plazos máximos previstos en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991.

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión Registro Compensación y Liquidación de Valores, S. A.

(IBERCLEAR), considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en el Boletín de Cotización de la Bolsa de Madrid.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, las acciones quedarán excluidas de cotización cuando se liquide la Oferta.

3.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.-En el caso de que en la compraventa de acciones de la Sociedad transmitidas como consecuencia de la aceptación de la Oferta intervenga exclusivamente Santander Central Hispano Bolsa, S. V., S. A., los titulares de dichas acciones no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la operación de un miembro del Mercado. En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado que no sea Santander Central Hispano Bolsa, S. V., S. A., serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos derivados de la intención del miembro de la parte vendedora de la operación.

Los cánones de contratación de la Bolsa de Valores de Madrid y el canon de liquidación de Iberclear serán en todo caso satisfechos por la Sociedad. Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el presente apartado 3.3, los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos. En ningún caso la Sociedad se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes para la aceptación de la Oferta.

4. Otras informaciones.

4.1 Finalidad de la Oferta.-La finalidad de la presente Oferta es la exclusión de la cotización de las acciones de Smurfit Navarra en la Bolsa de Valores de Madrid. Teniendo en cuenta (i) el escaso volumen de contratación actual de acciones de la Sociedad; (ii) la nueva estructura accionarial tras la reciente oferta pública formulada por el Grupo Smurfit, como consecuencia de la cual dicho grupo alcanzó el 94,15% del capital social de Smurfit Navarra, que reduce el "free float" de la Compañía a menos del 6% de su capital y (iii) la previsión de que las acciones de la Sociedad no podrán cumplir los requisitos de difusión y negociación necesarios para el mantenimiento de la cotización de las acciones, el Consejo de Administración de Smurfit Navarra propuso la convocatoria de una Junta de Accionistas en la que se sometiera a aprobación el solicitar a la CNMV la exclusión de la negociación en la Bolsa de Valores de Madrid de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, así como formular una oferta pública de adquisición de exclusión sobre la totalidad de dichas acciones.

Con la presente Oferta se pretende, en virtud de las previsiones contenidas en el artículo 7 del Real Decreto, salvaguardar los intereses legítimos de los accionistas minoritarios de la Sociedad, habida cuenta de la solicitud de exclusión de las acciones de contratación pública y cotización oficial de la Bolsa de Valores de Madrid referida anteriormente.

En definitiva, se quiere dar a los accionistas minoritarios de Smurfit Navarra que representan el 5,85% del capital social, una oportunidad antes de la pérdida de liquidez bursátil que se producirá como consecuencia de la exclusión. Además, la posibilidad de promover la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad ya había sido contemplada en el Folleto Explicativo de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de la Sociedad formulada por Smurfit España, S. A.

Las acciones adquiridas en virtud de la presente Oferta se integrarán inicialmente en la autocartera de la Sociedad. No obstante, la Sociedad manifiesta que es su intención proponer a la junta de accionistas su amortización en un futuro a través de una reducción de capital de conformidad con lo dispuesto en los artículos 163 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

La presente Oferta tiene el objetivo de continuar integrando a la Sociedad en el Grupo Smurfit en los términos y condiciones que ya se anunciaban en el Folleto de la Oferta Pública de Adquisición recientemente formulada por Smurfit España, S. A., sobre Smurfit Navarra.

Sin perjuicio del proceso de integración, es intención de la Sociedad y de su Grupo que Smurfit Navarra siga desarrollando sus actividades y líneas de negocio de forma similar a lo que viene haciendo en la actualidad. Asimismo, se declara que no existe intención de llevar a cabo ninguna operación de fusión, escisión, transformación o transmisión que pudiera afectar directa o indirectamente a Smurfit Navarra, las sociedades de su grupo, sus activos relevantes o cualesquiera de sus ramas de actividad, a excepción de la intención de fusionar Navarra Ecoenergy, S. L., en la que la Sociedad detenta actualmente el 99,99% de su capital social y la posible venta de la participación del 9,14% que la Sociedad detenta en Maderas Santiago Sánchez, S. A.

Tampoco se ha previsto modificar su capital social, con excepción de la reducción de capital social para amortizar acciones a la que se ha hecho referencia anteriormente, ni existen proyectos para endeudar a Smurfit Navarra o las sociedades de su grupo fuera del curso ordinario de los negocios.

Smurfit Navarra también declara que no tiene intención de realizar ninguna modificación o cambio sustancial en la actual política de empleo de la Sociedad y por lo tanto no existe ningún proyecto para llevar a cabo una reestructuración en este sentido.

No está previsto cambiar la política de dividendos de Smurfit Navarra. No obstante, y dado el componente cíclico de la industria papelera, si por necesidades de tesorería como consecuencia de factores tales como: la evolución de los mercados, la evolución de la propia marcha del negocio o la necesidad de acometer inversiones, se considerase necesario modificar la actual política de dividendos de la Sociedad, se adoptarían las decisiones que en su momento se consideren oportunas.

La Sociedad no tiene previsto introducir en el futuro inmediato modificaciones en los Estatutos Sociales, a excepción de la reducción de capital social que se pretende llevar a cabo para amortizar todas las acciones propias adquiridas en virtud de la presente Oferta.

Por lo que respecta al Consejo de Administración de la Sociedad, a la fecha del presente Folleto y tras los acuerdos adoptados en la junta de fecha 4 de febrero de 2004 consistentes en la amortización de tres puestos en el consejo de administración, tampoco está previsto cambios en el mismo.

4.2 Disponibilidad del folleto explicativo.-De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el presente Folleto Explicativo de la Oferta, así como la documentación que lo acompaña, se pondrá a disposición de los interesados, quedando depositados a partir del día siguiente de la publicación del primer anuncio, en la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid (pza. de la Lealtad, n.o 1, 28014 Madrid), en el domicilio social de la Sociedad [Carretera de Zaragoza, Km. 3, Cordovilla, Pamplona (Navarra)], y en el domicilio de la entidad Santander Central Hispano Bolsa Sociedad de Valores, S. A., (con domicilio a estos efectos en la plaza de Canalejas, 1, 28014 Madrid). Igualmente, y como máximo en el plazo citado anteriormente, podrá consultarse el presente Folleto explicativo y la docu mentación complementaria relacionada en el mismo en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sitos en el paseo de la Castellana, número 15, Madrid, y en el paseo de Gracia, número 19, Barcelona y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto explicativo).

En Madrid, a 25 de febrero de 2004.-El Secretario y Letrado Asesor del Consejo de Administración de Smurfit Navarra, S. A., Alberto Echarri Ardanaz.-7.260.