Estatuko Aldizkari Ofiziala Estatu Agentzia

Convocatoria de Junta general ordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de Repsol YPF, Sociedad Anónima, se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria que se celebrará en el Palacio Municipal de Congresos, avenida de la Capital de España-Madrid, sin número, Campo de las Naciones, de Madrid, el día 30 de marzo de 2004, a las 12,00 horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 31 de marzo de 2004, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", de las cuentas anuales consolidadas de "Repsol YPF, Sociedad Anónima" y de sus sociedades filiales, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003, de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio y de la propuesta de aplicación de sus resultados.

Segundo.-Nombramiento, ratificación, reelección o renovación estatutaria de Consejeros.

Tercero.-Nombramiento o reelección de Auditor de cuentas de "Repsol YPF, Sociedad Anónima" y de su grupo consolidado.

Cuarto.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de "Repsol YPF, Sociedad Anónima" directamente o a través de sociedades dominadas, dentro del plazo de dieciocho meses a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto la autorización acordada en la Junta general ordinaria celebrada el 4 de abril de 2003.

Quinto.-Modificación de los artículos 1 ("Denominación"), 15 ("Junta General"), 23 ("Derecho de asistencia"), 24 ("Representación"), 30 ("Composición del Consejo") y 33 ("Responsabilidad") de los Estatutos sociales, para su adaptación a lo dispuesto en la Ley 26/2003 de 17 de julio, y del artículo 13 ("Obligaciones"), para su adaptación a la Ley 62/2003, de 30 de diciembre.

Sexto.-Modificación de los artículos 6, 7 y 8 del "Reglamento de la Junta General de Accionistas", para adecuarlos a lo requerido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, con respecto al "voto a distancia" y al derecho de información al accionista.

Séptimo.-Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta general.

Derechos de asistencia e información: Podrán asistir a la Junta general los accionistas que sean titulares de al menos ciento cincuenta acciones y las tengan inscritas en el correspondiente registro contable, con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores que en cada caso corresponda.

Dichas entidades deberán enviar a la Dirección Corporativa de Relaciones Externas de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", antes de la fecha establecida para la Junta, relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes.

Dichas tarjetas de asistencia, serán canjeadas el día de la celebración de la Junta por otros documentos normalizados de registro de asistencia a la Junta, expedidos por la Sociedad con el fin de facilitar el ejercicio del derecho de voto y demás derechos del accionista.

Los Estatutos permiten la agrupación de acciones y el otorgamiento de representación a otra persona para asistir a la Junta general. A este efecto y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 106 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y en los artículos 23 y 24 de los Estatutos sociales, las tarjetas de asistencia llevarán impresa la siguiente fórmula, que contiene las condiciones en que, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá otorgada la representación para esta Junta: "El accionista a cuyo favor se haya expedido esta tarjeta de asistencia, confiere su representación para esta Junta General a D. ........ con instrucciones de voto a favor de las propuestas incluidas en el orden del día en el mismo sentido propuesto por el Consejo de Administración con las excepciones siguientes: .......................

Cuando las instrucciones de voto impartidas no hagan referencia a asuntos que, pese a no estar previstos en el orden del día de la Junta sean tratados por ésta, por así permitirlo la ley, el representante deberá emitir el voto respecto de tales asuntos en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Cuando la tarjeta se entregue a la Sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración.

El representante podrá designar un sustituto para el ejercicio del voto en aquellos supuestos en que dicho representante no pueda ejercer el voto correspondiente a las acciones representadas por encontrarse en situación de conflicto de intereses." A partir de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 144, 212 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hallan a disposición de los Señores accionistas en el domicilio social, paseo de la Castellana, 278, de Madrid, así como en la página web de la Sociedad www.repsolypf.com, todos los documentos exigibles y otros que son de interés para los accionistas, en particular los siguientes: Las cuentas anuales de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", las cuentas anuales consolidadas de "Repsol YPF, Sociedad Anónima" y sus sociedades filiales y la propuesta de aplicación del resultado de "Repsol YPF, Sociedad Anónima" correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2003.

El Informe de Gestión de "Repsol YPF, Sociedad Anónima" y el informe de gestión consolidado de dicho ejercicio.

El Informe de los Auditores sobre las cuentas anuales de "Repsol YPF, Sociedad Anónima" y sobre las cuentas anuales consolidadas de "Repsol YPF, Sociedad Anónima" y sus sociedades filiales.

El texto literal de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día, así como el informe del Consejo de Administración referente a la propuesta objeto del punto quinto del orden del día.

El Informe Anual sobre gobierno corporativo.

El Informe Social y el Informe Medioambiental.

Los señores accionistas pueden solicitar la entrega o el envío gratuito de todos los documentos mencionados.

El registro de tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para la Junta.

Prima de asistencia: La sociedad abonará una prima de asistencia de 0,02 euros brutos por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General que acrediten debidamente su asistencia o representación en la misma.

Presencia de Notario: El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante el Acta de la Junta General.

Previsión sobre celebración de la junta: Se prevé la celebración de la Junta general en segunda convocatoria, es decir, el 31 de marzo de 2004, en el lugar y hora antes señalados. De no ser así, se anunciaría en la prensa diaria con la antelación suficiente.

Madrid, 11 de marzo de 2004.-El Presidente del Consejo de Administración, Alfonso Cortina de Alcocer.-9.111.