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Junta General de Accionistas El Consejo de Administración ha acordado convocar a los Señores Accionistas a la Junta General que tendrá lugar en A Coruña, en el salón de actos de la Fundación Pedro Barrié de la Maza, Cantón Grande, n.o 9, en primera convocatoria a las 12,30 horas del martes, 20 de abril próximo, y si a ello hubiere lugar en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el miércoles día 21 del mismo mes, con el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación, en su caso, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria e Informe de Gestión de Banco Pastor, S.A. y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio de 2003, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho período.

Segundo.-Aprobación, si procede, de la Aplicación de Resultados. Propuesta de Distribución de un Dividendo extraordinario de carácter complementario con cargo a Prima de Emisión, previas las autorizaciones legales pertinentes.

Tercero.-Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo, con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

Cuarto.-Reelección de Auditores de Cuentas para el ejercicio 2004.

Quinto.-Modificación del artículo 30 de los Estatutos Sociales de Banco Pastor, S.A. con el fin de dar cumplimiento a lo estipulado por el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero.

Sexto.-Modificación de los artículos 14,16,18,19,21 y 22 de los Estatutos Sociales con el fin de adaptarlos a la Ley 26/2003, de 17 de julio, de modificación de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley de Sociedades Anónimas.

Séptimo.-Aprobación, si procede, del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Octavo.-Información sobre el Reglamento Interno del Consejo de Administración.

Noveno.-Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social, en una o varias veces,en las condiciones que estime oportunas,incluso con exclusión del derecho de suscripción preferente, y hasta la cuantía y en el plazo y forma previstos en el artículo 153 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, pudiendo al efecto emitir cualesquiera clase de acciones permitidas por la Ley, incluso acciones sin voto, con o sin prima de emisión, en los demás términos, condiciones y características que estime pertinentes, y consiguiente modificación de los Estatutos Sociales, autorizándoles igualmente para solicitar la admisión a cotización oficial de las acciones que se emitan,dejando sin efecto,en la parte no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de 24 de mayo de 2001.

Décimo.-Autorización al Consejo de Administración para que, con sujeción a las disposiciones legales aplicables, y previas las autorizaciones quesean necesarias, pueda en el plazo máximo legal, en una o varias veces, ya directamente ya a través de sociedades especificamente constituídas, participadas al cien por cien por el Banco, y en su caso,con otorgamiento de garantía plena por Banco Pastor, emitir obligaciones, bonos simples, bonos subordinados, cédulas hipotecarias, cédulas territoriales, bonos no convertibles, participaciones preferentes, pagarés, cesiones de todo tipo de derechos de crédito para realizar titulización a través de fondos de titulización constituidos al efecto, así como cualesquiera otros títulos analógos que reconozcan o creen deuda, simples o con garantía de cualquier clase, subordinados o no, a tipo fijo o variable, en euros o en cualquier clase divisas, en una o varias emisiones de iguales o diferentes características, con duración temporal o indefinida, y las demás formas y condiciones que estime convenientes, dejando sin efecto en la cifra no utilizada la autorización de la Junta General de 10 de abril de 2003, autorizándole además para solicitar su admisión a cotización oficial.

Undécimo.-Aprobación del Proyecto de Escisión Parcial de Pastor Servicios Financieros, E. F. C., S. A., Sociedad Escindida, a favor de Banco Pastor, S. A., Sociedad Beneficiaria, suscrito por los Administradores de ambas Sociedades y, consecuentemente, de la Escisión Parcial de Pastor Servicios Financieros, E.F.C., S. A. Sociedad Escindida, a favor de Banco Pastor, S. A., Sociedad Beneficiaria, aprobando como Balances de Escisión los Balances anuales cerrados el 31 de diciembre de 2003.

Duodécimo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con plena facultad de sustitución, para que con la máxima amplitud de facultades, pueda ejecutar la formalización de los acuerdos que se adopten, pudiendo subsanar, interpretar y completar los acuerdos en lo que sea necesario para su plena ejecución.

Decimotercero.-Aprobación del acta de la Junta por cualquiera de las formas previstas por la Ley.

Los señores Accionistas tendrán derecho a examinar, en el domicilio social, los documentos relativos a las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, que se somenten a aprobación de la Junta General y el Informe de los Auditores de Cuentas, así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias que se proponen y los Informes de los Administradores relativos a los puntos 5.o, 6.o, 9.o, 10.o y 11.o del Orden del Día, pudiendo obtener, de forma inmediata y gratuíta, la entrega o envío de dichos documentos.

Los Accionistas podrán, asimismo, examinar en el domicilio social, los textos del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de la Comisión de Control y Auditoría, pudiendo obtener, de forma inmediata y gratuíta, la entrega o envío de dichos documentos.

Asimismo, están a disposición de los Accionistas y de los representantes de los trabajadores, los siguientes documentos para su examen en el domicilio social, pudiendo obtener de forma inmediata y gratuíta, la entrega o envío de dichos documentos: 1. Proyecto de escisión (menciones mínimas legales): I. Sociedades que participan en la escisión: Sociedad escindida: Pastor Servicios Financieros, E.F.C., S. A.

Domicilio: Cantón Pequeño, 1, A Coruña.

Inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, al Tomo 1.148, Folio 48, Hoja C-6118.

C.I.F.: A-28197036.

Sociedad Beneficiaria: Banco Pastor, S. A.

Domicilio: Cantón Pequeño, 1, A Coruña.

Inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, al Tomo 783 del Archivo, Sección General, Folio 1, Hoja C-519, inscripción 1.a, Inscripción en el Registro de Bancos y Banqueros: Inscrita con el número 0072. C.I.F.: A-15000128.

II. Balances de escisión: Serán considerados Balances de escisión de las Sociedades intervinientes,los cerrados al 31 de diciembre de 2003, formulados por los respectivos Consejos de Administración.

III. Designación de los elementos del activo y del pasivo objeto de la escisión: Los elementos del activo y del pasivo de Pastor Servicios Financieros, E.F.C., S. A., que, como consecuencia de la escisión, se segregarán y traspasarán a la sociedad beneficiaria integran la rama de actividad de "Arrendamiento financiero en España" de la sociedad escindida,la cual constituye una rama diferenciada de otras ramas de actividad de la sociedad.

IV. Procedimiento y efectos de la escisión y tipo de canje de acciones: No procede la determinación del tipo de canje de acciones, ni la mención del procedimiento por el que serán canjeadas las acciones ya que no se producirá un canje de acciones, sino una integración directa del patrimonio escindido en el patrimonio de la sociedad beneficiaria, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones integrados en el patrimonio escindido, formado por un conjunto de elementos de de Activo valorados en el mismo importe que los de Pasivo.

Banco Pastor, como sociedad beneficiaria, no aumentará su capital ni Pastor Servicios Financieros, como sociedad escindida, reducirá el suyo, con motivo de la escisión.

El procedimiento de escisión es el que corresponde a una escisión parcial,sin que se produzca por tanto la extinción de la sociedad escindida, sino que ésta continuará desarrollando su actividad, excepto en el ámbito de la actividad de "Arrendamiento financiero en España", la cual es objeto de segregación. Una vez realizada la escisión, Pastor Servicios Financieros cesará de realizar operaciones en el ámbito de la actividad escindida.

La presente operación de escisión no tendrá efectos retroactivos, sino que las operaciones relativas a la actividad objeto de escisión que la sociedad escindida realice desde el 1 de enero de 2004 hasta la fecha de otorgamiento de la escritura pública de escisión se considerarán realizadas por su por su propia cuenta.

En consecuencia, el patrimonio que se segregue de la sociedad escindida y se integre en el de la sociedad beneficiaria será el formado por los elementos patrimoniales que figuren adscritos a la actividad escindida en la fecha de otorgamiento de la escritura pública de escisión, cuyos valores serán los que reflejen en la citada fecha los libros contables de la sociedad escindida.

V. Derechos y ventajas especiales: No existen acciones de la sociedad escindida con derechos especiales ni otros derechos especiales distintos de las acciones, ni tampoco disfrutan los administradores de ningún derecho o privilegio que deba ser considerado por la sociedad benificiaria.

Tampoco se reconocen ventajas de ningún tipo a los administradores, ni se establecerán derechos de este tipo con posterioridad a la escisión a favor de administradores ni de cualquier otra persona.

2. Cuentas anuales e informe de gestión de los trés últimos ejercicios de sociedades que participan en la escisión con el correspondiente informe de los auditores, estatutos vigentes de las sociedades que participan en la escision. relacion de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la escision y fecha desde la que desempeñan el cargo.

Se recuerda a los Señores Accionistas las condiciones establecidas para su asistencia a las Juntas Generales de acuerdo con el artículo 18 de los Estatutos Sociales.

Nota: La Junta se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, salvo aviso en contrario en la prensa diaria.

A Coruña, 26 de febrero de 2004.-El Presidente del Consejo de Administración, José María Arias Mosquera.-9.632.