Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

1.a emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de Tele Pizza, Sociedad Anónima Se comunica a los señores accionistas que el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 17 de marzo de 2004 acordó, en ejercicio de la facultad a su favor delegada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de junio de 2003, emitir 4.471.948 Obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de Tele Pizza, Sociedad Anónima. Las principales características de la emisión son las siguientes: Datos del emisor.-La entidad emisora es Tele Pizza, Sociedad Anónima, con domicilio social en c/ Isla Graciosa, número 7, San Sebastián de los Reyes, Madrid y NIF A-78/849676.

El capital social actual de Telepizza asciende a 6.707.922 euros representado por 223.597.400 acciones de 0,03 euros de valor nominal cada una.

El objeto social de Tele Pizza, Sociedad Anónima consiste en a) la realización de estudios económicos; b) la promoción de ventas de todo tipo de productos por cuenta propia o de terceros, incluyendo el buzoneo; c) la fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de productos destinados al consumo humano, por cuenta propia o de terceros; d) el alquiler a terceros de maquinaria y bienes de equipo, y e) la importación y exportación de toda clase de productos y materias primas.

Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participaciones con objeto idéntico o análogo.

Importe de la emisión y obligaciones a emitir: El Importe Nominal de la Emisión es de 62.607.272 euros. La emisión está integrada por 4.471.948 Obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de Tele Pizza, Sociedad Anónima de 14 Euros de Valor Nominal cada una, pertenecientes a una única serie.

No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá declarar, en su caso, la suscripción incompleta de la presente emisión y, por tanto, el importe final de la emisión de las obligaciones será el que resulte del importe nominal efectivamente suscrito y desembolsado.

Naturaleza y denominación de las obligaciones y forma de representación: Los valores que se ofrecen en la presente emisión son Obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones ordinarias de Tele Pizza, Sociedad Anónima. Las obligaciones constituirán una serie única, de catorce euros (14 euros) de valor nominal cada una de ellas (en lo sucesivo, las "Obligaciones") y atribuirán a sus titulares los mismos derechos y obligaciones.

Las Obligaciones objeto de la presente emisión estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable de las mismas a la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (IBERCLEAR), junto con sus Entidades Participantes.

Tipo de emisión y desembolso: El Importe Nominal de cada una de las Obligaciones es de catorce (14) Euros que habrán de ser desembolsadas en metálico, en los términos que se establecen en los siguientes apartados. El importe efectivo de cada una de las Obligaciones coincide con el importe nominal, ya que la emisión se realiza a la par, y asimismo, la amortización mediante rescate anticipado, en su caso, se realizará igualmente a la par.

El emisor no repercutirá gasto alguno al suscriptor en el momento de la suscripción.

Tipo de interés: Las Obligaciones devengarán un interés nominal anual igual al Euribor a seis meses incrementado en un 0,75% (setenta y cinco puntos básicos sobre un entero por ciento), pagadero por semestres vencidos a contar desde la Fecha de Desembolso y hasta la Fecha de Vencimiento de la emisión.

Vencimiento y amortización de las obligaciones: Las Obligaciones tendrán una duración de 5 años a contar desde la fecha de desembolso, siendo en consecuencia la fecha de vencimiento de las mismas el día 21 de abril de 2009. En la fecha de su vencimiento, las Obligaciones se amortizarán de forma automática y necesaria mediante su conversión y/o canje en acciones de la sociedad, sin que en consecuencia la presente emisión contemple el reembolso y pago de los valores al vencimiento de los mismos.

Sin perjuicio de lo anterior y de conformidad con lo establecido en el folleto informativo de la emisión, la Sociedad emisora podrá rescatar la totalidad de las Obligaciones integrantes de la presente emisión mediante amortización y pago anticipado de su valor nominal, coincidiendo con alguno de los tres Períodos de Conversión Ordinaria y siempre y cuando así lo comunique y haga público con, al menos, quince días de antelación al inicio del periodo de conversión de que se trate. En caso de ejercicio del derecho de rescate anteriormente referido, la totalidad de las Obligaciones que se mantengan en circulación tras el cierre del Período de Conversión Ordinaria en cuestión (respecto de las cuales no se hubiere efectuado consecuentemente solicitud de conversión por sus tenedores), se amortizarán en la Fecha de Amortización Anticipada, mediante el reembolso del valor nominal de las mismas a sus titulares, sin que, en consecuencia, se establezca prima o ventaja alguna. Asimismo, en la Fecha de Amortización Anticipada serán objeto de liquidación y pago los intereses corridos correspondientes al período de interés en curso que se hubieran devengado hasta le expresada Fecha.

Bases y modalidades de la conversión: Las obligaciones son convertibles y/o canjeables en acciones de Tele Pizza, Sociedad Anónima en los términos que se recogen en el folleto informativo de la emisión cuyas condiciones se resumen a continuación: a) Períodos de Conversión Ordinaria: Con carácter general, los titulares de Obligaciones podrán solicitar la conversión y/o canje de las mismas a partir del mes de febrero de 2007 y en tres períodos anuales de conversión que estarán comprendidos entre el primer y último día hábiles a efectos bursátiles de cada uno de los meses de febrero de los años 2007, 2008 y 2009. Dicha solicitud no estará sujeta a límite alguno y podrá ser por la totalidad o parte de las Obligaciones de las que sean titulares.

b) Conversión necesaria a su vencimiento. Las Obligaciones que se mantengan en circulación en la Fecha de Vencimiento serán necesariamente convertidas y/o canjeadas en acciones de la Sociedad, sin perjuicio de la facultad de rescate y amortización anticipada mencionada anteriormente.

En cualquiera de los supuestos de conversión, la Sociedad podrá optar entre entregar a los titulares de las Obligaciones acciones de nueva emisión o acciones viejas ya en circulación, respetando en todo caso, la igualdad de trato entre todos los titulares de las Obligaciones que sean convertidas en una misma fecha. En caso de acciones de nueva emisión, estas últimas serán adjudicadas por el Consejo de Administración dentro del mes natural siguiente a la finalización de cada uno de los períodos de conversión.

El tipo o relación de conversión será fijo durante toda la vida de la emisión, con la excepción de los supuestos de ajuste que resultan de lo previsto en el Folleto y será igual a la cantidad que resulte de dividir el Valor de la Obligación por el Valor de la Acción. A efectos de la relación de conversión, el valor de las Obligaciones y de las acciones de la sociedad será el siguiente: i) Valor de las Obligaciones: catorce euros (14 euros) (el "Valor de la Obligación"); ii) Valor de las Acciones: (el "Valor de la Acción") se valorarán a un tipo fijo que será igual a 1,35 euros o, en su caso, el valor que resulte de ajustar al alza al céntimo más próximo el valor correspondiente a la media aritmética del precio medio ponderado de cotización de las acciones de Tele Pizza, Sociedad Anónima, en el mercado continuo durante 10 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de apertura del período de suscripción, si éste fuere superior al primero, valor que será objeto de determinación por la Entidad Agente y se comunicará mediante el correspondiente Hecho Relevante, con anterioridad al inicio del período de suscripción preferente. El valor de cotización de las acciones de Tele Pizza, Sociedad Anónima podrá ser consultado en el mercado continuo de la Bolsa de Valores y en la página web de Tele Pizza, Sociedad Anónima.

El número de Acciones que corresponderá a cada titular de las Obligaciones con ocasión de cada conversión y/o canje será igual al cociente que resulte de dividir el Valor Nominal de las Obligaciones por el Valor de la Acción. Si no resultara exacto el número de Acciones a entregar o adjudicar, el Emisor realizará un redondeo a la baja, liquidándose la diferencia en efectivo, que será satisfecha en la Fecha de Coversión y/o Canje tal y como éstas se definen en el folleto informativo de la emisión, con Fecha Valor ese mismo día a través de las Entidades participantes en Iberclear.

Suscripción y desembolso de las obligaciones: Las Obligaciones podrán suscribirse en tres períodos: a) Período de Suscripción Preferente.-La presente emisión se realiza con reconocimiento y atribución del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de la Sociedad, en la proporción de una (1) Obligación por cada cincuenta (50) acciones.

Las Obligaciones podrán ser suscritas por los titulares de los derechos de suscripción preferente de las mismas durante un período de dieciséis (16) días, cuyo cómputo se iniciará el día de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, que estará comprendido entre los días 26 de marzo y 10 de abril de 2004.

Las Obligaciones de la presente emisión podrán ser suscritas por quienes sean accionistas de Tele Pizza, Sociedad Anónima, y se encuentren legitimados de conformidad con los registros contables de Iberclear y sus Entidades Participantes a las 23:59 horas del día hábil bursátil anterior al del inicio del Período de Suscripción Preferente, así como por cualquier inversor que con posterioridad y durante el mencionado Período de Suscripción adquiera y ejercite los correspondientes derechos de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente podrán ser negociados libremente en las Bolsa de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y a través del Sistema de Interconexión Bursátil.

El desembolso íntegro del valor nominal de cada Obligación suscrita en ejercicio de los derechos de suscripción preferente de los que resulten titulares, se realizará por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Obligaciones y a través de las Entidades Participantes en Iberclear en las que hayan cursado sus órdenes de suscripción.

Durante el Período de Suscripción Preferente, aquellos accionistas y/o inversores que ejerciten los derechos de suscripción de los que sean titulares, podrán, asimismo, solicitar simultáneamente la suscripción de Obligaciones Adicionales, para el supuesto de que al término del mismo quedaran Obligaciones sobrantes y no se hubiera cubierto el total importe de la presente emisión. Dichas solicitudes podrán formularse sin límite alguno en el número de Obligaciones Adicionales solicitadas, si bien sujeta en todo caso a la existencia de Obligaciones sobrantes y al resultado del prorrateo que eventualmente pudiera efectuarse. Dichas solicitudes no serán revocables.

b) Período de Asignación de Obligaciones Adicionales.-El Período de Asignación de Obligaciones Adicionales se desarrollará durante los tres días hábiles a efectos bursátiles siguientes a la fecha de cierre del Período de Suscripción Preferente, esto es, durante los días 13, 14 y 15 de abril de 2004.

Durante el referido período, la Entidad Agente procederá a determinar las Obligaciones sobrantes, en su caso, que no hubieren sido suscritas durante el Período de Suscripción Preferente y a asignar las mismas a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado la adjudicación de Obligaciones Adicionales de acuerdo con lo mencionado en el apartado a) anterior.

En el caso de que las solicitudes de Obligaciones Adicionales excedan el número de Obligaciones sobrantes no suscritas durante el período de Suscripción Preferente, se distribuirán entre los solicitantes a prorrata del porcentaje de Obligaciones solicitadas para el Período de Asignación de Obligaciones Adicionales, en los términos y de conformidad con lo establecido en el folleto informativo de la emisión.

El último día hábil del Período de Asignación de Obligaciones Adicionales, esto es, el día 15 de abril de 2004, la Entidad Agente procederá a comunicar a cada una de las Entidades Participantes, el número de Obligaciones Adicionales asignadas en relación a las órdenes de suscripción de Obligaciones Adicionales cursadas a través de las mismas, las cuales procederán a comunicarlo a su vez a los adjudicatarios, no más tarde del primer día hábil siguiente al del cierre del Período de Asignación de Obligaciones Adicionales.

A partir de las solicitudes de suscripción de Obligaciones Adicionales que se hubieren efectuado de conformidad con lo señalado en el apartado a) anterior, las Entidades Participantes a través de las cuales se efectuen las mismas, podrán solicitar las provisiones de fondo que estimen necesarias por parte de los suscriptores, quedando obligadas en todo caso las referidas Entidades Participantes a desembolsar a la Entidad Agente en la Fecha de Desembolso las Obligaciones Adicionales asignadas a sus ordenantes, procediendo igualmente la Entidad Agente a su abono a favor de la Entidad Emisora con fecha valor ese mismo día.

c) Período de Asignación Discrecional.-Si finalizado el Período de Asignación de Obligaciones Adicionales quedaran aún Obligaciones sobrantes pendientes de suscripción, las mismas podrán ser objeto de adjudicación discrecional por parte de la sociedad emisora, a favor de aquellos inversores institucionales que a tal efecto le sean presentados por la Entidad Agente. El Período de Asignación Discrecional se desarrollará durante los tres días hábiles a efectos bursátiles siguientes al cierre del Período de Asignación de Obligaciones Adicionales, esto es, entre los días 16, 19 y 20 de abril de 2004.

La sociedad emisora procederá a comunicar a la Entidad Agente las Obligaciones que en su caso, se hubieren asignado por la primera a favor de aquellos inversores institucionales presentados por la referida Entidad, no más tarde de las 19:00 horas del último día del Período de Asignación Discrecional, esto es del día 20 de abril de 2004, debiendo tener lugar la suscripción y desembolso de las mismas el día hábil siguiente, esto es el día 21 de abril de 2004, que constituye la Fecha de Desembolso de la presente emisión.

Suscripción incompleta y terminación anticipada.

No obstante lo anterior, la sociedad emisora podrá dar por concluida la emisión de forma anticipada, en todo caso una vez haya finalizado el período de suscripción preferente, en cualquier momento siempre y cuando hubieran quedado íntegramente suscritas la totalidad de las obligaciones objeto de la presente emisión.

En el supuesto, de que una vez finalizados los tres períodos antes referidos, quedaran Obligaciones sin suscribir, se considerará la emisión suscrita de forma incompleta, de forma que su importe quedará fijado en función de la totalidad de las obligaciones efectivamente suscritas al término del tercer período de suscripción.

Entidades ante las que puede tramitarse la suscripción: La suscripción de las obligaciones se podrá tramitar a través de cualquier Entidad Participante en Iberclear, con arreglo a los plazos, términos y condiciones anteriormente descritos.

Entidad Agente: Tele Pizza, Sociedad Anónima ha designado como Entidad Agente a Renta 4, Sociedad Anónima, Sociedad de Valores Bursátiles.

Garantías de la emisión: Las Obligaciones constituyen deudas directas, incodicionales, ordinarias y no aseguradas especialmente de Tele Pizza, Sociedad Anónima. Las Obligaciones no gozarán de ninguna garantía especial distinta de la del patrimonio universal de la sociedad.

Sindicato de obligacionistas: De acuerdo con lo previsto en el artículo 283.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración de Tele Pizza, Sociedad Anónima, ha aprobado la constitución de un Sindicato de Obligacionistas y la designación de D. Joaquín Vázquez Terry, con DNI 28.855.598-M, como comisario del mismo, quien ejercerá provisionalmente su cargo hasta su confirmación o sustitución, en su caso, por la Asamblea de Obligacionistas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 297 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Sindicato de Obligacionistas se regirá por las normas que se incluyen en sus estatutos, anexados al folleto Informativo de la Emisión, y, en lo no previsto expresamente en las mismas, por el citado texto legal.

Folleto de emisión: Tele Pizza, Sociedad Anónima, ha confeccionado un folleto informativo completo, que ha sido inscrito en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 24 de marzo de 2004, que contiene la información necesaria para que los inversores se puedan formar un juicio fundado sobre la presente emisión. El folleto informativo está a disposición del público de forma gratuita en el domicilio social de Tele Pizza, Sociedad Anónima, y su contenido se puede consultar en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Sociedades rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el domicilio social de la Entidad Agente, Renta 4, Sociedad Anónima, Sociedad de Valores Bursátiles.

Negociación oficial en bolsas de valores: La Sociedad solicitará la admisión a negociación oficial de las Obligaciones objeto de la presente emisión en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y su incorporación en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Madrid, 25 de marzo de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, D. Javier Gaspar Pardo de Andrade.-10.908.