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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 31 de marzo de 2004, se convoca Junta General Ordinaria de accionistas de la sociedad Flexicel Sociedad Anónima, a celebrar en el domicilio social para los próximos días 22 de junio de 2004 a las diecinueve horas en primera convocatoria y el siguiente día 23 a la misma hora y lugar en segunda convocatoria respectivamente, y que se desarrollará bajo el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y Memoria) e informe de gestión correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2003, y de la propuesta de aplicación del resultado.

Segundo.-Examen y aprobación en su caso, de la gestión social.

Tercero.-Ratificación del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2003.

Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión.

Quinto.-Aprobación de la fusión de esta compañía con la sociedad Flexitroquel, S.A., Sociedad Unipersonal.

Sexto.-Aplicación del régimen fiscal especial que para las fusiones de empresas regula el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995.

Séptimo.-Delegación de facultades.

Octavo.-Ruegos y preguntas.

Noveno.-Redacción, lectura, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hacen constar las menciones mínimas del proyecto de fusión: a) Denominación y domicilio de las sociedades intervinientes.

Flexicel, S.A. (Sociedad absorbente) se constituyó por tiempo indefinido con la forma jurídica de sociedad anónima laboral mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, don Miguel Hernández Pons, el 18 de septiembre de 1992; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 25.122, folio 172, hoja B-83.588, inscripción 1.a Ha renunciado al carácter laboral de la compañía, modificando sus Estatutos sociales, modificando el objeto social y emitiendo nuevas acciones y, adjudicadas a la par por canje previo a la anotación en cuenta, mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, don Josep Alfons López Tena, el día 27 de marzo de 1998, bajo el número 755; inscrita en el Registro Mercantil de esta provincia en unión de otra escritura autorizada por el mismo Notario señor Josep Alfons López Tena, el día 11 de agosto de 1998, bajo el número 2.026 de protocolo, junto con la Diligencia librada por el citado Notario señor López el 18 de noviembre de 1998, en el tomo 25.122, folio 187, hoja B-83.588, inscripción 10.a El domicilio social se halla en Esparreguera (Barcelona), polígono Industrial Can Comelles, calle Fornal, s/n, y su Número de Identificación Fiscal es A60145653.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 25.122, folio 172, hoja B-83.588.

Flexitroquel, S.A. Sociedad Unipersonal (Sociedad absorbida) constituida por tiempo indefinido con la forma jurídica de sociedad de responsabilidad limitada mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, don Josep Alfons López Tena, el 25 de junio de 1997, bajo el número 1.429 de protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 30.131, folio 170, hoja B-165.728, inscripción 1.a Ampliado su capital social y transformada de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad anónima en virtud de escritura autorizada por el Notario de Barcelona, don Josep Alfons López Tena, el 17 de mayo de 1999, con el número 751 de protocolo.

El domicilio social se halla en Esparreguera (Barcelona). Polígono Industrial Can Comelles, calle Fornal, s/n, y su Número de Identificación Fiscal es A61412060.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 30.131, folio 170, hoja B-165.728.

b) Procedimiento de Fusión.

La fusión que se proyecta se realizará mediante la absorción por parte de Flexicel S.A. (Sociedad absorbente), de Flexitroquel, S.A., Sociedad Unipersonal (Sociedad absorbida), con la particularidad de que las acciones de la Sociedad absorbida son detentadas al 100% por la sociedad absorbente. Así pues, dicha fusión se halla enmarcada en el supuesto del artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas por tratarse de fusión impropia.

La Compañía Flexitroquel, S.A., Sociedad Unipersonal quedará, en consecuencia, disuelta sin liquidación, atribuyéndose su patrimonio íntegro a título universal a Flexicel, S.A. (Sociedad absorbente).

En contraprestación por la atribución del patrimonio de Flexitroquel, S.A., Sociedad Unipersonal, la Sociedad absorbente no ampliará su Capital Social de acuerdo con el artículo 250.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

La fusión por absorción que se proyecta se acoge al régimen fiscal definido en la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, para lo cual se procederá a realizar la preceptiva comunicación al Ministerio de Economía y Hacienda en los términos fijados por el artículo 110 de la referida Ley.

c) Fecha de imputación de las operaciones contables de la sociedad absorbida a efectos contables.

La fecha a partir de la cual, las operaciones de Flexitroquel, S.A., Sociedad Unipersonal (Sociedad absorbida), habrán de considerarse realizadas por cuenta de Flexicel, S.A. (Sociedad absorbente), es 1 de enero de 2004.

d) Derechos especiales.

No existen en las Sociedades que se fusionan, acciones de clases especiales ni títulos de derechos especiales distintos de acciones. Asimismo, no van a conferirse ventajas de ninguna clase a los miembros del Consejo de Administración de las Sociedades que participan en la fusión proyectada.

e) Acuerdo de fusión.

La aprobación del presente Proyecto de Fusión, así como los respectivos Balances de Fusión y, en su caso, la adopción del Acuerdo de Fusión serán acordados por la Junta General de Socios de Flexicel, S.A. y por la Junta General de Socios de Flexitroquel, S.A., Sociedad Unipersonal respectivamente.

f) Balance de fusión.

Los balances de Flexicel, S.A. y Flexitroquel, S.A.

Sociedad Unipersonal que van a servir de base a la operación de fusión corresponden a los cerrados a 31 de diciembre de 2003.

De conformidad con lo establecido en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la presente convocatoria los accionistas podrán obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, así como el informe de gestión y del informe emitido por los auditores de cuentas, bien pudiendo desde este momento examinarlos en el domicilio social o pedir la entrega o envío gratuito de los mismos.

Además, de conformidad con lo establecido por los artículos 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se ponen a disposición de los accionistas, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito, si así se solicita, los siguientes documentos: 1. Proyecto de fusión.

2. Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades participantes, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

3. Balance de fusión de las dos sociedades participantes.

4. Estatutos vigentes de las dos sociedades.

5. La relación de nombre y apellidos de los administradores de las dos sociedades.

Esparreguera, 7 de mayo de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, José Miguel González Hernández.-19.385.