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Junta General Ordinaria de Accionistas 2004 Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas para la celebración de Junta General Ordinaria de la sociedad, en el edificio de la Sede Social de "Indra Sistemas, Sociedad Anónima", sito en Alcobendas (Madrid), Avenida de Bruselas, 35, el próximo día 25 de junio de 2004, a las doce horas, en primera convocatoria, o, en caso de no reunirse suficiente quórum, al día siguiente, 26 de junio de 2004, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria e Informe de Gestión de "Indra Sistemas, Sociedad Anónima", correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003, así como de la propuesta de aplicación del resultado.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria e Informe de Gestión del Grupo Consolidado de "Indra Sistemas, Sociedad Anónima", correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003.

Tercero.-Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración.

Cuarto.-Aprobación, en su caso, como balance de fusión, del balance aprobado en el punto primero del orden del día. Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de "Sistemas Integrales Indraseg, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal)", como sociedad absorbida, e "Indra Sistemas, Sociedad Anónima", como sociedad absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado por los respectivos órganos de administración.

Aprobación del sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

A los efectos previstos por el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, las principales menciones del Proyecto de Fusión aprobado por los respectivos órganos de administración con fecha 23 de marzo de 2004 son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes.

Sociedad absorbente: "Indra Sistemas, Sociedad Anónima", sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Alcobendas (Madrid), Avenida de Bruselas, 35, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 865, Folio 28, Hoja número M-11339 y titular del Código de Identificación Fiscal A-28599033.

Sociedad absorbida: "Sistemas Integrales Indraseg, Sociedad Limitada" (Sociedad Unipersonal), sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Alcobendas (Madrid), Avenida de Bruselas, 35, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 15.734, Folio 109, Hoja M-265262 y titular del Código de Identificación Fiscal B-82749029.

2. Por tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada, ya que "Indra Sistemas, Sociedad Anónima" es la titular del cien por cien del capital social de "Sistemas Integrales Indraseg, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal)", la fusión se efectuará de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

3. Las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de "Indra Sistemas, Sociedad Anónima" desde el 1 de enero de 2004.

4. No se otorgan derechos especiales ni ventajas de ninguna índole.

Quinto.-Modificación del artículo 14 y adición de un nuevo artículo 14 bis en los Estatutos Sociales, para incluir la regulación relativa al uso de medios electrónicos y de comunicación a distancia en la asistencia, representación y ejercicio del derecho de voto por parte de los accionistas, de conformidad con lo previsto en la Ley 26/2003, de 17 de julio (Ley de Transparencia).

Sexto.-Modificación del Reglamento de la Junta General.

Séptimo.-Información a los accionistas sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

Octavo.-Determinación del número de consejeros dentro de los límites previstos en el artículo 21 de los Estatutos Sociales. Cese, nombramiento y reelección de consejeros.

Noveno.-Retribución del Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales.

Décimo.-Nombramiento de auditores para las Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio 2004.

Undécimo.-Autorización al Consejo de Administración para realizar adquisiciones derivativas de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades filiales, con sujeción a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75, Disposición Adicional Primera y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

Duodécimo.-Ruegos y preguntas.

Decimotercero.-Autorizaciones para elevar a público y aprobación del Acta.

Podrán asistir a la Junta los accionistas titulares de, al menos, cien acciones, que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. A fin de acreditar su titularidad, desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la Junta, los accionistas deberán solicitar a las entidades adheridas al correspondiente registro contable, el certificado de legitimación o tarjeta de asistencia a la misma. Los accionistas titulares de menos de cien acciones podrán agruparse y conferir su representación a otros accionistas, de manera que así completen, al menos, cien acciones. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para esta Junta General y constar por escrito.

Los accionistas podrán examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la Sociedad (www.indra.es) y solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito, de la siguiente información: (i) Los documentos a que se refiere el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, que se someterán a la aprobación de la Junta General en los puntos primero y segundo del orden del día, junto con el informe de gestión y los correspondientes informes de los auditores de cuentas.

(ii) En relación con el punto cuarto del orden del día, la información a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas: el proyecto de fusión; las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades intervinientes en la fusión, con los respectivos informes de los auditores de cuentas; los estatutos vigentes de las dos sociedades participantes en la fusión; así como la relación de los administradores de dichas sociedades, sus datos y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

(iii) Los textos íntegros de las modificaciones estatutarias propuestas e informe justificativo del Consejo de Administración, a las que se refiere el punto quinto del orden del día.

(iv) El texto íntegro de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General, a que se refiere el punto sexto del orden del día.

(v) El texto del Reglamento del Consejo de Administración, aprobado por el Consejo en su sesión de 13 de mayo de 2004, a que se refiere el punto séptimo del orden del día.

(vi) El Informe anual sobre Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2003, aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 13 de mayo de 2004.

(vii) La Memoria anual de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2003.

(viii) Información explicativa sobre el contenido y propuestas relativos a los distintos puntos del orden del día, que el Consejo de Administración de la Sociedad ha elaborado, más allá de la obligación legal en esta materia, al objeto de facilitar la participación de los señores accionistas en la Junta General.

Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 28 de junio de 2003, fecha de celebración de la última Junta General. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (Teléfono: 91 480 98 00; accionistasUindra.es) o utilizar los formularios habilitados en la página web de la Sociedad (www.indra.es).

Se recuerda a los accionistas que la Junta se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria.

Se informa a los accionistas con derecho de asistencia a la Junta de que el habitual obsequio se podrá recoger, acreditando dicho derecho de asistencia, en las oficinas de "Indra", sitas en Madrid, calle Telémaco, número 3, desde el sábado día 19 hasta el viernes día 25 de junio, ambos inclusive, en el siguiente horario: desde las diez horas hasta las dieciocho horas, ininterrumpidamente.

Madrid, 17 de mayo de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, Daniel García-Pita Pemán.-22.221.