Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Juntas Generales Extraordinarias Por acuerdo de los Consejos de Administración de dichas sociedades, se convoca a los señores accionistas y socios de Construcciones Amenabar, S.A.

y Construcciones Ubiri, S.L. a las respectivas Juntas Generales Extraordinarias, que se celebrarán en el domicilio social de dichas sociedades, sito en Nafarroa Kalea 50, Zarautz, Gipuzkoa, en primera convocatoria en fecha 21 de Junio de 2.004, a las 11 horas, y en segunda convocatoria, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Aprobación del Proyecto de Fusión por absorción de Construcciones Ubiri, S.L. por Construcciones Amenabar, S.A. elaborado por los Órganos de Administración de estas sociedades el 23 de abril de 2004 que fue depositado en el Registro Mercantil de Gipuzkoa en fecha 28 de abril de 2004 por el cual la mercantil Construcciones Ubiri, S.L. se liquida sin disolución y es absorbida mediante una operación de fusión transmitiendo en bloque su patrimonio (bienes, derechos y obligaciones) a la sociedad absorbente Construcciones Amenabar, S.A.

Segundo.-Aprobación del Balance de Fusión de la sociedad interviniente cerrado a 31 de Diciembre de 2003 verificado por auditor de cuentas de la sociedad.

Tercero.-Aprobación de la fusión por absorción de Construcciones Ubiri, S.L. por Construcciones Amenabar, S.A. con información en su caso a la Junta General de cualquier modificación importante del activo y del pasivo acaecida desde la fecha de redacción del Proyecto de Fusión.

Cuarto.-Sometimiento de la fusión a los beneficios fiscales contenidos en el capítulo X del Título VIII de la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio, del Impuesto sobre Sociedades y en la Norma Foral 4/1999, de 27 de Diciembre, de Régimen Fiscal del Territorio Histórico de Gipuzkoa.

Quinto.-(Únicamente para los accionistas de Construcciones Amenabar, S.A.) Ampliación del objeto social y modificación, en su caso, de los artículos de los Estatutos Sociales afectados.

Sexto.-(Únicamente para los accionistas de Construcciones Amenabar, S.A.) Ampliación de capital social y modificación, en su caso, de los artículos de los Estatutos Sociales afectados.

Séptimo.-Ruegos y preguntas.

Octavo.-Otorgar facultades para el desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos y para la elevación a escritura pública e inscripción en los Registros Mercatil, de la Propiedad y demás que resulten convenientes, de los acuerdos adoptados por la Junta.

Noveno.-Aprobación del acta.

Se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión aprobado por los Órganos de Administración de las sociedades interesadas en el proceso de fusión: 1.o Identificación de las sociedades que participan en la fusión: Sociedad Absorbente: Construcciones Amenabar, S.A. con domicilio en Nafarroa Kalea n.o 50, Zarautz, Gipuzkoa, inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al Tomo 1147, Hoja SS-2976, folio 204, CIF n.o A-20072302.

Sociedad Absorbida: Construcciones Ubiri, S.L., con domicilio en Nafarroa Kalea n.o 50, Zarautz, Gipuzkoa, inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al Tomo 1075, Hoja SS-1723, folio 53, CIF n.o B-20386223.

2.o El tipo de canje de las acciones y participaciones será el de 1,61496667 acciones de la Sociedad Absorbente Construcciones Amenabar, S.A., por cada una de las 30.000 participaciones sociales objeto del canje de la sociedad absorbida Construcciones Ubiri, S.L. Se deja constancia que la sociedad absorbente Construcciones Amenabar, S.A. es titular de 7.037 participaciones sociales del capital de la absorbida Construcciones Ubiri, S.L. por lo que conforme al artículo 249.o de la LSA en relación con dichas participaciones no procederá canje alguno. No se prevé compensación complementaria en dinero.

3.o Las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida quedarán amortizadas y anuladas en la misma fecha en que la escritura de fusión se inscriba en el Registro Mercantil, siendo sustituidas por las acciones correspondientes a la ampliación de capital en la sociedad absorbente realizada para atender al tipo de canje. Las nuevas acciones, recibidas por el canje de las participaciones sociales de la sociedad absorbida tendrán derecho a participar en las ganancias sociales desde el día 1 de Enero de 2004 (este día inclusive).

4.o Las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente a partir del 1 de Enero de 2004 (este día inclusive).

5.o Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a los titulares de acciones o participaciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones o participaciones en la sociedad absorbida, o en su caso, las acciones que se les ofrezcan. No existen.

6.o Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente a los expertos independientes que intervengan en el Proyecto de Fusión así como a los administradores de las sociedades que se fusionan o de la absorbente. No existen.

7.o A la presente fusión por absorción se le aplicará el régimen tributario especial de fusiones regulado en la normativa aplicable sobre el Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Gipuzkoa.

A partir de esta convocatoria, los accionistas y socios de las referidas sociedades pueden hacer uso del derecho de información sobre los asuntos del orden del día, conforme el artículo 112de la Ley de Sociedades Anónimas, examinando en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones propuestas y el informe sobre las mismas y pidiendo la entrega o envío gratuito de dichos documentos.

Asimismo, se hace constar el derecho de todos los accionistas y socios (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones), así como de los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social los documentos referidos en el artículo 238.o de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el derecho de aquellos a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los referidos documentos.

Zarautz, 17 de mayo de 2004.-El Presidente de los Consejos de Administración de Construcciones Amenabar, S.A. y Construcciones Ubiri, S.L. Don Luis Amenabar Alday.-22.885.