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Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de Sol Meliá, Sociedad Anónima, de fecha 30 de marzo de 2004, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará el día 8 de junio de 2004, en el Centro de Convenciones del Hotel Gran Meliá Victoria, Avda. Joan Miró, 21, Palma de Mallorca (Baleares), a las trece horas, en primera convocatoria o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, el día 9 de junio de 2004, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente: Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión de Sol Meliá, Sociedad Anónima, y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003.

Segundo.-Acuerdo sobre la aplicación del resultado del ejercicio 2003.

Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el mencionado ejercicio.

Cuarto.-Reelección de miembros del Consejo de Administración de la Compañía.

Quinto.-Reelección de Auditores de Cuentas para el ejercicio 2004.

Sexto.-Modificación de los artículos 4.o ("Objeto Social"), 12.o ("Usufructo de Acciones"), 22.o ("Junta General"), 24.o ("Convocatoria y Constitución de las Juntas Generales"), 25.o ("Representación para asistir a las Juntas"), 27.o ("Funcionamiento de la Junta General"), 28.o ("Mayoría para la Adopción de Acuerdos"), 30.o ("Facultades de la Junta General"), 31.o ("Composición y Nombramiento del Consejo de Administración"), 32.o ("Duración de los Cargos"), 33.o ("Designación de los cargos en el Consejo de Administración"), 35.o ("Funcionamiento del Consejo de Administración"), 36.o ("Ejercicio del Cargo"), 37.o ("Retribución de la Administración"), 39.o bis ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento"), 42.o ("Cuentas Anuales"), 44.

o("Aplicación de Resultados Anuales") y de la Disposición Adicional 1.a ("Resolución de Conflictos") de los Estatutos Sociales de la Compañía para adaptarlos a las recientes novedades legislativas y a las recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo y aprobación de un nuevo texto refundido.

Séptimo.-Propuesta y aprobación, si procede, de un Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Octavo.-Información sobre el nuevo Reglamento del Consejo de Administración aprobado por el Consejo de Administración celebrado el 30 de marzo de 2004.

Noveno.-Sistema de retribución para la alta dirección de la Compañía y su Grupo referenciado al valor de cotización de las acciones, con autorización al Consejo de Administración en relación con esta materia.

Décimo.-Autorización al Consejo de Administración para acordar la ampliación de capital con arreglo al artículo 153 1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas, y delegación al mismo para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 159.2 de dicha Ley, dejando sin efecto la autorización conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 6 de mayo de 2003.

Undécimo.-Autorización al Consejo de Administración para emitir valores de renta fija, convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta, determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, con atribución de las facultades de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y obligacionistas, de garantizar las emisiones de sociedades filiales y de ampliación de capital en la cuantía necesaria, dejando sin efecto la autorización conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 6 de mayo de 2003.

Duodécimo.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de Sol Meliá, Sociedad Anónima, directamente o a través de sociedades dominadas, dentro del plazo de 18 meses, a contar desde el acuerdo de la Junta y ratificación de las adquisiciones realizadas desde la última Junta General, dejando sin efecto, en la parte no utilizada todavía, la autorización conferida por acuerdo de la Junta General celebrada el pasado 6 de mayo de 2003.

Decimotercero.-Delegación de facultades para formalizar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Decimocuarto.-Lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.

Documentación: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 144, 212 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, los señores accionistas tienen el derecho de examinar y obtener en el domicilio social, el de consultar en la página web de la Sociedad (www.solmelia.com), y el de pedir la entrega o envío gratuito, de los documentos referidos a todos los puntos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta General, incluidos el texto íntegro de las propuestas de Acuerdos y Reglamentos, así como de los preceptivos Informes.

Asimismo, se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Compañía el Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo de Administración en fecha 30 de marzo de 2004.

Asistencia: De conformidad con lo establecido en el artículo 22.2 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General los titulares de trescientas (300) o más acciones, que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente Registro Contable, con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta, que se hallen al corriente de pago de los dividendos pasivos y que conserven, como mínimo, el citado número de acciones hasta la celebración de la misma.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por los bancos, cajas de ahorro u otras entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores que en cada caso corresponda. Dichas Entidades deberán enviar a Sol Meliá, Sociedad Anónima antes de la fecha establecida para la Junta, una relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta.

Asimismo, los Estatutos Sociales de la Compañía permiten la agrupación de acciones y el otorgamiento de representación a otra persona para asistir a la Junta General.

Presencia de Notario: El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta General.

Información Adicional: Para más información diríjase al teléfono de atención al accionista de nueve a catorce y de dieciséis a diecinueve horas (09:00 a 14:00 y 16:00 a 19:00 h.), en días laborables.

Teléfono de atención al accionista: 971 22 45 54.

Palma de Mallorca, 14 de mayo de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, José María Lafuente López.-22.572.