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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas

De conformidad con los acuerdos del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 31 de enero de 2005 y 29 de marzo de 2005, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria el día 29 de junio de 2005, a las diez horas, en el domicilio social, y en segunda convocatoria, si procede, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2004. Segundo.-Aplicación del resultado del ejercicio social de 2004 y aprobación, en su caso, de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2004. Tercero.-Nombramiento de don Guillermo Briones Godino como miembro del Consejo de Administración. Cuarto.-Examen y, en su caso, aprobación del Balance de fusión de la sociedad «Corporación Eólica CESA, Sociedad Anónima». Quinto.-Examen y, en su caso, aprobación del proyecto de reestructuración societaria suscrito el 28 de abril de 2005, debidamente depositado en los correspondientes Registros Mercantiles. Sexto.-Examen y, en su caso, aprobación de la fusión por absorción de «Guascor Renovables, Sociedad Anónima» por parte de «Corporación Eólica CESA, Sociedad Anónima» y de la fusión por absorción de «Corporación Eólica CESA, Sociedad Anónima» por parte de «Inversiones Vita, Sociedad Limitada, Sociedad unipersonal». Séptimo.-Información por los Administradores de las posibles modificaciones sustanciales que, en su caso, se hubiesen producido en el patrimonio de la sociedad desde la fecha de redacción del proyecto de reestructuración societaria. Octavo.-Acogimiento al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades. Noveno.-Ruegos y preguntas. Décimo.-Delegación de facultades. Undécimo.-Lectura y aprobación del acta.

Se hace constar el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o el envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, en particular las cuentas anuales, informe de gestión e informe de los Auditores de la sociedad.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas y de los representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social, y en el caso de los accionistas la entrega o envío gratuito, del proyecto de reestructuración societaria; el informe del experto independiente; el informe de los Administradores sobre el citado proyecto; las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la operación, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas; el texto íntegro de las modificaciones que se introducirán en los Estatutos de «Inversiones Vita Sociedad Limitada, Sociedad unipersonal»; los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión; así como la identidad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar que el Balance de fusión de las sociedades intervinientes en dicha operación se corresponde con el Balance anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004, y que el Consejo de Administración de la Sociedad absorbente no variará en su composición. En lo relativo a la fusión por absorción de «Guascor Renovables, Sociedad Anónima» por parte de «Corporación Eólica CESA, Sociedad Anónima», a los efectos de lo dispuesto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar lo siguiente:

a) Sociedad absorbente en la fusión: «Corporación Eólica Cesa, Sociedad Anónima», entidad de nacionalidad española domiciliada en Vitoria (Álava) , calle Arkaute, número 19, inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al Tomo 981, Libro 0, Folio 139, Hoja número VI-5516, y provista de CIF número A-81335663.

b) Sociedad absorbida en la fusión: «Guascor Renovables, Sociedad Anónima» entidad de nacionalidad española con domicilio en Vitoria (Álava) , calle Arkaute, número 5, inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al Tomo 1034, Libro 0, Folio 32, Sección 8, Hoja número 8208 y provista de CIF número A01323856. c) Tipo y procedimiento de canje en la fusión: En atención a las previsiones de los artículos 249 de la Ley de Sociedades Anónimas (que prohíbe el canje de acciones propias) y 125.b) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, aplicable por remisión del artículo 311 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que se considerarán propiedad del socio las participaciones sociales que pertenezcan a la propia sociedad participada, la operación de fusión no requiere de tipo de canje en el sentido material de la expresión (ex artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas) . d) Fecha de efectos contables: Las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la Sociedad absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir del 1 de julio de 2005. e) Derechos especiales: No se otorgará ningún derecho especial ni opción en favor de los socios de la Sociedad absorbida ni en favor de terceras personas. f) Ventajas a los Expertos Independientes y a los Administradores: No se atribuirán ventajas de ningún tipo en favor de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, ni a los expertos independientes, cuya designación no procede en aplicación del artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

En lo relativo a la fusión por absorción de «Corporación Eólica CESA, Sociedad Anónima» por parte de «Inversiones Vita, Sociedad Limitada, Sociedad unipersonal», a los efectos de lo dispuesto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar lo siguiente:

a) Sociedad absorbente en la fusión: «Inversiones Vita Sociedad Limitada, Sociedad unipersonal», entidad de nacionalidad española con domicilio en Madrid, calle Romero Girón, 4, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 21.141, Libro 0, Folio 150, Sección 8, Hoja M-375370, y provista de CIF número B-48935662.

b) Sociedad absorbida en la fusión: «Corporación Eólica Cesa, Sociedad Anónima» entidad de nacionalidad española domiciliada en Vitoria (Álava) , calle Arkaute, número 19, inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 981, Libro 0, Folio 139, hoja número VI-5516, y provista de CIF número A-81335663. c) Tipo y procedimiento de canje en la fusión: De acuerdo con el valor real del patrimonio de ambas sociedades, la relación de canje a aplicar es de 1 a 1,3816. Es decir, los accionistas de «Corporación Eólica CESA, Sociedad Anónima» percibirán 1,3816 participaciones de «Inversiones Vita, Sociedad Limitada» por cada acción de la sociedad absorbida. . De esta forma, por el canje y amortización de las 8.874 acciones de «Corporación Eólica CESA, Sociedad Anónima» propiedad del accionista(s) partícipe(s) en la Sociedad absorbida distinto(s) de la Sociedad absorbente se entregarán 12.260 nuevas participaciones de «Inversiones Vita, Sociedad Limitada» junto con una compensación en metálico total por importe de 302,93 euros por necesidades de redondeo. En el cálculo de la ecuación de canje se ha tenido en consideración el derecho de crédito que, en concepto de dividendo pasivo, ostentaba «Corporación Eólica CESA Sociedad Anónima» contra sus accionistas por importe de 10.656.305,22 euros. En todo caso, téngase en cuenta la imposibilidad, por imperativo legal, de haber mantenido un status quo análogo al actual -con dividendos pasivos pendientes de desembolso- en la Sociedad absorbente, que reviste forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada. Por lo que respecta al procedimiento de canje, se realizará por la Administración social de «Inversiones Vita, Sociedad Limitada» una vez acreditada por parte de los accionistas de «Corporación Eólica CESA, Sociedad Anónima» la titularidad de sus acciones de la misma, mediante la adjudicación de las correspondientes participaciones representativas del aumento de capital fruto de la operación de fusión. Finalmente, se hace constar que en proceso de fusión se amortizarán de forma automática las acciones en autocartera de la Sociedad absorbida. d) Fecha a partir de la cual las acciones nuevas darán derecho a participar en las ganancias sociales: Los accionistas de la Sociedad absorbida gozarán de los derechos inherentes a las participaciones de nueva creación de la Sociedad absorbente desde el día en que los acuerdos de fusión sean elevados a escritura pública. e) Fecha de efectos contables: Las operaciones llevadas a cabo por las Sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por la Sociedad absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir del 1 de julio de 2005. f) Derechos especiales: No se otorgará ningún derecho especial ni opción en favor de los socios de las sociedades absorbidas ni en favor de terceras personas.

g) Ventajas a los expertos independientes y a los Administradores: No se atribuirán ventajas de ningún tipo en favor de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, ni a los expertos independientes.

Vitoria (Álava) , 25 de mayo de 2005.-El Presidente del Consejo de Administración, don Juan Luis Arregui Ciarsolo.-27.983.