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Convocatoria de Junta General Ordinaria de accionistas

Se convoca a los señores accionistas de la compañía a la Junta General Ordinaria que se celebrará el día 29 de junio de 2005, a las 18 horas, en el domicilio social, sito en la calle Palaudarias, n.º 26 de Barcelona, en primera convocatoria, y de no alcanzarse el quórum necesario para su válida constitución, en segunda convocatoria al día siguiente, a la misma hora y lugar, para debatir y decidir sobre los siguientes extremos que componen el

Orden del día

Primero.-Examen y, en su caso, aprobación del Balance, la Memoria, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado; referido todo ello al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2004. Segundo.-Censura y, en su caso, aprobación de la gestión social durante el ejercicio 2004. Tercero.-Debate y, en su caso, adopción de los acuerdos necesarios para proceder a la fusión de las sociedades Fisa Escudo de Oro, S.A. (Sociedad absorbente) y Editorial Escudo de Oro, S.A. (Sociedad absorbida). La fusión será realizada con base al Balance cerrado a 31 de diciembre de 2004, que será sometido a la aprobación de la Junta en el extremo primero, y al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas legalmente exigibles son las siguientes:

1. Datos de las sociedades que participan en la fusión: Los datos de las sociedades que participan en la fusión son los siguientes: a) «Fisa Escudo de Oro, S.A, con domicilio social en la calle Palaudarias, 26, de Barcelona; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 37152, hoja B-90.191; C.I.F. n.º A-08095689.

b) «Editorial Escudo de Oro, S.A, con domicilio social en la calle Palaudarias, 26, de Barcelona; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 25551, hoja B-90.195; C.I.F. n.º A-08278509.

2) Tipo de canje: El tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio social de las sociedades que participan en el proceso de fusión, con base a los Balances cerrados a 31 de diciembre de 2004 y es el siguiente:

a) Los accionistas titulares de acciones de la Serie A de Editorial Escudo de Oro, S.A. recibirán por cada 7 acciones de la Serie A, 10 acciones de Fisa Escudo de Oro, S.A, recibiendo además una compensación complementaria en dinero de 0,015161 euros por acción.

b) Los accionistas titulares de acciones de la Serie B de Editorial Escudo de Oro, S.A. recibirán por cada 7 acciones de la Serie B, 1 acción de Fisa Escudo de Oro, S.A, recibiendo además una compensación complementaria en dinero de 0,0015161 euros por acción.

A los efectos de la fusión proyectada y con arreglo al tipo de canje establecido, se aumentará el capital social de la Sociedad absorbente en la cantidad de 85.854,58 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 14.285 acciones al portador de 6,010121 euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión global de 59.111,67 euros, esto es 4,138024 euros por acción.

Como consecuencia de la citada fusión se modificará el artículo 5.º de los Estatutos sociales de la Sociedad absorbente, relativo al capital social, adecuando su redacción a la nueva cifra de capital social.

3. Procedimiento de canje: El canje de las acciones de la Sociedad absorbida «Editorial Escudo de Oro, S.A» por acciones de la absorbente se efectuará de la forma siguiente:

a) La Sociedad absorbente publicará un anuncio en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde las Sociedades absorbente y absorbida tienen su domicilio, dando un plazo de un mes para el canje de las acciones de la Sociedad absorbida por acciones de la absorbente.

b) Los accionistas de la Sociedad absorbida que presenten sus acciones al canje dentro del plazo señalado en el párrafo 1) anterior, quedarán depositadas en la Sociedad absorbente por cuenta de quien justifique su titularidad. c) Respecto a las acciones no canjeadas dentro del plazo señalado en el párrafo 1), se aplicará el procedimiento regulado en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Las nuevas acciones de la Sociedad absorbente que se creen como consecuencia de la fusión participarán en las ganancias sociales con efectos a contar desde el día 1 de enero de 2005. 4. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente: La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue, a saber «Editorial Escudo de Oro, S.A se considerarán realizadas a efectos contables por la Sociedad absorbente «Fisa Escudo de Oro, S.A.» será el 1 de enero de 2005. 5. Derechos otorgados en la sociedad absorbente: No existiendo en la sociedad que se extingue titulares de acciones de clases especiales o personas que tengan derechos especiales distintos de las acciones, no procede el otorgamiento de derecho alguno o el ofrecimiento de cualquier clase de opción a favor de dichos titulares o personas. 6. Ventajas atribuidas en la Sociedad absorbente en favor de los Administradores y expertos independientes: No se atribuyen en la Sociedad absorbente ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de la Sociedad absorbente o de la absorbida.

Así mismo, tampoco se atribuirán en la Sociedad absorbente, ningún tipo de ventajas a favor de los expertos independientes que intervengan en el proceso de fusión.

7. Sometimiento de la fusión al régimen fiscal especial: La fusión se someterá al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, siendo comunicada dicha opción en el momento oportuno a la Administración Tributaria. Cuarto.-Cambio de la denominación social de la compañía y consiguiente modificación del artículo 1.º de los Estatutos sociales.

Quinto.-Traslado del domicilio social y consiguiente modificación del artículo 3.º de los Estatutos sociales. Sexto.-Modificación del sistema de representación de las acciones, cambiando del actual sistema de títulos físicos al de anotaciones en cuenta, con la consiguiente modificación de los artículos 5.º y 6.º de los Estatutos sociales. Nombramiento de la entidad encargada del registro contable de las acciones representadas por anotaciones en cuenta y adopción de los demás acuerdos necesarios para dar cumplimiento a la normativa reguladora de la materia, en particular la del mercado de valores. Séptimo.-Modificación de los artículos 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 y 29, cuya redacción actual se dejará sin efecto y contenido; siendo sustituida por unos nuevos artículos con diferente redacción y contenido. Refundición de los Estatutos sociales. Octavo.-Ruegos y preguntas.

Los señores accionistas podrán obtener, de forma inmediata y gratuita, el Balance, la Memoria, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado que serán sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe del Auditor de cuentas.

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como también a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades que intervienen en el proceso de fusión los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos, en especial: (i) Proyecto de fusión. (ii) Informe experto independiente. (iii) Informe Administradores. (iv) Cuentas anuales, informe de gestión, y, en su caso, informe de auditoría de los 3 últimos ejercicios. (v) Balance de fusión, con informe de auditoría en el caso de la absorbente (coincidente con el Balance a aprobar en el extremo primero del orden del día, correspondiente al 31 de diciembre de 2004). (vi) Texto íntegro de las modificaciones estatutarias de la absorbente (ampliación de capital). (vii) Estatutos. (viii) Identificación Administradores.

Se hace constar también el derecho que asiste a los señores accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias referidas en los extremos cuarto, quinto, sexto y séptimo del orden del día y del informe sobre los mismos y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Barcelona, 19 de mayo de 2005.-Jaime Roca Pinadella, Administrador único.-28.036.