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Junta General Extraordinaria de socios

Conforme a lo acordado por el Consejo de Administración de fecha 18 de mayo de 2005, se convoca Junta General Extraordinaria de socios de «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada», a celebrar en el domicilio social de la entidad, sito en Plaza del Museo, número 1, piso 3.º, de Bilbao, a las doce horas del próximo día 29 de junio de 2005, a continuación de la Junta Ordinaria asimismo convocada, y con el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del balance de fusión correspondiente al último balance cerrado a 31 de diciembre de 2004. Segundo.-Examen del Proyecto de Fusión por absorción de «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada», (Sociedad absorbente) e «Internet Protocol Soluciones, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal) , «Compañía de Outsourcing de Servicios de Tecnología IP, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal) , «On Line Productions, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal) , «Niko Madariaga, Sociedad Limitada» (Sociedad Unipersonal), «Educación Técnica y Profesional, Sociedad Limitada», «CPNOR, Sociedad Limitada», «Implantación de Sistemas Integrados, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), «CEE División Sistemas, Sociedad Limitada» (Sociedad Unipersonal) , y «333 Grup 3, Sociedad Limitada» (Sociedad Unipersonal) (Sociedades absorbidas) y aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del Proyecto que en síntesis son las siguientes:

Identificación de las Sociedades participantes en la fusión: 1. Sociedad absorbente: «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada», de nacionalidad española, con domicilio en Bilbao, Plaza del Museo, 1, piso 3.º, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 3.913, folio 117, Sección 8, Hoja número BI-28085, inscripción 1.ª, con NIF B-95.087.482.

2. Sociedades absorbidas.

A.1 «Internet Protocol Soluciones, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal) de nacionalidad española, con domicilio actual en Plaza del Museo, número 1, piso 3.º de Bilbao (Vizcaya), e inscrita actualmente en el Registro Mercantil de Vizcaya, Tomo 4539, Hoja BI-42512, folio 220. La Sociedad absorbente es titular propietaria del cien por cien de su capital social a efectos de la fusión.

A.2 «On Line Productions, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal) de nacionalidad española, con domicilio actual en Plaza del Museo, número 1, piso 3.º de Bilbao (Vizcaya), e inscrita actualmente en el Registro Mercantil de Vizcaya, Tomo 4555, Hoja BI-42515, folio 60. La titular propietaria del cien por cien de su capital social es la sociedad también absorbida «Internet Protocol Soluciones, Sociedad Anónima (Sociedad Unipersonal), proyectándose consecuentemente la fusión, en cadena, de ambas Compañías mediante la absorción por parte de «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada» de su filial íntegramente participada: «Internet Protocol Soluciones, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal) , y de la filial íntegramente participada de esta: «On Line Productions, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal) . A.3 «Compañía de Outsourcing de Servicios de Tecnología IP, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal) de nacionalidad española, con domicilio actual en Plaza del Museo número 1, piso 3.º de Bilbao (Vizcaya), e inscrita actualmente en el Registro Mercantil de Vizcaya, Tomo 4547, Hoja BI-42516, folio 61. La titular propietaria del cien por cien de su capital social es la sociedad también absorbida «Internet Protocol Soluciones, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), proyectándose consecuentemente la fusión en cadena de ambas compañías mediante la absorción por parte de «Grupo IT Deusto» de su filial íntegramente participada: «Internet Protocol Soluciones, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal) y de la filial íntegramente participada de esta: «Compañía Outsourcing de Servicios de Tecnología IP, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal) . B.1 «Niko Madariaga, Sociedad Limitada» (Sociedad Unipersonal) de nacionalidad española con domicilio en Getxo, (Vizcaya) , calle Bidezabal, número 18, 6.º, izquierda; inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo BI-541, Libro 0, folio 133, hoja número BI6.863-B. La Sociedad absorbente es titular del cien por cien de su capital social. B.2 «Educación Técnica y Profesional, Sociedad Limitada», de nacionalidad española, con domicilio en Carretera de Bilbao-Galdakano, número 6 A, 1.ª - Dto. D (Bilbao) inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo 3893, Libro 0, folio 54, sección 8, hoja número B127534. «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada» (Sociedad absorbente) es propietaria de participaciones sociales representativas del diez por ciento de su capital social y «Niko Madariaga, Sociedad Limitada», sociedad Unipersonal (Sociedad absorbida y filial íntegramente participada por la sociedad absorbente) es titular de participaciones sociales representativas del noventa por ciento de su capital social. En su consecuencia, se proyecta la fusión, en cadena, mediante la absorción por parte de «Grupo IT Deusto» de su filial íntegramente participada: «Niko Madariaga, Sociedad Limitada» (Sociedad Unipersonal) y la filial de ésta, «Educación Técnica y Profesional, Sociedad Limitada», participada conjunta e íntegramente por la filial absorbida y su socio único, la sociedad absorbente. B.3 «CPNOR, Sociedad Limitada» de nacionalidad española con domicilio en Carretera de Bilbao-Galdakano, número 6 A, 1.ª - Dto. A (Bilbao) ; inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo 20, folio 133, hoja número BI-20.076. «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada», es propietaria titular de una participación social representativa del 0,20 por ciento de su capital social. «Niko Madariaga, Sociedad Limitada»,Sociedad Unipersonal, es titular de 499 participaciones sociales representativas del 99,80 por ciento de su capital social. En su consecuencia, se proyecta la fusión, en cadena, mediante la absorción por parte de «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada», de su filial íntegramente participada: «Niko Madariaga, Sociedad Limitada» (Sociedad Unipersonal) y la filial de ésta «CPNOR, Sociedad Limitada», participada conjunta e íntegramente por la filial absorbida y su socio único, la sociedad absorbente. C. «Implantación de Sistemas Integrados, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal) de nacionalidad española, con domicilio en Plaza del Museo, número 1 de Bilbao, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo 3590, folio 82, sección 8, hoja número BI20311.La sociedad absorbente es titular del cien por cien de su capital social. D. «CEE División Sistemas, Sociedad Limitada» (Sociedad Unipersonal) de nacionalidad española, con domicilio actual en Plaza del Museo, número 1, piso 3.º de Bilbao (Vizcaya) , e inscrita actualmente en el Registro Mercantil de Vizcaya, Tomo 4552, Hoja BI-42513, folio 122. La sociedad absorbente es titular del cien por cien de su capital social. E. «333 Grup 3, Sociedad Limitada» (Sociedad Unipersonal) de nacionalidad española, con domicilio actual en Plaza del Museo, número 1, piso 3.º, e inscrita actualmente en el Registro Mercantil de Vizcaya, Tomo 4539, Hoja BI-42514, folio 199. La sociedad absorbente es titular del cien por cien de su capital social.

Procedimiento de fusión: La fusión se realizará mediante la absorción de las referidas sociedades filiales íntegramente participadas por «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada», y las filiales de estas a su vez participadas, también íntegramente de forma directa o conjuntamente con la sociedad absorbente, siendo de aplicación al procedimiento de integración el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en virtud del cual no es necesario proceder a aumentar el capital social de «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada», ni es necesario la elaboración de informe de los expertos independientes, ni el informe de los Administradores previsto legalmente, no teniendo lugar canje alguno de acciones o participaciones sociales. Como consecuencia de la fusión proyectada las sociedades absorbidas quedaran disueltas sin liquidación, traspasándose en bloque el patrimonio de cada una de ellas a «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada» a título universal, la cual se subrogará en los derechos y obligaciones de aquella.

Fecha a partir de la cual las operaciones relativas a las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio: En cumplimiento de lo previsto legalmente, se establece que a partir del 1 de enero de 2005, inclusive este día, las operaciones de las sociedades absorbidas deben entenderse realizadas a efectos contables por cuenta de «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada». Derechos especiales: Se hace constar que no existen ni se crearán con motivo de la fusión en la sociedad absorbente participaciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones o participaciones sociales de las sociedades que vayan a extinguirse. Ventajas atribuidas al Administrador y Experto independiente: No se atribuyen ventajas de ninguna clase a favor de los administradores de cualquiera de las sociedades intervinientes en la operación, que además no precisa de experto independiente de acuerdo con el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Régimen Fiscal: En cuanto al régimen fiscal la presente fusión por absorción se acogerá al régimen fiscal de neutralidad previsto en la legislación aplicable.

Tercero.-Otorgamiento de facultades para el desarrollo y ejecución de los acuerdos. Autorizaciones para elevar a público los acuerdos y promover su inscripción en el Registro Mercantil.

Cuarto.-Aprobación del acta.

Los socios y los representantes legales de los trabajadores tienen el derecho a examinar en el domicilio social y el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos indicados en el artículo 238 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas: Proyecto de Fusión. Informe voluntario de los Administradores del «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada», Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión con el correspondiente informe de los auditores de cuentas, incluyéndose en las referidas cuentas el Balance de fusión correspondiente al último Balance anual del ejercicio 2004. Los Estatutos vigentes de las Compañías que participan en la fusión sin que se prevean modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente. La relación circunstanciada de los administradores de las Sociedades participantes de la fusión y la fecha desde la que se desempeñan sus cargos, no existiendo nuevos administradores propuestos como consecuencia de la fusión.

Bilbao, 19 de mayo de 2005.-Secretario del Consejo de Administración, D. J. Rafael Mundi Urquía.-27.988.