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Junta General Ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas de Italcerámica, S.A., para la celebración de la Junta general ordinaria, que tendrá lugar en el domicilio social de la entidad, sito en la Ctra. de Onda, Km. 6,800 de Vila-Real, el 29 de junio de 2005 a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y el 30 de junio de 2005, a las 12:00 horas, en segunda convocatoria, con objeto de debatir el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen, censura y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, informe de gestión e informe de los Auditores de cuentas correspondientes al ejercicio 2004. Segundo.-Aplicación de los resultados de dicho ejercicio. Tercero.-Censura y aprobación, si procede, de la gestión social. Cuarto.-Amortización, si procede, de las acciones en autocartera. Delegar en el Consejo de Administración, si procede, la adquisición de acciones propias hasta el máximo permitido. Quinto.-Aprobación de la fusión por absorción de Cerámica Enea, S.A. por Italcerámica, S.A., y de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2004, debidamente auditados, de ambas sociedades como balances de fusión. Sexto.-Delegación de facultades para proceder a la protocolización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta y, en su caso, para su interpretación y subsanación. Séptimo.-Aprobación del Acta de la propia sesión.

Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 112 y 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, se advierte expresamente a los accionistas de su derecho a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como los relativos a la aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión. Asimismo, los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social, y de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos que procedan, de los indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, a continuación se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto de Fusión, el cual quedó depositado en el Registro Mercantil de Castellón en fecha de 6 de abril de 2005:

1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión: La sociedad absorbente será Italcerámica, S. A., provista de CIF A-12015111, con domicilio social en Vila-Real (Castellón), Ctra. de Onda, s/n, Partida Madrigal, inscrita en el Registro Mercantil de Castellón al Tomo 437, Folio 213, Hoja CS-165.

La sociedad absorbida será Cerámica Enea, S. A., provista de CIF A-12394318, con domicilio social en Vila-Real (Castellón), Ctra. de Onda, Km. 6,800, inscrita en el Registro Mercantil de Castellón al tomo 761, Folio 198, Hoja CS-9081.

2. Tipo de fusión: Dado que Italcerámica, S. A. ostenta la titularidad de la totalidad del capital social de Cerámica Enea, S. A., se trata de una fusión impropia al amparo de lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que no procede aumento de capital en la absorbente, ni establecimiento de tipo de canje de las acciones.

3. Fecha de imputación contable de las operaciones de la sociedad absorbida: Las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2005. Se considerarán como Balances de Fusión los cerrados por las entidades participantes en la fusión el día 31 de diciembre de 2004.

4. Derechos especiales: No existen titulares de derechos ni acciones especiales en ninguna de las sociedades participantes en la fusión. Tampoco se atribuye en la sociedad absorbente ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de las sociedades participantes en el proceso de fusión.

Vila-Real, 24 de mayo de 2005.-El Secretario, Pedro Olucha Marzá.-28.156.