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Junta general extraordinaria

El Administrador único de la entidad Kiluva, S. A., convoca a los señores accionistas a la Junta general de la sociedad, que tendrá carácter de extraordinaria y se celebrará el día 29 de junio de 2005, a las 21.00 horas, en primera convocatoria, o, si procediera, el día siguiente, a la misma hora, en segunda convocatoria, en el Círculo Ecuestre, sito en la calle Balmes, número 169 bis, de Barcelona, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la Memoria, el Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias e informe de gestión, así como la aplicación de los resultados, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004. Segundo.-Ratificación de la decisión del administrador único de la entidad de constituir la filial Tartales, S. L., mediante la aportación no dineraria de todos los inmuebles de Kiluva, S. A., con acogimiento al régimen especial establecido en capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Tercero.-Aprobación, en su caso, del traspaso de la rama de actividad comercial de la entidad a una sociedad filial de nueva creación mediante la aportación no dineraria de la rama de actividad, con acogimiento de la operación al régimen de neutralidad fiscal previsto capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Cuarto.-Aprobación, en su caso, del balance de escisión cerrado a 31 de diciembre de 2004. Quinto.-Aprobación, en su caso, de la escisión total de Housediet, S. L., con disolución y extinción de la personalidad jurídica sin liquidación, y transmisión de todo su patrimonio a las sociedades preexistentes Naturhouse, S. L.; Kiluva, S. A., y Tartales, S. L., conforme al proyecto de escisión, aprobado por el órgano de administración. Sexto.-Aprobación, en su caso, del aumento del capital social, con prima de emisión, como consecuencia de la escisión total de Housediet, S. L. Modificación del artículo 6 de los Estatutos sociales. Séptimo.-Aprobación del tipo de canje y de su procedimiento. Octavo.-Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades beneficiarias de la escisión se consideran realizadas a efectos contables. Noveno.-Fecha a partir de la cual las acciones emitidas por Kiluva, S. A., dan derecho a participar en las ganancias sociales. Décimo.-Derechos especiales y ventajas. Undécimo.-Informar, en su caso, a la Junta general de accionistas de cualquier modificación importante del activo y del pasivo acaecida entre la fecha del proyecto de escisión y de la reunión de la Junta general. Duodécimo.-Variación del objeto social de la entidad. Modificación del artículo 2 de los Estatutos sociales. Decimotercero.-Sometimiento de la operación al régimen de neutralidad fiscal previsto en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Decimocuarto.-Nombramiento de Auditor. Decimoquinto.-Reparto de dividendos a cuenta de los resultados del ejercicio 2005. Decimosexto.-Delegación de facultades para formalizar los acuerdos adoptados. Decimoséptimo.-Ruegos y preguntas. Decimoctavo.-Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o envío gratuito de la documentación que ha de ser sometida a la Junta, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas. Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 144.1.c) de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma a que se refieren los puntos 6 y 12 del orden del día, y del informe de los administradores sobre las mismas y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. A los efectos dispuestos en el artículo 226 del RRM, se hace constar que el proyecto de escisión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha de 6 de mayo de 2005, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos. De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen seguidamente las menciones mínimas del proyecto de escisión legalmente exigidas:

I) Participan en la escisión total Housediet, S. L., en calidad de escindida, y como sociedades beneficiarias de la escisión las sociedades preexistentes Naturhouse, S. L.; Kiluva, S. A., y la sociedad Tartales, S. L., en fase constitución. Los datos de identificación de las sociedades son: Housediet, S. L., domiciliada en Barcelona, calle Rector Triadó, número 94, entlo., y NIF B-58227224. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, tomo 24.795, al folio 1, hoja número B-76.641, inscripción 3.ª

Kiluva, S. A., domiciliada en Barcelona, calle Rector Triadó, número 94, entlo., y NIF A-58188624. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al folio 60, tomo 25.833, hoja número B-95768, inscripción 6.ª Naturhouse, S. L., sociedad unipersonal, domiciliada en Barcelona, calle Rector Triadó, 94, entlo., y NIF B-01115286. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 32.321, folio 87, hoja número B-210254, inscripción 4.ª Tartales, S. L., sociedad unipersonal, domiciliada en Barcelona, calle Rector Triadó, 94, entlo., en constitución.

II) Tipo de canje. Los socios partícipes de Housediet, S. L., percibirán como consecuencia del canje única y exclusivamente acciones de la sociedad Kiluuva, S. A., única accionista de las sociedades unipersonales Naturhouse, S. L., y Tartales, S. L.

Cada participación de Housediet, S. L., equivale a 1,688509411 acciones de Kiluva, S. A., más una compensación en metálico que, en conjunto, es de 11.270,41 €, debido a que se ha dejado de ampliar el capital en 2,6897385 acciones, por estar repartidas entre los socios de Housediet en decimales, sin que se llegue a la unidad, por lo que dicho importe será prorrateado proporcionalmente a los decimales de cada uno de los socios. III) Procedimiento de canje. Una vez inscrita la escritura de escisión y ampliación de capital de la entidad Kiluva, S. A., que le correspondan, mediante su personación en el domicilio social de la entidad que se escinde en el plazo de un mes a contar desde la fecha de inscripción. IV) Las nuevas acciones de Kiluva, S. A., darán derecho a participar en las respectivas ganancias sociales a partir del día 1 de enero de 2005. V) Las operaciones de la sociedad Housediet, S. L., habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de las sociedades beneficiarias de la escisión a partir del día 1 de enero de 2005. VI) No existirán en las sociedades beneficiarias, titulares de participaciones o acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de socio de la sociedad que se extingue como consecuencia de la escisión total, ni, por consiguiente, se les ofrece ningún tipo de opción. VII) No se atribuirá ventaja especial alguna, en ninguna de las sociedades participantes, a favor de los administradores de ninguna de las mismas, ni ningún tipo de ventaja a favor del experto independiente. VIII) Repartos de Activos y Pasivos de la entidad Housediet, S. L.:

1. Patrimonio escindido a favor de Naturhouse, S. L.: La actividad referente al negocio de venta y distribución de productos de dietética marca «Housediet»; la explotación de establecimientos dedicados a la venta al por menor de productos de dietética (tiendas «Naturhouse»); así como la elaboración, venta y distribución de la revista «Peso Perfecto». Estas actividades son constitutivas de una unidad operativa y económicamente autónoma cuyo valor neto contable es de 3.213.139,33 €.

2. Patrimonio escindido a favor de Kiluva, S. A.: La actividad referente a almacén y distribución de productos dietéticos al por mayor, así como actividad de administración y prestación de servicios. Estas actividades son constitutivas de una unidad operativa y económicamente autónoma cuyo valor neto contable es de 7.012.680,80 €. 3. Patrimonio escindido a favor de Tartales, S. L.: todos los inmuebles, cuyo valor neto contable es de 2.635.499,29 €.

IX) Los socios no recibirán participaciones de todas las sociedades beneficiarias de la escisión, sino que únicamente recibirán acciones de Kiluva, S. A. Todo ello con el consentimiento individual de cada uno de los socios de Housediet, S. L.

No obstante, siendo Kiluva, S. A., socia de Housediet, S. L., en una participación del 47,34 por 100, la sociedad Kiluva, S. A., no recibirá acciones en autocartera por la escisión de Housediet.

Barcelona, 26 de mayo de 2005.-El Administrador, Félix Revuelta Fernández.-28.094.