Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 23 de mayo 2005, la oferta pública de adquisición de acciones de Amadeus Global Travel Distribution, S. A. formulada por WAM Acquisition, S. A. (en adelante «la Oferta») que se regirá por las normas de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición de valores, con las siguientes condiciones esenciales:
1. Introducción
1.1 Preliminar.-La presente introducción tiene por objeto poner de manifiesto las peculiaridades de la Oferta derivadas del hecho de que parte de las acciones de la sociedad Amadeus Global Travel Distribution, S. A. (concretamente las acciones de la Clase A), sociedad afectada por esta Oferta, se encuentran admitidas a negociación en España, Francia y Alemania.
1.2 Ámbito de la Oferta.-La Oferta se realiza por WAM Acquisition, S. A. y se dirige a todos los titulares de acciones de Amadeus Global Travel Distribution, S. A. en los términos previstos en el Folleto explicativo de la Oferta. La totalidad de las acciones representativas del capital social de Amadeus Global Travel Distribution, S. A. (divididas en acciones de la Clase A y en acciones de la Clase B), se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Asimismo, y como ha quedado anteriormente dicho, las acciones de la clase A de Amadeus se encuentran además admitidas a negociación en la Bolsa de Valores de París (Francia) y en el segmento de mercado oficial (estándar general) de la Bolsa de Francfort (Alemania) a través de certificados representativos de acciones. 1.3 Legislación aplicable y autoridad competente.-La Oferta se realiza en España y se formula de conformidad con lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio sobre régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores (y demás legislación aplicable). Sin perjuicio de lo anterior, la Oferta se difundirá igualmente en Francia y Alemania, en los términos previstos en el apartado 9 posterior. La única autoridad competente para la autorización de la Oferta es la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y los términos y condiciones de la misma son los establecidos en el Folleto explicativo de la Oferta y documentación adjunta al mismo. En Francia, la Oferta no se encuentra sujeta a autorización por la Autoridad de los Mercados Financieros francesa (Autorité des marchés financiers o AMF). Esto no obstante, y de acuerdo con el artículo 231-26 del Reglamento General de la Autoridad de los Mercados Financieros (réglement général de l'Autorité des marchés financiers), la Autoridad de los Mercados Financieros francesa estará facultada para supervisar el comunicado (communiqué) que WAM Acquisition, S. A. publicará en Francia en relación con la Oferta y cuyo contenido se describe en el apartado 9.1 posterior. En todo caso, dicho comunicado no constituye ni un documento de oferta en los términos de la normativa española aplicable ni una nota de información (note d'information) en el sentido de la normativa francesa del mercado de valores. En Alemania, la Oferta no se encuentra sujeta a autorización por la Bolsa de Francfort ni por la Agencia Federal alemana para la Supervisión de los Servicios Financieros (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht o Bafin), sin perjuicio de las facultades que la Bolsa de Francfort y la Agencia Federal para la Supervisión de los Servicios Financieros (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht o Bafin) puedan en su caso tener en relación con el anuncio de prensa que WAM Acquisition, S.A. publicará en Alemania en relación con la Oferta y cuyo contenido se describe en el apartado 9.1 posterior.
2. Identificación de la sociedad afectada
La sociedad afectada por la Oferta es Amadeus Global Travel Distribution, S. A. (en adelante, «Amadeus»), sociedad anónima española, con domicilio social en Madrid, calle Salvador de Madariaga número 1 (28027 Madrid). El capital social de Amadeus es de 23.044.370 €, representado por (i) 590.000.000 de acciones privilegiadas, de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una de ellas, integrantes de la Clase A, formada por una única serie; y (ii) 171.443.700 acciones ordinarias, de diez céntimos de euro (0,10 €) de valor nominal cada una de ellas, integrantes de la Clase B, formada por una única serie. Las Acciones de la Clase B otorgan diez (10) derechos de voto por acción frente a un (1) derecho de voto por cada acción de la Clase A.
La totalidad de las acciones de la Sociedad están íntegramente suscritas y desembolsadas y se encuentran representadas por medio de anotaciones en cuenta. Además, la Amadeus tiene la totalidad de sus acciones admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y admitidas en el Nuevo Mercado. Las acciones de la Clase A están asimismo admitidas a negociación oficial en la Bolsa de Valores de París (Euronext Paris, S.A.) y en el segmento de mercado oficial (estándar general) de la Bolsa de Francfort.
3. Identificación de la sociedad oferente y de su grupo
La Oferta se formula por WAM Acquisition, S.A. (en lo sucesivo denominada «WAM»). WAM es una sociedad anónima, de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Fortuny, número 6. WAM fue constituida el día 4 de febrero de 2005 como vehículo para la realización de la Oferta. 3.1 Estructura actual del capital de WAM.-El capital social de WAM es actualmente de 60.102 euros, representado por una serie única de 6.010.200 acciones ordinarias de un céntimo de euro (0,01€) de valor nominal cada una de ellas.
A la fecha del Folleto Explicativo de la Oferta, WAM está participada por Amadelux Investments, S.A., (en adelante, «Amadelux»), Société Air France, S.A. («Air France»), Iberia L.A.E., S.A. («Iberia») y Lufthansa Commercial Holding GmbH (en adelante, conjuntamente con Deutsche Lufthansa AG, «Lufthansa») (y en adelante, Air France, Iberia y Lufthansa conjuntamente denominadas las «Compañías Aéreas») en las siguientes proporciones:
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Accionista |
Porcentaje |
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Amadelux |
53,272% |
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Air France |
23,364% |
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Iberia |
11,682% |
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Lufthansa |
11,682% |
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Total |
100,000% |
3.2 Estructura final del capital de WAM.-De acuerdo con lo previsto en el Contrato de Inversión suscrito entre Amadelux, las Compañías Aéreas, WAM y Amadeus el día 8 de abril de 2005 y que se describe en el apartado 3.1 siguiente, y en caso de que la Oferta tenga resultado positivo, WAM aumentará su capital mediante la emisión de acciones ordinarias y privilegiadas, con idénticos derechos políticos, que serán suscritas en la proporción que se indica en la siguiente tabla:
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Accionista |
Número máximo de Acciones Ordinarias* |
Número máximo de Acciones Privilegiadas* |
Participación en el capital** |
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Amadelux |
49.779.448 |
244.933.535 |
52,16% |
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Air France |
21.832.255 |
107.422.874 |
22,88% |
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Iberia |
10.916.128 |
53.711.437 |
11,44% |
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LCH |
10.916.128 |
53.711.437 |
11,44% |
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Equipo directivo |
6.556.041 |
5.220.717 |
2,08% |
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Total |
100.000.000 |
465.000.000 |
100,00% |
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* Las cifras incluidas en esta tabla asumen la suscripción en su totalidad de las acciones de WAM por parte de Amadelux, las Compañías Aéreas y el equipo directivo (lo que, en el caso del equipo directivo, se prevé que tenga lugar después de la liquidación de la Oferta y que implique a aproximadamente 100 directivos de Amadeus en todo el mundo). ** La diferencia en el porcentaje de participación en el capital, existente entre la estructura actual y la estructura final del accionariado de WAM, es consecuencia de la dilución derivada de la previsible entrada en el mismo de ciertos miembros del equipo directivo de Amadeus según ésta se explica en el apartado 3.3 siguiente. |
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3.3. Control de WAM.-De acuerdo con la escritura accionarial descrita y los términos del Contrato de Accionistas que se explica a continuación, Amadelux ostenta a la fecha del Folleto explicativo de la Oferta (y ostentará, una vez liquidada la misma si ésta tiene resultado positivo) el control de WAM conforme a la legislación española. Amadelux es una sociedad anónima de nacionalidad luxemburguesa, con domicilio social en Luxemburgo, Boulevard du Prince Henri. Los accionistas de Amadelux son un número de fondos dirigidos exclusivamente por CIE Management II Limited (en adelante «CIE» y dichos fondos conjuntamente, los «Fondos BC») y una serie de fondos dirigidos por Cinven Limited (en adelante «Cinven» y dichos fondos conjuntamente, los «Fondos Cinven»). Los Fondos BC son titulares de una participación representativa del 50% del capital social de Amadelux y los Fondos Cinven son titulares del 50% restante y controlan conjuntamente Amadelux a través de CIE y Cinven, respectivamente. El consejo de administración de Amadelux estará compuesto por un total de 6 miembros, de los cuales CIE, por cuenta de los Fondos BC, y Cinven, por cuenta de los Fondos Cinven, tendrán cada uno derecho a nombrar 3 miembros. CIE y Cinven tendrán derecho a elegir al presidente del consejo de administración de entre los seis miembros, de forma anual y rotatoria, y la válida constitución del Consejo requerirá de la presencia de, al menos, un administrador nombrado por CIE (en nombre de los fondos BC) y un administrador nombrado por Cinven (en nombre de los Fondos Cinven). El consejo de administración de Amadelux deberá adoptar sus acuerdos por unanimidad en la práctica totalidad de las materias. Asimismo, conforme a la legislación luxemburguesa, algunas decisiones de Amadelux deberán ser aprobadas por su junta general de accionistas.
4. Acuerdos entre WAM y los miembros del órgano de administración de Amadeus, Amadeus o sus accionistas
En 2004, varios inversores financieros expresaron a las Compañías Aéreas su interés en participar en una operación de reestructuración del capital social de Amadeus. Las Compañías Aéreas, atendiendo a dicho interés, decidieron dar entrada a un inversor financiero. A tal efecto, las Compañías Aéreas llevaron a cabo un proceso competitivo para la selección del mencionado inversor financiero que ofreciera las mejores condiciones posibles para la realización de la operación; proceso que, conforme a la legislación aplicable, exigía la formulación de una oferta pública de adquisición.
Para la realización de dicho proceso, las Compañías Aéreas han contado con el asesoramiento financiero de Lazard Frères (Air France), Credit Suisse First Boston (Europe) Limited (Iberia) y UBS Investment Bank AG (Lufthansa). Como resultado de dicho proceso resultó elegida, por considerarse la mejor entre las presentadas en firme, la oferta presentada conjuntamente por BC Partners y Cinven, quienes ofrecieron un precio, en efectivo, de 7,35 euros por cada Acción de la Clase A. El Oferente, sus accionistas y/o Amadeus han suscrito, en relación con la presente Oferta, los acuerdos y contratos que se describen en detalle en el folleto explicativo de la Oferta y que se resumen a continuación. Dichos acuerdos y contratos son los únicos acuerdos y contratos celebrados por el Oferente y/o sus accionistas y/o Amadeus en relación con los términos y condiciones de la Oferta. Además, y como consecuencia de los referidos contratos, ha quedado en suspenso el contrato de accionistas celebrado entre las Compañías Aéreas con fecha 27 de septiembre de 1999 (con anterioridad a la salida a bolsa de Amadeus). A continuación se destacan los principales términos de los acuerdos alcanzados que se describen más ampliamente en el Folleto. 4.1 Contrato de Inversión.-Amadelux, las Compañías Aéreas, WAM y Amadeus han firmado un contrato de inversión (el «Contrato de Inversión»), que entró en vigor el 8 de abril de 2005, en el que regulan los términos y condiciones en los que se promueve la Oferta y en los que habrán de ejecutarse las operaciones societarias y mercantiles relacionadas con la misma. El Contrato de Inversión se adjunta al Folleto explicativo de la Oferta como anexo. En particular, en el Contrato de Inversión se regula:
(a) Estructura de capital de WAM.-El Contrato de Inversión regula la entrada de las Compañías Aéreas en el capital social de WAM así como la participación en el mismo por parte de Amadelux. A tal fin WAM acordará ampliar su capital mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias y privilegiadas en la forma que se describe a continuación: (i) La ampliación de capital de WAM mediante la emisión de 17.144.371 acciones ordinarias que serán suscritas por Air France (a razón de 8.578.261 acciones ordinarias), Iberia (a razón de 6.710.025 acciones ordinarias) y Lufthansa (a razón de 1.856.085 acciones ordinarias) como contraprestación a la aportación a WAM, por parte de Air France, de Iberia y de Lufthansa, de todas las Acciones de la Clase B de las que son titulares. Se trata de 85.782.614 Acciones de la Clase B propiedad de Air France, 67.100.243 Acciones de la Clase B propiedad de Iberia y de 18.560.843 Acciones de la Clase B propiedad de Lufthansa. Esta aportación se realiza al valor nominal de dichas acciones, esto es, diez céntimos (0,10) de euro por cada Acción de la Clase B;
(ii) La ampliación de capital de WAM mediante la emisión de un máximo de 17.460.097 acciones ordinarias y 161.134.311 acciones privilegiadas de WAM que serán suscritas por Air France (a razón de un máximo de 13.253.994 acciones ordinarias y 107.422.874 acciones privilegiadas) e Iberia (a razón de un máximo de 4.206.103 acciones ordinarias y 53.711.437 acciones privilegiadas) como contraprestación a la aportación a WAM, por parte de Air France e Iberia, de parte de las Acciones de la Clase A de las que son titulares en Amadeus. Se trata de un máximo de 16.418.621 Acciones de la Clase A propiedad de Air France, y de un máximo de 7.879.937 Acciones de la Clase A propiedad de Iberia. Esta aportación se realizará al precio de la Oferta, esto es, 7,35 euros por cada Acción de la Clase A; (iii) La ampliación de capital de WAM mediante la emisión de hasta un máximo de 9.060.043 acciones ordinarias y 53.711.437 acciones privilegiadas que serán suscritas por Lufthansa mediante el desembolso en metálico de hasta un máximo de 62.771.480 euros; y (iv) La ampliación de capital de WAM mediante la emisión de hasta un máximo de 49.779.448 acciones ordinarias y 244.933.535 acciones privilegiadas que serán suscritas por Amadelux mediante el desembolso en metálico de hasta un máximo de 294.712.983 euros.
Las ampliaciones de capital en WAM previstas en el Contrato de Inversión como parte de la financiación de la Oferta y descritas en los puntos anteriores se encuentran condicionadas al resultado positivo de la misma, por lo que no se ejecutarán hasta después de conocido el resultado de la Oferta, pero en todo caso con anterioridad a su liquidación. Todas las acciones, tanto las ordinarias como las privilegiadas, serán emitidas y suscritas al mismo precio, esto es, un (1) euro, del que un céntimo (0,01) de euro corresponde a su valor nominal y los restantes noventa y nueve céntimos (0,99) de euro a la prima de emisión.
(b) concesión de préstamos de accionistas.-Conforme al Contrato de Inversión, Amadelux y las Compañías Aéreas han asumido el compromiso de conceder a WAM préstamos de accionistas hasta un importe máximo de 419.973.154,38 euros a repartir entre éstos en proporción a su participación en el capital social de WAM e instrumentados en la forma de Préstamos Subordinados hasta un importe máximo de 319.973.154,38 euros y Préstamos Subordinados Preferentes hasta un importe máximo de 100.000.000 de euros en la forma descrita en el apartado 7 siguiente. El importe máximo de los Préstamos Subordinados será de 170.456.040,23 euros en el caso de Amadelux, 74.758.557,07 euros en el de Air France, y 37.379.278,54 euros tanto en el caso de Iberia como en el de Lufthansa. Amadelux y las Compañías Aéreas desembolsarán en metálico el importe íntegro de los préstamos una vez sea conocido el resultado satisfactorio de la Oferta y antes de la liquidación de la misma. Conforme a las previsiones del Contrato de Inversión, el número total de Acciones de la Clase A y efectivo que se aportarán en estas ampliaciones de capital así como el importe de los préstamos de accionistas (tanto Préstamos Subordinados como Préstamos Subordinados Preferentes) dependerá del nivel de aceptación de la Oferta, de forma que la combinación de capital y préstamos de accionistas (descritos en el apartado 7 siguiente) resulte al menos del 20% del total de fondos destinados a la financiación de la Oferta. Aquellas Acciones de la Clase A titularidad de Air France e Iberia que no sean finalmente aportadas a WAM como consecuencia de los mecanismos de ajuste descritos, serán transmitidas a WAM al precio de 7,35 euros por acción en la fecha de liquidación de la Oferta. (c) Formulación de la Oferta.-El contrato de Inversión prevé la formulación de la Oferta por parte de WAM al precio de 7,35 euros por cada acción de la Clase A. Se acordó igualmente condicionar su efectividad a un nivel mínimo de aceptación del 77,88% de las acciones de la Clase A. Cualquier modificación de los términos y condiciones de la Oferta requerirá del acuerdo unánime de Amadelux y de las Compañías Aéreas. (d) Compromiso de Venta.-El Contrato de Inversión prevé la obligación de las Compañías Aéreas de aceptar la Oferta por la totalidad de las acciones de la Clase A de las que son titulares (excluidas las que han sido inmovilizadas porque pueden ser objeto de aportación), es decir, en conjunto, por 251.201.442 acciones de la Clase A; y a no aceptar ninguna otra oferta, incluso a un precio mayor, salvo en caso de desistimiento por parte de WAM. (e) Exclusión de negociación.-El Contrato de Inversión prevé la convocatoria de la Junta General de Accionistas de Amadeus tras la liquidación de la Oferta a fin de acordar (i) la exclusión de negociación de las acciones de Amadeus; y (ii) la autorización al Consejo de Administración para adquirir acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos anteriores.
El Contrato de Inversión contiene además otros pactos que tienen como finalidad el buen fin de las operaciones mercantiles y societarias en las que se enmarca la Oferta. Además, en caso de que la Oferta no tuviera resultado positivo, el Contrato de Inversión quedará terminado y la condición a la que están sometidas la aportación de las acciones de la Clase A por parte de Air France e Iberia, y la aportación de las acciones de la Clase B por parte de las tres Compañías Aéreas no se habrá cumplido (por lo que dichas aportaciones no surtirán efectos, como tampoco ninguna de las obligaciones descritas posteriormente).
4.2 Contrato entre Accionistas.-Amadelux, las Compañías Aéreas y WAM han firmado un contrato entre accionistas, para regular sus relaciones respecto de WAM y de las filiales de WAM (incluyendo, en su caso, a Amadeus) y, en particular y entre otros pactos, para acordar el funcionamiento de sus órganos societarios y determinar las condiciones en las que podría producirse, en su caso, la salida de Amadelux y las Compañías Aéreas del accionariado de WAM (el «Contrato de Accionistas»). El Contrato de Accionistas se adjunta como anexo al Folleto explicativo de la Oferta. El Contrato de Accionistas entrará en vigor una vez tenga éxito la Oferta, entendiéndose por tal su resultado positivo declarado por la CNMV. En cualquier caso, si las condiciones del Contrato de Accionistas no se cumplieran las Compañías Aéreas volverían a estar vinculadas por el contrato de accionistas de 27 de septiembre de 1999 así como las modificaciones del mismo. Entre los principales acuerdos pactados en el Contrato de Accionistas se establece lo siguiente:
(a) Consejo de Administración de WAM.-El Contrato de Accionistas prevé que los accionistas de WAM tendrán derecho a proponer un número de miembros del Consejo de Administración de WAM en función de la participación que tengan en su capital social y conforme a la siguiente tabla:
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% de derechos de voto en el capital social |
Número de consejeros |
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Entre 5% (inclusive) y 18,36% (inclusive). |
1 |
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Entre 18,36% (exclusive) y 35,03% (inclusive). |
2 |
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Entre 35,03% (exclusive) y 46,71% (inclusive). |
3 |
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Entre 46,71% (exclusive) y 50 % (inclusive). |
4 |
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Más de 50%. |
6 |
En consecuencia con lo anterior, si la Oferta tiene resultado positivo, y una vez liquidada, el Consejo de Administración de WAM tendrá 10 miembros (6 por Amadelux, 2 por Air France, 1 por Iberia y 1 por Lufthansa). (b) Aprobación de acuerdos en el Consejo de Administración y la Junta de Accionistas de WAM.-Según el Contrato de Accionistas, el Consejo de Administración de WAM se constituirá válidamente en primera convocatoria siempre que siete (7) consejeros estén presentes o representados en la reunión y entre dichos consejeros estén representados a su vez los Fondos BC, los Fondos Cinven y cada una de las Compañía Aéreas. De no conseguirse la constitución del Consejo de Administración en primera convocatoria, éste quedará válidamente constituido en segunda convocatoria siempre que seis (6) consejeros estén presentes o representados en la reunión. Como norma general, las decisiones del Consejo de Administración de WAM requerirán el voto favorable de la mayoría de los consejeros presentes o representados en la reunión. Esto no obstante, la aprobación de determinados acuerdos en el Consejo de Administración de WAM requerirá el voto favorable de una mayoría reforzada de al menos seis (6) de los consejeros presentes o representados en la reunión, sin que en ningún caso pueda aprobarse en contra del voto de al menos dos (2) consejeros que representen a accionistas que ostenten al menos el 20% del capital social de WAM. Se trata de materias relacionadas con inversiones y desinversiones importantes, concesión de créditos o garantías, situaciones de concurso e insolvencia y la aprobación del presupuesto anual de WAM, todo ello en los términos indicados en el Folleto. Adicionalmente, el presupuesto a largo plazo de WAM no puede aprobarse en contra del voto de al menos 3 consejeros que representen el 30% del capital social. Las Juntas Generales de Accionistas de WAM quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados en la misma sean titulares de al menos un 25% del capital social con derecho a voto de la Sociedad y entre ellos se encuentre Amadelux. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta General de Accionistas cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Como norma general, las decisiones en la Junta General de Accionistas de WAM se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos por los accionistas presentes o representados en la Junta. Sin embargo, y salvo para determinadas excepciones concretas previstas en el propio Contrato de Accionistas, determinados acuerdos no podrán aprobarse en la Junta General de Accionistas de WAM siempre que a los mismos se opongan accionistas que representen al menos un 5% (o un 20%, dependiendo del tipo de acuerdo) de los derechos de voto en WAM. En concreto, el veto del 5% se establece para operaciones tales como incrementos de capital, modificación de las características de las clases de acciones u otras modificaciones de los estatutos que supongan una dilución de los accionistas en el capital social o un descenso de su representación en el Consejo, todo ello en los términos indicados en el Folleto. El veto del 20% se aplicaría a estas mismas materias siempre que no supongan dilución o descenso de representación o se produzcan en el contexto de la fusión con o adquisición de otras sociedades. Las fusiones y adquisiciones por encima de un determinado importe que se realicen con compañías que no pertenezcan al grupo Air France o a la alianza SkyTeam también estarán sujetas a un veto del 20%. Para estas mismas fusiones o adquisiciones existe asimismo un derecho de venta para Iberia y Lufthansa en caso de que no ejerciten el derecho de veto anterior. El precio de venta sería el que en su caso acuerden Amadelux y las Compañías Aéreas. (c) Periodo de Lock-up y restricciones a la transmisión de acciones de WAM.-El Contrato de Accionistas prevé que durante los tres primeros años, no se pueda transmitir acciones de WAM, excepto a compañías del grupo de cada accionista, y excepto que se produzca un cambio normativo que implique que un accionista de WAM resulte, por serlo, discriminado frente a sus competidores y excepto sindicación de la inversión de Amadelux durante los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de este contrato (periodo de «Lock-up»). En cualquier momento tras el periodo inicial de «lock-up», a iniciativa de Amadelux y sin que exista posibilidad de oposición por parte de los restantes accionistas de WAM, podrá realizarse una Oferta Pública de venta previa a la admisión a cotización de las acciones ofrecidas si las condiciones de mercado lo permiten y sin estar asegurado el precio al que la mencionada oferta pueda realizarse. Finalmente, transcurridos los dieciocho meses siguientes al periodo inicial de «Lock-up» se prevé la posibilidad de que las Compañías Aéreas puedan transmitir sus acciones sujetas a un derecho de adquisición preferente a favor de Amadelux y, si existe acuerdo, con carácter preferente a favor de cualquiera de las Compañías Aéreas. Se prevé también la posibilidad de que Amadelux transmita sus acciones en WAM. En tal caso, las Compañías Aéreas podrán acompañar a Amadelux en su desinversión y a la vez dispondrán de un derecho de adquisición preferente. El precio de ejercicio de estos derechos será el libremente acordado al efecto, y en caso de que no exista tal acuerdo, el determinado por un experto independiente. (d) Otros.-Las partes del Contrato entre Accionistas se han comprometido a tomar las medidas necesarias para que Amadeus se adhiera al Contrato entre Accionistas después de la liquidación de la Oferta. De acuerdo con el Contrato de Accionistas, las Compañías Aéreas no podrán en ningún caso poseer más del 49% del capital social de WAM individual o conjuntamente. Asimismo, se prevé que el Contrato entre Accionistas permanezca en vigor en tanto en cuanto al menos una de las Compañías Aéreas continúe siendo accionista de WAM o de Amadeus con un porcentaje de al menos el 5%. Se prevé también que el Contrato entre Accionistas terminará en caso de salida a bolsa previa oferta pública de venta/suscripción de acciones a no ser que al menos dos accionistas parte del Contrato continúen siendo accionistas de WAM con, al menos, un 20% del capital social.
4.3 Contrato de Accionistas con el Equipo Directivo.-WAM, Amadelux, las Compañías Aéreas y ocho directivos de Amadeus han celebrado un contrato de accionistas con el equipo directivo (el «Contrato de Accionistas para con el Equipo Directivo») que regula la entrada en el capital social de WAM de los directivos de Amadeus originalmente firmantes de este contrato así como de un cierto número adicional de directivos de Amadeus (aproximadamente unos 100 directivos en todo el mundo) así como las relaciones como accionistas de WAM una vez se haya producido dicha entrada.
De conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Accionistas con el Equipo Directivo, los directivos de Amadeus que inviertan en WAM podrán suscribir acciones ordinarias y privilegiadas y otorgar préstamos de accionistas mediante su desembolso en metálico, hasta alcanzar un máximo del 2,08% del capital social de WAM. Además, el Contrato de Accionistas con el Equipo Directivo establece que los directivos de Amadeus que inviertan en WAM deberán ejercitar su derecho de voto en el sentido que indique la Comisión de Retribuciones de WAM. Asimismo, los directivos de Amadeus que inviertan en WAM no podrán transmitir ni gravar sus acciones sin el previo consentimiento de la citada Comisión de Retribuciones. Este acuerdo está condicionado al resultado positivo de la Oferta. Ninguno de los acuerdos descritos confiere a Amadelux o las Compañías Aéreas un derecho a salir del capital de WAM en un plazo y a un precio previamente pactado, ni de ninguna otra forma garantiza a éstos una rentabilidad o ganancia determinada por la titularidad o eventual venta en el futuro de sus acciones, sin que exista ningún otro pacto, acuerdo o contrato distinto de los referidos en este apartado que regule estas materias.
5. Valores máximos a los que se dirige la oferta. Límites máximo y mínimo
5.1 Valores a los que se extiende la Oferta.-La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones emitidas y en circulación de Amadeus, si bien las siguientes acciones han sido objeto de inmovilización (i) 171.443.700 acciones de la Clase B que se han comprometido a aportar las Compañías Aéreas a WAM en caso de resultado positivo de la Oferta y en contraprestación por acciones ordinarias de WAM, (ii) 24.298.558 acciones de la Clase A titularidad de Air France e Iberia, que han sido comprometidas a WAM en contraprestación por las acciones ordinarias y acciones privilegiadas de WAM, en caso de resultado positivo de la Oferta, (iii) 15.103.031 acciones de la Clase A en autocartera de las que Amadeus es titular y que no se requerirían en caso de ejecución de opciones por parte de sus empleados.
Teniendo en cuenta lo expuesto en el párrafo precedente, la Oferta se dirige a un total de 550.598.411 acciones de la Clase A, representativas, en conjunto, de un 23,89% del capital social de Amadeus y de un 93,32% de las Acciones de la Clase A (que, junto con las Acciones de Amadeus que han sido inmovilizadas, suman el 100% del capital social de Amadeus). En todo caso, y como se ha indicado en el apartado 3 anterior, Iberia, Air France y Lufthansa se han comprometido a aceptar la Oferta con 251.201.442 Acciones de la Clase A que representan una participación total equivalente aproximadamente al 10,90% del capital social y un 45,62% del número de acciones a que se dirige la Oferta. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Amadeus a las que se extiende la misma, ofreciéndose para todas ellas la contraprestación señalada en el apartado 5 siguiente. Todas las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos que les son inherentes y deberán ser trasmitidas libres de cargas, gravámenes, o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad por persona legitimada para la transmisión según los asientos del registro contable, de forma que WAM adquiera la propiedad irreivindicable de las acciones de Amadeus de acuerdo con el artículo 9 de la vigente Ley del Mercado de Valores. Se hace constar que Amadeus no ha emitido derechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones u otros instrumentos admitidos a negociación que pudieran dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones. Tampoco existen acciones sin voto en Amadeus. En consecuencia, no existen otros valores de Amadeus distintos de las acciones objeto de la Oferta a los que, de conformidad con la normativa aplicable, deba dirigirse la Oferta. 5.2 Número mínimo de acciones a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la Oferta.-La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición por WAM de un mínimo de 428.796.291 acciones de la Clase A de Amadeus, equivalente al 77,88% del número de valores a los que se extiende la Oferta. El citado porcentaje representa un 18,61% del total del capital social de Amadeus. No obstante, y según lo acordado en el Contrato de Inversión, cualquiera de las Compañías Aéreas o Amadelux podrían requerir a WAM para que renuncie a la anterior condición siempre y cuando el número de acciones de la Clase A que acepten la Oferta, sumado al de las acciones de la Clase A inmovilizadas por las Compañías Aéreas conforme lo descrito en el apartado anterior, sea igual o superior al 75% del total de las acciones de la Clase A, excluidas las acciones de la Clase A en autocartera que hayan sido inmovilizadas por Amadeus conforme al apartado (es decir, cuando el nivel de aceptación supere o sea como mínimo de 406.874.617 acciones de la Clase A de Amadeus, equivalentes al 73,90% del número de acciones de la Clase A a las que se extiende la Oferta, y al porcentaje necesario para que WAM y Amadeus formen parte de un mismo grupo en régimen de consolidación fiscal). Cuando la renuncia al nivel de aceptación implique la adquisición de menos del 73,90% de las acciones a las que se dirige la Oferta, requeriría el acuerdo unánime de las tres Compañías Aéreas y de Amadelux. El citado porcentaje representa un 17,66% del total del capital social de Amadeus. WAM podrá renunciar, en fase de liquidación y sujeto a las condiciones expuestas en los párrafos anteriores, a la condición de la adquisición de un número mínimo de acciones, de acuerdo con el artículo 24.2 del Real Decreto 1197/1991, sin que a la fecha del Folleto explicativo de la Oferta se haya tomado decisión alguna al respecto. En relación con lo anterior, si la Oferta fuese aceptada por el número mínimo de valores a que está condicionada, WAM alcanzaría el 80% de los derechos de voto en Amadeus en la medida en que, tal y como se explica con mayor detalle en el Folleto, se ha comprometido a no ejercitar los derechos de voto inherentes a las acciones de la Clase B.
6. Contraprestación ofrecida por los valores
La Oferta se formula como compraventa. WAM ofrece como contraprestación a los accionistas de Amadeus la cantidad de siete euros con treinta y cinco céntimos de euro (7,35 €) por cada acción de la Clase A de Amadeus. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y se abonará según lo dispuesto en el Apartado 8 siguiente.
A estos efectos, y teniendo en cuenta la intención de excluir Amadeus de cotización, se hace constar que el Consejo de Administración de Amadeus solicitó un informe de valoración a Dresdner Kleinwort Wasserstein. El cuadro que figura a continuación resume las valoraciones incluidas en el citado informe:
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Criterio de valoración |
Precio por acción - (euros) |
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Artículo 7 Real Decreto: |
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Cotización media último semestre anterior al anuncio del precio de la Oferta (20/07/2004-20/01/2005). |
6,23 |
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Valor liquidativo *. |
N.A. |
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Valor teórico contable. |
1,60 |
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OPAs previas (último año). |
N.A. |
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Otros métodos frecuentes: |
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Descuento de flujos de caja. |
6,34 - 6,97 |
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Múltiplo de compañías cotizadas comparables. |
6,33 - 7,28 |
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Múltiplos de transacciones comparables. |
4,41 - 4,78 |
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* El experto independiente indica en su informe de valoración que no es necesario determinar el valor liquidativo de Amadeus puesto que entiende que no refleja el valor real de la sociedad y, en cualquier caso, el valor obtenido por otras metodologías, fundamentalmente la del descuento de flujos de caja, es superior a la que se obtendría del método del valor liquidativo. |
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En el citado informe de valoración, Dresdner Kleinwort Wasserstein concluye que, en su opinión, el método de valoración que mejor se adecua para valorar Amadeus es el descuento de flujos de caja, por ser el método que mejor refleja la capacidad de una sociedad de generar beneficios en el futuro. En consecuencia, el experto independiente considera que el valor razonable de las acciones de la Clase A se situaría entre 6,34 y 6,97 euros por acción.
7. Garantías de la operación
Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la Oferta, WAM ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval bancario solidario e irrevocable otorgado por Credit Suisse, por importe total de cuatro mil cincuenta y siete millones, doce mil seiscientos ochenta y cinco euros y veinticinco céntimos de euro (4.057.012.685,25 €) que cubre íntegramente a la contraprestación ofrecida por el conjunto de los valores a los que se extiende la Oferta. Por tanto, el aval cubre todas las obligaciones de pago de WAM derivadas de la Oferta.
8. Declaración relativa a un posible endeudamiento de WAM
8.1 Fuentes de financiación de la Oferta.-En el caso de que la Oferta fuera aceptada por la totalidad de los valores a los que se dirige, WAM vendría obligado a realizar un desembolso máximo aproximado de 4.047 millones de euros (es decir, de 7,35 euros por el número máximo de acciones a que se dirige la Oferta, es decir, 550.598.411 Acciones de la Clase A).
WAM financiará la adquisición de dichas acciones mediante la combinación de los recursos procedentes (i) de la realización de un aumento del capital social de WAM a suscribir mediante aportaciones dinerarias por Amadelux y Lufthansa por importe de hasta 357 millones de euros, (ii) del otorgamiento de determinados préstamos subordinados de accionistas por Amadelux y las Compañías Aéreas por importe de hasta 320 millones de euros (los «Préstamos Subordinados»), (iii) del otorgamiento de préstamos subordinados preferentes de accionistas por parte de Amadelux, Air France y Lufthansa por importe de hasta 100 millones de euros (los «Préstamos Subordinados Preferentes») y (iv) de la formalización de financiación bancaria en las condiciones generalmente aplicables a este tipo de operaciones por importe de 4.300 millones de euros, de los cuales 3.600 millones de euros estarán específicamente dedicados a la financiación de la Oferta en los términos que a continuación se describen (la «Financiación Bancaria»). 8.2 Financiación por los accionistas de WAM.-La financiación de la Oferta por parte de los accionistas de WAM tendrá lugar mediante la concesión de Préstamos Subordinados y de Préstamos Subordinados Preferentes. Los Préstamos Subordinados son préstamos otorgados por Amadelux y las Compañías Aéreas, a largo plazo (15 años), subordinados (tanto a la financiación bancaria de WAM como a los Préstamos Subordinados Preferentes), no garantizados, cuyos intereses (13,75% anual) serán capitalizados anualmente y pagaderos en la fecha de devolución del principal (i.e., en la fecha de vencimiento). Los Préstamos Subordinados Preferentes son créditos otorgados por Amadelux, Air France y Lufthansa, a largo plazo (10,5 años), subordinados a la financiación bancaria de WAM pero preferentes a los Préstamos Subordinados, no garantizados, cuyos intereses (13,5% anual) serán capitalizados anualmente y pagaderos en la fecha de devolución del principal (i.e., en la fecha de vencimiento). 8.3 Financiación Bancaria.-La Financiación Bancaria obtenida por WAM, descrita en detalle en el Folleto explicativo de la Oferta, se ha organizado por Barclays Capital, Credit Suisse First Boston International, J.P. Morgan plc, Merrill Lynch Internacional y The Royal Bank of Scotland Plc actuando como entidades financieras (las «Entidades Financieras») componiéndose de:
(a) una financiación preferente concedida a WAM mediante un contrato de financiación senior (el «Crédito Senior») suscrito por WAM con las Entidades Financieras por importe de hasta 3.400 millones de euros:
(b) una financiación subordinada concedida a WAM mediante un préstamo puente subordinado otorgado a WAM por importe de 900 millones de euros.
Para asegurar las obligaciones incluidas en los contratos de Financiación Bancaria, WAM se ha comprometido a pignorar las acciones de Amadeus que adquiera en la Oferta y las de cualesquiera otras filiales que pudiera tener en el futuro, así como sus cuentas bancarias y sus cuentas pendientes de cobro. Tras la liquidación de la Oferta, WAM ha asumido el compromiso de procurar que Amadeus y sus filiales garanticen, en la medida en que resulte posible, el cumplimiento de las obligaciones dimanantes de los contratos de Financiación Bancaria (por la parte, si la hubiera, que no se haya destinado a la financiación de la Oferta o de los costes y gastos derivados de la misma) por medio de pignoración de cuentas bancarias, cuentas pendientes de cobro y garantías sobre activos fijos en cada caso. En cualquier caso, tales garantías se otorgarán con sujeción a la normativa aplicable, sin que Amadeus ni sus filiales garanticen con sus activos la Financiación Bancaria obtenida por WAM para la financiación de la Oferta y de los costes y gastos derivados de la misma.
Los contratos de la Financiación Bancaria impiden a WAM y a sus filiales (incluyendo Amadeus, en su caso) el pago de dividendos [excepto en el caso de (i) del reparto especial de dividendo o prima conforme a lo descrito en el apartado 10.1.2 (b) siguiente; y (ii) del reparto de dividendos entre sociedades del grupo que sean filiales al 100%; (iii) el reparto o de dividendos posteriores al 31 de diciembre de 2005 si en el momento de su declaración y como resultado del mismo no se dejan de cumplir ciertos ratios financieros, como por ejemplo, deuda total/EBITDA; y (iv) el reparto de otros dividendos aún no concretados a la fecha del Folleto explicativo de la Oferta que, por estar destinados al repago de la Financiación Bancaria que pueda subsistir después del reparto especial de dividendo o prima conforme a lo descrito en el apartado 10.1.2. (b) siguiente, fueran autorizados por las Entidades Financieras de conformidad con los términos de los contratos de la Financiación Bancaria]. Asimismo los contratos de la Financiación Bancaria establecen determinadas restricciones a WAM en relación con los siguientes aspectos: gravamen y disposición de activos, endeudamiento y concesión de garantías o créditos, inversiones, adquisición de sociedades, emisión de valores, devolución de aportaciones a los accionistas (excepto en los mismos supuestos indicados para el reparto de dividendos) y obligación de cumplir con ciertos ratios financieros calculados en base consolidada. WAM tiene previsto que el servicio de la deuda derivada de la Financiación Bancaria sea atendido (i) mediante la utilización de la financiación concedida para atender los intereses de la deuda y (ii) con cargo al reparto extraordinario de prima de emisión o dividendos descrito en el apartado 9.1.2 siguiente, así como a los dividendos y otras distribuciones permitidos por los contratos de la Financiación Bancaria que reciba en su condición de accionista de la sociedad resultante de la eventual fusión y reorganización que pudiera llevarse a cabo según lo indicado en el apartado 9 siguiente. Por otra parte, conforme al Contrato de Inversión y bajo determinadas circunstancias, cabe la posibilidad de que los accionistas de WAM lleven a cabo nuevas aportaciones a su capital (sin que a la fecha del Folleto explicativo de la Oferta haya previsión alguna al respecto). Por último, la Financiación Bancaria destinada a la adquisición de acciones en la Oferta no incrementará el endeudamiento de Amadeus ni de las sociedades de su grupo, ni requerirá del otorgamiento de garantías reales por su parte; sin perjuicio del incremento de la deuda externa destinado a financiar el reparto extraordinario de dividendos o de prima de emisión que WAM tiene intención de llevar a cabo en el contexto de la reorganización descrita en el apartado 9.1.2 (b) siguiente.
9. Elementos formales de la Oferta
El presente apartado detalla los elementos formales de la Oferta en España así como las particulares formalidades aplicables a los destinatarios de la misma en Francia y Alemania en relación con su aceptación y liquidación. Toda aquella información que en el presente apartado no venga expresamente referida a España, Francia y/o Alemania debe entenderse de aplicación común a estas tres jurisdicciones.
9.1 Plazo de aceptación de la Oferta.-El plazo de aceptación de la Oferta Pública es de un (1) mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos, uno de tirada nacional y otro de los de mayor difusión en el lugar de domicilio de Amadeus. A efectos de cómputo del referido plazo de un (1) mes se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil español (en adelante, el «SIBE»), dicho plazo se iniciaría el primer día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE. En el caso de que el último día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se extenderá hasta el final del día hábil siguiente que lo fuera a efectos del SIBE.
Adicionalmente, WAM (conjuntamente con Amadeus) publicará un anuncio en prensa en un periódico nacional francés especificando los elementos principales de la Oferta (Communiqué) de acuerdo con el artículo 231-26 del Reglamento General de la Autoridad de los Mercados Financieros francesa (réglement general de l'Autorité des marchés financiers) que explicará asimismo (i) los motivos de la Oferta, intenciones de WAM respecto de Amadeus y acuerdos suscritos en relación con la Oferta; (ii) el tratamiento fiscal de la venta de acciones por parte de accionistas franceses titulares de Acciones de la Clase A cotizadas en la Bolsa de París y registradas en Euroclear Francia; y (iii) los detalles relativos a la aceptación de la Oferta en Francia. En todo caso, este anuncio en prensa no contendrá información adicional a la incluida en el Folleto explicativo de la Oferta salvo por la inclusión de cierta información de negocio y financiera de Amadeus de carácter público y por lo que se indica en los puntos (ii) y (iii) anteriores. La publicación del anuncio en prensa en Francia (Communiqué) tendrá lugar el mismo día de la publicación del primero de los anuncios de la Oferta en España. En igual fecha, Euronext Paris, S.A. difundirá una nota informativa (avis) sobre la Oferta. WAM publicará además un anuncio de prensa resumiendo los términos de la Oferta (Mitteilung) en un periódico alemán de tirada nacional autorizado por las bolsas de valores en Alemania (Börsenpflichtblatt) el mismo día de la publicación del primero de los anuncios de la Oferta en España. Este anuncio de prensa explicará asimismo el procedimiento para que los titulares de certificados representativos de Acciones de la Clase A cotizadas en la bolsa de Francfort y registradas en Clearstream Banking AG realicen sus declaraciones de aceptación. En todo caso, y salvo por lo que se ha indicado anteriormente, este anuncio en prensa no contendrá información adicional a la incluida en el Folleto explicativo de la Oferta. La publicación del anuncio en prensa en Alemania (Mitteilung) tendrá lugar el mismo día de la publicación del primero de los anuncios de la Oferta en España. De acuerdo con lo anteriormente expuesto el plazo de aceptación de la Oferta será el mismo en las tres jurisdicciones, y las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de Amadeus se admitirán en España, Francia y Alemania desde el primer día del plazo de aceptación (incluido) hasta el último. WAM podrá prorrogar el plazo de aceptación de la Oferta hasta el máximo de dos (2) meses de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991 y previa autorización de la CNMV. Dicha prórroga, en su caso, será anunciada con carácter previo en los distintos medios en que hubiera sido publicado el anuncio de la Oferta con una antelación de al menos tres (3) días a la finalización del plazo inicial de aceptación. La prórroga del plazo de aceptación sería además objeto de publicación en el mismo día en Francia, a través de un anuncio en un periódico nacional francés (communiqué) y de una nueva nota informativa (avis) de Euronext Paris, S. A. y, en Alemania, a través de un nuevo anuncio de prensa (Mitteilung) en un periódico alemán de tirada nacional autorizado por las bolsas de valores en Alemania (Börsenpflichtblatt). 9.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en el que recibirán la contraprestación.
9.2.1 Aceptación irrevocable e incondicional.-Las aceptaciones de los accionistas de Amadeus serán irrevocables y no podrán ser condicionales según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.
9.2.2 Procedimiento de aceptación de la Oferta.-En el caso de las Acciones de la Clase A registradas en Iberclear, las aceptaciones serán cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de las entidades miembro del correspondiente mercado, quienes responderán de acuerdo con sus registros de detalle de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de inscripciones de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad. En el caso de las Acciones de la Clase A registradas en Euroclear Francia a través de la cuenta que Euroclear Paris, S. A. mantiene en Société Genérale, Sucursal en España, en su condición de entidad participante en Iberclear, las aceptaciones serán cursadas por escrito a través de intermediarios financieros franceses (intermediares financiers) adheridos a Euroclear Francia en la forma descrita en el modelo de anuncio (Communiqué) que se adjunta como anexo al Folleto explicativo de la Oferta. Concluido el plazo de aceptación, dichos intermediarios financieros transmitirán todas las declaraciones de aceptación recibidas a Société Génerale (en su condición de entidad centralizadora o établissement centralisateur en Francia), quien transmitirá a su vez dichas aceptaciones a Société Génerale, Sucursal en España (Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso, Madrid) a fin de que ésta pueda cursarlas a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid antes de las 17:00 horas del segundo día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del plazo de aceptación de la Oferta. En el momento de liquidación de la Oferta, Société Genérale, Sucursal en España procederá a la transmisión a WAM de las acciones comprendidas en dichas declaraciones de aceptación. Société Génerale, Sucursal en España, responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas declaraciones de aceptación en los términos indicados en el primer párrafo de este apartado. En el caso de los certificados representativos de Acciones de la Clase A registradas en Clearstream Banking AG, las aceptaciones serán cursadas a través de los correspondientes bancos depositarios alemanes (Depotbanken) con cuentas abiertas en Clearstream Banking AG, en la forma descrita en el modelo de anuncio (Mitteilung) que se adjunta como anexo al Folleto explicativo de la Oferta. Los bancos depositarios inscribirán los certificados representativos de Acciones de la Clase A correspondientes a dichas declaraciones de aceptación bajo un código ISIN separado (número de identificación internacional de valores o international security identification number) con el concepto de «Acciones de Amadeus Reservadas para la Venta» e informarán a Commerzbank AG (en su condición de entidad centralizadora o Zentrale Abwicklungsstelle en Alemania) de las aceptaciones recibidas. En el momento de finalización del plazo de aceptación de la Oferta, los certificados representativos de Acciones de la Clase A reservados para la venta bajo el nuevo código ISIN serán reinscritos a nombre de Commerzbank AG (en su condición de entidad centralizadora o Zentrale Abwicklungsstelle en Alemania), quien a su vez, conjuntamente con Clearstream Banking AG, instruirá a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en su condición de entidad custodio en España de la cuenta de valores abierta a nombre de Clearstream Banking AG) a fin de que ésta curse las aceptaciones comunicadas a la Sociedad Rectora de la Bolsa de la Bolsa de Madrid antes de las 17:00 horas del segundo día hábil bursátil en España siguiente a la fecha de finalización del plazo de aceptación de la Oferta y, en el momento de la liquidación de la Oferta, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. proceda a la transmisión a WAM de las acciones comprendidas en dichas declaraciones de aceptación. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas declaraciones de aceptación en los términos indicados en el primer párrafo de este apartado. Las declaraciones de los titulares de acciones de Amadeus se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones, y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación aplicable a este tipo de operaciones. En ningún caso se admitirán declaraciones de aceptación respecto de acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la Oferta. Los accionistas de Amadeus podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de Amadeus que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de Amadeus. 9.2.3. Publicación del Resultado de la Oferta.-En un plazo que no excederá de cinco días desde la finalización del plazo de aceptación (o el que resulte de la prórroga o modificación), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas ante las mismas directamente por las correspondientes entidades miembros de las Bolsas españolas (incluidas las declaraciones de aceptación de las que hubiera sido informada la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid de acuerdo con lo indicado en el apartado 9.2.2 anterior). Recibida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores la información de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas sobre el total de aceptaciones dentro del plazo mencionado en el párrafo precedente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará en el plazo máximo de 3 días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a Euronext Paris, S.A. y a la Bolsa de Francfort, a la Sociedad de Bolsas, a WAM y a Amadeus el resultado positivo o negativo de la Oferta. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia publicarán el resultado, con su alcance concreto, al día siguiente en el Boletín de Cotización de las referidas Bolsas. El resultado de la Oferta será igualmente objeto de publicación el mismo día a efectos informativos en Francia mediante una nota informativa (avis) de Euronext Paris, S.A. y en Alemania mediante un nuevo anuncio de prensa (Mitteilung) en un periódico alemán de tirada nacional autorizado por las bolsas de valores en Alemania (Börsenpflichtblatt). Habida cuenta de las operaciones que deberán realizarse de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Inversión (descrito en el apartado 4.1 anterior) a fin de proceder a la liquidación de la Oferta, y dado que las acciones de Amadeus se encuentran admitidas a negociación en España, Francia y Alemania, se prevé que la publicación del resultado de la Oferta no se produzca antes de transcurridos 5 días desde la finalización del plazo de aceptación pero en todo caso dentro de los plazos máximos legalmente previstos. 9.2.4 Renuncia al mínimo de aceptaciones.-Si no se alcanzara el nivel mínimo de aceptación al que se refiere el apartado 5.2 anterior, WAM podrá renunciar a dicha condición y adquirir todos los valores sobre los que los accionistas de Amadeus hayan cursado declaración de aceptación de esta Oferta, si bien a fecha del Folleto explicativo de la Oferta WAM no tiene ninguna decisión tomada al respecto. En todo caso, si no se alcanzara el mencionado nivel mínimo de aceptaciones, WAM se compromete a comunicar a la CNMV su decisión de renunciar o no al límite mínimo a que se condiciona la Oferta de forma inmediata. 9.2.5 Liquidación de la Oferta.-La adquisición de las acciones comprendidas en todas las declaraciones de aceptación cursadas en la Oferta se intervendrá por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A. y Caja Madrid Bolsa, Sociedad de Valores, S. A. La adquisición de las acciones comprendidas en todas las declaraciones de aceptación cursadas en la Oferta se liquidará por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A. a través del procedimiento establecido por Iberclear. WAM se ha obligado a ingresar en la cuenta de su titularidad abierta en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., los fondos necesarios para atender a la liquidación de la Oferta, de forma que estén plenamente disponibles en la fecha de contratación de la operación bursátil. El pago de la contraprestación a los accionistas aceptantes de la Oferta se realizará, de acuerdo con el procedimiento establecido por Iberclear, simultáneamente en los tres mercados, esto es, España, Francia y Alemania, a la liquidación de la compraventa. En particular:
(i) en el caso de las Acciones de la Clase A registradas en Euroclear Francia y negociadas en la Bolsa de París que acepten la Oferta, Société Génerale, Sucursal en España, recibirá dentro de los procedimientos de liquidación los fondos necesarios para que ésta proceda (a través de Société Génerale y por el procedimiento establecido para ello por Euroclear Francia) al pago de la contraprestación a los correspondientes intermediarios financieros, quienes la abonarán a su vez en las cuentas de sus respectivos clientes; y
(ii) en el caso de los certificados representativos de Acciones de la Clase A registradas en Clearstream Banking AG y negociadas en la Bolsa de Francfort que acepten la Oferta, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en su calidad de entidad custodio en España de la cuenta de valores a nombre de Clearstream Banking AG) recibirá dentro de los procedimientos de liquidación los fondos necesarios para atender la contraprestación correspondiente a dichas acciones y ésta los transferirá a Clearstream Banking AG. Clearstream Banking AG transferirá dichos fondos a los correspondientes bancos depositarios alemanes, quienes la abonarán a su vez en las cuentas de sus respectivos clientes.
Se considerará fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil tanto en España como en Francia y Alemania, la fecha de la sesión a la que se refieran los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en los que se publique el resultado de la Oferta.
9.3 Gastos de la Oferta.-Los titulares de Acciones de la Clase A registradas en Iberclear y negociadas en las Bolsas de Valores españolas que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno ni por los corretajes derivados de la participación obligatoria de un miembro del mercado español en la compraventa, ni por los cánones de contratación de la bolsa y de liquidación de lberclear, los cuales serán por cuenta de WAM, siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente una de las entidades que han sido designadas para actuar por cuenta de WAM en la Oferta conforme a lo dispuesto apartado 9.4 siguiente. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otras entidades distintas de las reseñadas en el apartado 9.4 siguiente, serán a cargo del aceptante el corretaje derivado de la participación obligatoria de una entidad miembro del mercado y los demás gastos de la parte vendedora en la operación (incluyendo los cánones de contratación y de liquidación). Los titulares de Acciones de la Clase A registradas en Euroclear Paris, S.A. y negociadas en la Bolsa de París que acepten la Oferta en la forma descrita en el modelo de anuncio (Communiqué), no soportarán gasto alguno en concepto de corretajes, cánones de contratación de bolsa o de liquidación de Iberclear o gastos que en su caso cargue Euroclear Paris; los cuales serán por cuenta de WAM. Los titulares de certificados representativos de las Acciones de la Clase A registradas en Clearstream Banking AG y negociadas en la Bolsa de Francfort que acepten la Oferta en la forma descrita en el modelo de anuncio (Mitteilung) que se adjunta como anexo al Folleto explicativo de la Oferta, no soportarán gasto alguno en concepto de corretajes, cánones de contratación de bolsa o de liquidación de Iberclear o gastos que, en su caso, cargue Clearstream Banking AG; los cuales serán por cuenta de WAM. En ningún caso WAM se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de las órdenes de aceptación derivadas de la Oferta. Los gastos en que incurra WAM como comprador serán, en todo caso, por cuenta de ésta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En el caso de resultado negativo de la Oferta, se procederá a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones entregadas por los accionistas aceptantes de la Oferta, y todos los gastos ocasionados por la aceptación y devolución de la citada documentación serán por cuenta de WAM. Finalmente, se recomienda a los titulares de las acciones de Amadeus que consulten a su asesor fiscal acerca de las consecuencias que para ellos pueda tener la Oferta. 9.4 Designación de los miembros del mercado que actúan por cuenta de WAM.-WAM ha designado a (i) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.; (ii) Caja Madrid Bolsa, Sociedad de Valores, S.A.; (iii) Société Génerale; y (iv) Commerzbank AG.
10. Finalidad de la operación y otras informaciones
10.1 Finalidad de la Oferta. 10.1.1 Finalidad perseguida con la adquisición de acciones de Amadeus.-Si la Oferta tiene resultado positivo, WAM adquirirá la mayoría de las acciones de Amadeus y tomará el control de esta sociedad para posteriormente excluir de cotización sus acciones y proceder, en la medida de lo posible, a la reestructuración corporativa que se describe a continuación.
En opinión de WAM, el negocio de Amadeus es parte fundamental de la industria de viajes, que los accionistas de WAM perciben como un segmento de negocio atractivo y de crecimiento sostenido en el que resulta interesante invertir, si bien se enfrenta a retos considerables (entre otros, el cambio en la normativa europea y americana aplicable al sector así como la fuerte competencia entre operadores globales). WAM tiene intención de potenciar el desarrollo de Amadeus en los mercados donde está actualmente presente. Además, se planteará en su caso la participación en cualquier proceso de consolidación global que se pueda presentar en la industria de los servicios globales de distribución en la medida en que con ello pueda mejorar la posición competitiva y financiera de la Sociedad, y evitar que, en el supuesto de que se vea excluida de dicho proceso, su posición se debilite. Con carácter general, el Amadelux y sus accionistas están interesados en la plataforma de negocio que ofrece Amadeus y que permitiría no sólo poner en marcha posibles iniciativas de control de costes, sino también explorar las oportunidades que se derivan de la presencia de Amadeus en líneas de negocio muy diferentes pero con posibles sinergias en un gran número de países, con el objetivo de generar de forma constante flujos de caja operativos que rentabilicen adecuadamente el capital propio invertido en la realización de la Oferta. No obstante, la viabilidad de estas iniciativas y sus posibilidades de implantación deberán ser estudiadas una vez se produzca la toma de control de Amadeus. Por lo que respecta a las Compañías Aéreas, compartiendo lo anterior, éstas están interesadas en seguir participando (si bien indirectamente) en el capital social de Amadeus dada la importancia estratégica que el negocio de Amadeus tiene para el suyo propio, pero igualmente debido a la interrelación y dependencia mutuas (por ejemplo, en el negocio de Servicios de IT, instrumentado mediante contratos a muy largo plazo) así como por la presencia de otras líneas aéreas competidoras en el capital de otros operadores de servicios globales de distribución. 10.1.2 Actividad futura de Amadeus y adquisición o disposición de activos.
(a) Actividad futura de Amadeus.-WAM tiene intención de continuar con la actual política de negocio de Amadeus y no tiene ningún plan estratégico de negocio en relación con Amadeus distinto del actualmente diseñado por la dirección de Amadeus (y que ha sido utilizado por Dresdner Kleinwort Wasserstein para la realización del informe de valoración descrito en el apartado 5 anterior).
En línea con lo anterior, WAM tiene la intención de continuar desarrollando las tres áreas de negocio fundamentales de Amadeus, es decir:
(i) el área de GDS («Global Distribution System»);
(ii) el área de Servicios de IT; y (iii) el área de viajes «on-line» (desarrollado principalmente a través de Opodo).
En relación con el personal y equipo directivo de Amadeus, y a fecha del Folleto explicativo de la Oferta, WAM no tiene intención de llevar a cabo cambio alguno al respecto.
A la fecha del Folleto explicativo de la Oferta, WAM no tiene planes o intenciones respecto a la utilización o disposición de los activos de Amadeus, fuera del curso ordinario propio de su actividad. Asimismo, a la fecha del Folleto explicativo de la Oferta, no existe ningún plan o intención relativo a la deuda actual o futura de Amadeus (o de las sociedades de su grupo) más allá de la refinanciación de la misma mediante la Financiación Bancaria descrita en el apartado 7.3 anterior y del incremento del endeudamiento resultante en su caso de las operaciones de reorganización descritas más abajo [concretamente, como consecuencia del endeudamiento previsto para financiar el reparto de dividendo o prima por la sociedad resultante de la fusión descrita en el apartado 9.1.2 (b) (iii) siguiente]; si bien WAM tiene la intención de rebajar posteriormente el nivel de dicho endeudamiento a fin de retornar a niveles de apalancamiento acordes con el sector en el que opera Amadeus. Asimismo, tras la liquidación de la Oferta, es intención de WAM integrar a Amadeus y sus sociedades dependientes en su grupo de consolidación fiscal tal y como se señala en el apartado 9.1.5 siguiente. (b) Reorganización del grupo Amadeus.-De acuerdo con el Contrato de Inversión descrito en el apartado 3.1 anterior, y en caso de que la Oferta tenga resultado positivo, WAM tiene intención de proceder a la reorganización de su grupo de sociedades (incluido Amadeus) con el fin de hacer más eficiente la estructura financiera del grupo y favorecer la generación de recursos propios excedentes para su distribución a los accionistas de Amadeus aprovechando la capacidad de endeudamiento y generación de flujos de caja de Amadeus y su grupo. Por consiguiente, si la Oferta tiene resultado positivo, Amadelux y las Compañías Aéreas, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias predominantes a esa fecha, procurarán que se desarrollen, entre otras, las siguientes actuaciones:
(i) Aportación de las Acciones de la Clase A y Acciones de la Clase B a una sociedad íntegramente participada por WAM. Con posterioridad a la liquidación de la Oferta pero en todo caso antes de la exclusión de cotización de Amadeus descrita en el apartado 11.3 siguiente, WAM aportará a una sociedad anónima de nacionalidad española e íntegramente participada por WAM (a efectos ilustrativos, «Spanish NewCo»), todas las Acciones de la Clase A (valoradas al precio de esta Oferta, es decir, 7,35 euros por acción) y todas las Acciones de la Clase B (valoradas a su valor nominal, es decir, 0,1 euros por acción) adquiridas a través de la liquidación de la Oferta y de las aportaciones y transmisiones realizadas por Iberia y Lufthansa a favor de WAM de acuerdo con lo descrito en el apartado 3.1 anterior. A cambio de esta aportación conjunta de Acciones de la Clase A y de Acciones de la Clase B, WAM recibirá acciones ordinarias de Spanish NewCo emitidas a un valor (nominal más prima de emisión) equivalente al precio de la Oferta.
Por otra parte, a fin de poder acogerse a los beneficios del régimen de neutralidad fiscal previsto en el artículo 210-B del código fiscal francés, las Acciones de la Clase A y las Acciones de la Clase B aportadas por Air France a WAM no serán inicialmente objeto de aportación a Spanish NewCo, excepto en la medida en que dicha contribución resulte necesaria para dotar a Spanish NewCo de una estructura de fondos propios idónea para realizar el reparto de reservas descrito en el apartado (iv) siguiente. De ser necesario, las Acciones de la Clase A y las Acciones de la Clase B aportadas por Air France a WAM, junto con aquéllas Acciones de la Clase A que éste pudiera adquirir como resultado de la exclusión de cotización de Amadeus (descrita en el apartado 10.1.3 siguiente), serían en su caso objeto de aportación a Spanish NewCo posteriormente [si bien con carácter previo a la fusión descrita en el apartado (iii) siguiente] al precio de 7,35 euros por cada Acción de la Clase A y de 0,10 euros por cada Acción de la Clase B. Dicha aportación se realizará con la finalidad de simplificar la eventual fusión entre Spanish NewCo y Amadeus descrita en el subapartado (ii) siguiente, de manera que el endeudamiento contraído por WAM para la adquisición de las Acciones de la Clase A y de las Acciones de la Clase B objeto de aportación permanezca en el balance de WAM y de esta forma favorecer una ecuación de canje transparente y equitativa para todos los accionistas de las sociedades participantes en la fusión. Esta aportación permitirá además la generación de recursos propios excedentes con la finalidad de proceder a su reparto de acuerdo con lo expuesto anteriormente.
(ii) Eventual Fusión entre Spanish NewCo y Amadeus.
Con posterioridad a la exclusión de cotización de las acciones de Amadeus de las bolsas de valores españolas, francesa y alemana descritas en el apartado 9.1.3 siguiente, WAM, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha realizará las actuaciones conducentes a la fusión de Spanish NewCo y Amadeus mediante la absorción de esta última por parte de la primera de manera que Spanish NewCo sea la entidad que permanezca tras la fusión. Los accionistas minoritarios de Amadeus que no acepten la Oferta o que posteriormente no vendan sus acciones en el procedimiento de exclusión de negociación recibirán acciones nuevas de Spanish NewCo en canje de sus acciones de Amadeus salvo que con anterioridad a dicha fusión se produzca la reducción de capital y consiguiente amortización de sus acciones conforme a lo descrito en el apartado 9.1.5 siguiente. Para la determinación de la ecuación de canje de la fusión se tomará como valor para Amadeus el equivalente al precio de la Oferta (es decir, 7,35 euros por acción), salvo que existieran circunstancias no identificadas por WAM a fecha del Folleto explicativo de la Oferta que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se realice la fusión, si ésta no se realizara de forma inmediata. La valoración de Spanish NewCo, cuyo único activo significativo se prevé que sean las acciones de Amadeus aportadas por WAM, será equivalente desde un punto de vista financiero con la valoración de Amadeus.
Asimismo, la fusión simplificará la estructura de capital del grupo al conllevar la amortización de las dos clases de acciones actualmente existentes en Amadeus (y tener la sociedad absorbente una clase de acciones).
(iii) Reorganización de la estructura de capital de Spanish NewCo.
Con posterioridad a la fusión entre Spanish NewCo y Amadeus, WAM, con sujeción a la legislación aplicable y considerando las circunstancias concurrentes a dicha fecha procurará reorganizar la estructura de capital de Spanish NewCo (la sociedad absorbente en la fusión arriba descrita) mediante el reparto del excedente de recursos propios generados con ocasión de la aportación y fusión descritas en los subapartados (i) y (ii) anteriores, que será financiado con un aumento de la deuda externa de esta sociedad por igual importe.
Dicho reparto se realizará a favor de todos los accionistas de Spanish NewCo (incluyendo a WAM) en proporción a su participación en el capital de Spanish NewCo. Este reparto de dividendos o de prima de emisión permitiría a WAM proceder al repago total o parcial de la Financiación Bancaria asumida como consecuencia de la Oferta, en función del importe efectivamente repartido. Spanish NewCo financiaría el reparto de dividendos o prima de emisión mediante deuda por el importe íntegro de la prima o de los dividendos a distribuir. Las Entidades Financieras, a solicitud de WAM y en virtud de un contrato suscrito con éste, han acordado poner a disposición de Spanish NewCo los fondos necesarios para proceder a dicho reparto. Dichos fondos, por importe máximo de 3.050 millones de euros, estarían disponibles en condiciones sustancialmente idénticas a las descritas para el Crédito Senior en el apartado 7 anterior (excluida la financiación para atender los intereses de la deuda), y ello sin perjuicio de que, llegada la fecha y atendiendo a las alternativas de financiación existentes entonces en el mercado, Spanish NewCo decida o no servirse de los mismos. El servicio de esta deuda se atendería mediante el flujo de caja generado por las actividades ordinarias de negocio de Spanish NewCo (como sociedad resultante de la fusión con Amadeus).
(iv) Operaciones intragrupo.
Igualmente, y por las razones expuestas anteriormente y, especialmente, a fin de racionalizar la estructura financiera del grupo y optimizar el uso de los flujos de caja, está previsto que con anterioridad a la fusión descrita en el subapartado (ii) anterior, se proceda a la reorganización de parte del grupo en Alemania mediante la constitución por Spanish NewCo de una sociedad de nacionalidad alemana (a efectos ilustrativos, «German NewCo») a la que Amadeus transmitirá el 100% de las acciones de su filial Amadeus Data Processing GmbH a cambio de un derecho de crédito contra German NewCo que será objeto de cesión intragrupo por parte de Amadeus a Spanish NewCo, y por ésta a WAM, todo ello en condiciones de mercado; para posteriormente celebrar un acuerdo de compensación de beneficios («profit and loss sharing agreement») entre German NewCo y Amadeus Data Processing GmbH o, eventualmente, proceder a la fusión entre ambas. La reorganización en Alemania podría eventualmente incluir también el reparto de un dividendo especial (por una cuantía aún sin determinar) por parte de Amadeus Data Processing GmbH a Amadeus antes de su transmisión a German NewCo, si bien a la fecha del Folleto explicativo de la Oferta no se ha adoptado aún ninguna decisión al respecto.
Asimismo, WAM valorará la posibilidad de realizar una reorganización de las sociedades del grupo Amadeus en Francia consistente en el reparto de un dividendo especial por parte de Amadeus SAS a Amadeus así como la filialización de Amadeus SAS y otras sociedades participadas mayoritariamente mediante su aportación a una sociedad luxemburguesa de nueva creación. En todo caso, se hace constar que a la fecha del Folleto explicativo de la Oferta, WAM no ha adoptado aún ninguna decisión respecto de la forma, el momento o la conveniencia de llevar a cabo esta reorganización.
Finalmente, y al margen de las actuaciones anteriormente descritas, a la fecha del Folleto explicativo de la Oferta, WAM no tiene intención de llevar a cabo ninguna otra operación de fusión, escisión, transformación o venta de Amadeus o las sociedades de su grupo distinta de las indicadas. No obstante lo anterior, y aunque no hay ninguna decisión al respecto, WAM analizará la posibilidad de llevar a cabo operaciones de reorganización adicionales con el fin de optimizar la estructura financiera del grupo.
Tal y como se ha indicado en el apartado 3 anterior, ninguno de los acuerdos alcanzados entre WAM, sus accionistas y Amadeus confiere a Amadelux o a las Compañías Aéreas un derecho a salir del capital de WAM en un plazo y a un precio previamente determinado, ni de ninguna otra forma garantiza a éstos una rentabilidad determinada. En todo caso, a la fecha del Folleto explicativo de la Oferta, no existe previsión alguna por parte de Amadelux y/o de las Compañías Aéreas sobre la forma concreta (de entre las previstas contractualmente y descritas en el apartado 3.2 anterior) en que se materializará en el futuro una posible salida del capital de WAM, así como tampoco lo existe respecto a los accionistas de WAM que participarían en la misma o la proporción en que lo harían, ni tampoco sobre cuál sería el hipotético precio o valor al que lo harían. 10.1.3 Exclusión de cotización.-En caso de que la Oferta obtenga un resultado positivo, WAM, Amadeluxo y las Compañías Aéreas han acordado promover inmediatamente la exclusión de cotización de las acciones de Amadeus de todas las Bolsas de Valores españolas así como de la Bolsa de París y del segmento de mercado oficial (estándar general) de la Bolsa de Francfort. En este sentido se hace constar que WAM promoverá, en el plazo más breve posible, que en ningún caso excederá de 6 meses, la convocatoria de una junta general de accionistas de Amadeus para la aprobación de la exclusión de cotización. Por otro lado, si la Oferta es aceptada por accionistas titulares de un número suficientemente elevado de Acciones de la Clase A de Amadeus, WAM considera, sin perjuicio de la decisión que en su momento adopte la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que no sería necesario, en ese caso, realizar una oferta pública de adquisición de valores para la exclusión de cotización de las acciones. WAM entiende que esta Oferta constituye un procedimiento adecuado para proteger los intereses de los accionistas de Amadeus, ya que se extiende al 100% del capital social de Amadeus, su contraprestación es dineraria y, en opinión de WAM, el precio es adecuado por ser superior al valor resultante de la aplicación de los criterios mínimos contenidos en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre las Ofertas públicas de Adquisición de Valores y situarse por encima del rango de valoración de Amadeus fijado por el experto independiente en el informe de valoración a que se hace referencia en el apartado 5 anterior. Si atendidas todas las circunstancias la Comisión Nacional del Mercado de Valores no condicionara la exclusión de cotización de Amadeus a la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones, los accionistas de Amadeus podrán transmitir las acciones que todavía mantengan, aceptando la orden de compra que WAM o la propia Amadeus pondrán en el mercado, al mismo precio de la Oferta, antes de su efectiva exclusión de Bolsa. Respecto de las Acciones de la Clase A admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de París y en el segmento de mercado oficial (estándar general) de la Bolsa de Francfort, WAM promoverá simultáneamente la exclusión de cotización de las mismas de forma coordinada con el proceso de exclusión que se siga en España, atendiendo en todo momento a los requisitos y formalidades exigibles en cada una de estas jurisdicciones. En este sentido, se hace constar que la autorización para proceder a la exclusión de cotización de las acciones de Amadeus que cotizan en la Bolsa de París, corresponde formalmente al Consejo de Administración de Euronext París por propia iniciativa o a requerimiento de Amadeus (y previa consulta de Euronext París con la Autoridad de los Mercados Financieros francesa, Autorité des marchés finaciers o AMF), que adoptará su decisión a la vista de los procedimientos establecidos para proteger los intereses de los titulares de acciones. Por otra parte, y respecto de las Acciones de la Clase A que cotizan en el segmento oficial (estándar general) de la Bolsa de Francfort, se hace constar que la decisión de excluir de cotización las acciones de Amadeus en dicho mercado corresponde formalmente al Consejo de Admisiones de la Bolsa de Francfort a solicitud de la propia Amadeus, que igualmente adoptará su decisión a la vista de los procedimientos destinados a proteger los intereses de los titulares de acciones. WAM, atendiendo en todo momento a los requisitos y formalidades exigibles en cada jurisdicción, tiene previsto realizar cuantas acciones resulten precisas a fin de que la exclusión de cotización tenga lugar de forma coordinada y simultánea en las Bolsas de Valores españolas así como en las de París y Francfort. A tal fin, y para el caso de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores condicionara la exclusión de cotización a la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones, WAM extendería dicha oferta a los accionistas titulares de acciones negociadas en la Bolsa de París y la Bolsa de Francfort. De la misma manera, si atendido el número de aceptaciones de la Oferta, fuera posible proceder a la exclusión de negociación en España de las acciones de Amadeus a través de una orden de compra en mercado al precio de la Oferta, WAM haría extensiva dicha orden a los accionistas titulares de acciones negociadas en la Bolsa de París y la Bolsa de Francfort, pues en ambos casos, oferta de exclusión y orden de compra abierta en mercado, se trata de procedimientos adecuados para promover la exclusión de cotización en condiciones que aseguran la igualdad de trato entre accionistas tanto en Francia como en Alemania. Sin perjuicio de la decisión que en su momento adopte cada uno de los organismos respectivamente responsables de la autorización de la exclusión de cotización de las acciones negociadas en las Bolsas de París y Francfort, WAM considera que el procedimiento de exclusión que se adopte en las bolsas de valores españolas constituirá un procedimiento igualmente válido para proceder a la exclusión de negociación de las Acciones de Amadeus conforme a la normativa aplicable a las Bolsas de París y Francfort. 10.1.4 Órganos de Administración de Amadeus.-El Contrato de Accionistas suscrito entre WAM, Amadelux y las Compañías Aéreas (descrito en detalle en el apartado 3.2 anterior) prevé la aplicación a Amadeus, en la medida de lo posible y con las especialidades que se indican a continuación, de las mismas reglas y disposiciones aplicables a la administración y gobierno de WAM.
(a) Consejo de Administración de Amadeus.-Mientras sea una sociedad cotizada, el Contrato de Accionistas descrito en el apartado 3.2 anterior prevé que Amadeus esté administrada por un Consejo de Administración de catorce miembros de los cuales dos serán consejeros independientes y los otros doce consejeros dominicales (ocho por Amadelux, dos por Air France, uno por Iberia y uno por Lufthansa). Asimismo, y hasta la efectiva exclusión de negociación de Amadeus, el Contrato de Accionistas prevé que el Consejo de Administración de Amadeus quedará válidamente constituido siempre que ocho consejeros estén presentes o representados en la reunión. Como norma general, la aprobación de acuerdos en el Consejo de Administración de Amadeus requerirá el voto favorable de la mayoría de los consejeros presentes o representados en la reunión. Esto no obstante, la aprobación de determinados acuerdos (concretamente de los mismos acuerdos detallados en el apartado 3.2 anterior para el Consejo de Administración de WAM) requerirá del voto favorable de una mayoría reforzada de al menos ocho (8) de los consejeros dominicales. La aprobación de estos acuerdos está además sujeta a determinados derechos de bloqueo a favor de las Compañías Aéreas (en concreto, y bajo estos derechos, estos acuerdos no podrán ser aprobados siempre que se opongan dos -o tres, dependiendo del tipo de acuerdo- consejeros dominicales que representen a accionistas que ostenten al menos el 20% -o el 30%, dependiendo del tipo de acuerdo- del capital social de WAM). Por otra parte, y mientras sea una sociedad cotizada, es intención de WAM mantener el mismo grado de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno que Amadeus viene observando hasta la fecha en su condición de sociedad cotizada, así como conservar las Comisiones de Auditoría, Retribuciones y Nombramientos que actualmente existen en Amadeus.
Una vez Amadeus quede excluida de cotización, está previsto que la composición del Consejo de Administración se distribuya entre los accionistas de WAM en la misma forma y proporción que para el Consejo de Administración de WAM [según se detalla en el apartado 3.2 (a) anterior], sin que se prevea por tanto la existencia de consejeros independientes con posterioridad a dicha exclusión. Asimismo, y una vez excluida de cotización, el Contrato de Accionistas prevé que la constitución y adopción de acuerdos en el Consejo de Administración de Amadeus se rijan por las reglas aplicables al Consejo de Administración de WAM (según éstas vienen descritas en el apartado 3.2 anterior). Es intención WAM que, con posterioridad a la exclusión de negociación de Amadeus, ésta deje de observar las recomendaciones de buen gobierno que como sociedad cotizada viene cumpliendo hasta la fecha, sin perjuicio de la creación de una Comisión Ejecutiva y del mantenimiento de una Comisión de Auditoría y una Comisión de Retribuciones cuya composición y funcionamiento podrá ser en todo caso independiente de dichas recomendaciones. (b) Junta General de Accionistas de Amadeus.-Conforme a los términos del Contrato entre Accionistas, el voto de los representantes de WAM en la Junta General de Accionistas de Amadeus será previamente acordado en la Junta General de Accionistas de WAM. A tal efecto, y como norma general, se requerirá la mayoría de los votos válidamente emitidos en la Junta General de Accionistas de WAM. No obstante lo anterior, la aprobación en la Junta General de Accionistas de WAM de ciertos acuerdos relativos a Amadeus (concretamente de los mismos acuerdos que aparecen detallados en el apartado 3.2 anterior para la Junta General de WAM) está sujeta a determinados derechos de bloqueo a favor de las Compañías Aéreas (en concreto, y bajo estos derechos, estos acuerdos no podrán ser aprobados siempre que a los mismos se opongan accionistas que representen al menos un 5% -o un 20%, dependiendo del acuerdo concreto- de los derechos de voto en WAM). 10.1.5 Estatutos Sociales de Amadeus.-De tener resultado positivo la presente Oferta, y con anterioridad a la exclusión de negociación de Amadeus en los términos descritos en el apartado 10.1.3 anterior, WAM tiene intención de promover un cambio en el año fiscal del Oferente, en Spanish NewCo, en Amadeus y en cualquier otra filial española donde Amadeus ostente el 75% o más de las acciones, de tal modo que pueda formar un grupo fiscal consolidado incluyendo todas esas compañías. Con posterioridad a la exclusión de cotización de Amadeus en los términos descritos en el apartado 10.1.3 anterior, WAM tiene intención de proceder a realizar aquellas modificaciones de los estatutos sociales de Amadeus derivadas de dicha exclusión de cotización así como de la reorganización expuesta en el apartado 10.1.2 (ii) anterior, y de determinadas previsiones en cuanto a la composición y funcionamiento de los órganos sociales de la Sociedad Afectada contenidas en el Contrato de Accionistas descrito en el apartado 10.1.4 anterior. Asimismo, cabe la posibilidad de que se proceda a modificar los estatutos sociales de Amadeus como consecuencia de los derechos especiales concedidos a las Entidades Financieras en el contexto de la Financiación Bancaria (según dichos derechos se describen en el apartado 8.3 anterior). Por otra parte, tras la exclusión de negociación de las acciones de Amadeus, WAM estudiará la posibilidad de adoptar, con sujeción al Derecho aplicable, todas aquellas decisiones que le permitan convertir a Amadeus (o Spanish NewCo, en el supuesto de que se hubiera producido la reorganización descrita en el apartado 10.1.2 anterior) en una sociedad unipersonal cuyo accionista único sea WAM, incluyendo una reducción de capital social de Amadeus (o de Spanish NewCo) mediante amortización de las acciones propiedad de los accionistas minoritarios en los términos del artículo 164.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. En todo caso, se hace constar que, a la fecha del Folleto explicativo de la Oferta, no se ha adoptado ninguna decisión respecto de la posible realización de esta reducción de capital o sobre el momento en que, en su caso, se llevaría a cabo la misma [desconociéndose, en particular, si tendría o no lugar con anterioridad a la fusión descrita en el apartado 10.1.2.(b) anterior, lo que como se ha dicho motivaría que los accionistas minoritarios no participasen en la misma y por tanto no recibieran acciones de Spanish NewCo]. De la misma forma, la citada reducción podría tener lugar con anterioridad a la distribución de la prima o del reparto del dividendo descrito en el apartado 10.1.2(b) anterior, en cuyo caso los accionistas minoritarios no percibirían el mismo. Si por el contrario, dicha reducción tuviera lugar con posterioridad al citado reparto, en ese caso el valor de amortización de las acciones se vería lógicamente aminorado en el importe de la prima o del dividendo percibido. En caso de llevarse a cabo, dicha reducción se realizaría con sujeción a la legislación aplicable y, por tanto, requeriría de la aprobación por la mayoría de los accionistas afectados por la misma (esto es, de la mayoría de los accionistas minoritarios cuyas acciones se amortizasen). Por último, y de acuerdo con los términos del Contrato de Accionistas, que se adjunta como anexo al Folleto explicativo de la Oferta, está previsto que se modifiquen los estatutos sociales de Amadeus a fin de eliminar las posibles diferencias que éstos pudieran mostrar respecto de los estatutos sociales de WAM (siguiendo a tal efecto el modelo de estatutos adjunto como anexo 6 al citado Contrato de Accionistas). Dicha modificación, cuya fecha aún no se ha concretado, supondría la eliminación de la mayoría reforzada actualmente prevista en el artículo 19 de los estatutos sociales de Amadeus como requisito para la modificación del artículo 6 de dichos estatutos (mayoría que en consecuencia sería sustituida por la prevista en el artículo 148 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas). No obstante lo anterior, y según el Contrato de Accionistas descrito en el apartado 4.2 anterior, en el supuesto de discrepancia entre cualquier término o condición del Contrato de Accionistas y los estatutos sociales de Amadeus, prevalecerá el Contrato de Accionistas entre las partes firmantes del mismo. 10.1.6 Dividendos de Amadeus.-De acuerdo con lo previsto en el Contrato de Inversión descrito en el apartado 3.1 anterior, Amadeus se ha comprometido a no distribuir dividendo alguno a sus accionistas entre la fecha de entrada en vigor del citado contrato y la fecha de liquidación de la Oferta. Por otra parte, y contrariamente a la política que viene manteniendo Amadeus al respecto, en caso de resultado positivo de la Oferta es intención de WAM que Amadeus no continúe pagando dividendos a sus accionistas (en cumplimiento de las restricciones impuestas al efecto por los contratos de la Financiación Bancaria conforme se describe en el apartado 7.3) sin perjuicio de la distribución, en su caso, del dividendo extraordinario descrito en el apartado 10.1.2 (b) anterior y otros dividendos aún no concretados a la fecha del Folleto explicativo de la Oferta que, por estar destinados al repago de la Financiación Bancaria que pueda subsistir después del reparto del dividendo extraordinario anterior, fueran autorizados por las Entidades Financieras de conformidad con los términos de los contratos de la Financiación Bancaria.
10.2 Posibilidad de que el resultado de la Oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia o por el Reglamento (CE) n.º 139/2004, de 20 de enero de 2004, del Consejo de las Comunidades Europeas. Actuaciones de WAM.-La Oferta se encuentra dentro del ámbito de aplicación del Reglamento (CE) 139/2004, de 20 de enero de 2004 (en adelante, el «Reglamento»). En consecuencia, Cinven y CIE notificaron la Oferta a la Comisión Europea, con fecha 20 de enero de 2005, a través del correspondiente formulario CO y con fecha de 16 de marzo de 2005, la Comisión Europea ha comunicado, de acuerdo con el artículo 6 (1) (b) del Reglamento, su decisión de no oponerse. Asimismo, se hace constar que según lo dispuesto en el Reglamento, no es necesaria ninguna otra notificación o autorización en relación con esta Oferta.
En aplicación del artículo 14.1 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, la presente operación no está sujeta al deber de notificación al Servicio de Defensa de la Competencia, por lo que en consecuencia no se ha procedido a su notificación. Por otro lado, la contribución a WAM de las acciones de Amadeus pertenecientes a las Compañías Aéreas descrita en el apartado 3.1 anterior, debe ser autorizada de conformidad con lo dispuesto en el Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 de Estados Unidos, y sus modificaciones (en adelante, la «Ley HSR»). En consecuencia, el pasado 15 de febrero de 2005, tanto Amadelux (como accionista que ejerce el control sobre WAM) como Amadeus (sociedad objeto del control), notificaron la operación de acuerdo con la Ley HSR. Con fecha 17 de marzo de 2005, habiendo transcurrido el plazo establecido en la citada normativa, Amadelux y las Compañías Aéreas (como accionistas de WAM) han quedado autorizados para adquirir Acciones de la Clase A conforme a las previsiones del Contrato de Inversión descrito en el apartado 3.1 anterior. Asimismo, se hace constar que según lo dispuesto en la Ley HSR, no es necesaria ninguna otra notificación o autorización en relación con esta Oferta. 10.3 Disponibilidad del Folleto.-El Folleto explicativo de la Oferta y la documentación complementaria que lo acompaña estará a disposición de los accionistas de Amadeus a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, en los domicilios de WAM (Fortuny número 6, Madrid) y de Amadeus (Salvador de Madariaga número 1, Madrid), de las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid (Plaza de la Lealtad 1, 28014, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia 19, 08007 Barcelona), Bilbao (Calle José María Olabarri, 1, 48001 Bilbao) y Valencia (Calle Libreros 2-4, 46002, Valencia), de la Bolsa de París (39 rue Cambon F 75039 Paris Cedex 01) y la Bolsa de Francfort (Börsenplatz 4, Francfort), de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (Plaza de San Nicolás número 4, Bilbao) y Caja Madrid Bolsa, S.V., S.A. (Serrano número 39, Madrid) y de Société Générale (Clientèle Emetteurs, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3), Société Génerale, Sucursal en España (Plaza de Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, Madrid) y Commerzbank AG (Kaiserplatz, 60320 Frankfurt am Main). Igualmente, y como máximo en el plazo indicado anteriormente, el Folleto explicativo de la Oferta y la documentación complementaria podrá consultarse en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en Madrid, Paseo de la Castellana número 15 y Barcelona, Paseo de Gracia número 19). En Francia, los accionistas de Amadeus podrán obtener copia del Folleto explicativo y de la documentación complementaria a través de los correspondientes intermediarios financieros, quienes a su vez la solicitarán de Société Genérale. El Folleto explicativo y el informe de valoración elaborado por Dresdner Kleinwort Wasserstein (Anexo XI) estarán además disponibles en las páginas web de Amadeus y de la autoridad francesa de los mercados financieros o Autorité des marchés financiers (www.amadeus.com y www.amf-France.org, respectivamente), y únicamente el Folleto explicativo y el modelo de anuncio en la página web de la CNMV (www.cnmv.es). Asimismo, se hace constar que podrá consultarse una traducción en inglés del Folleto explicativo sin anexos en la citada página web de Amadeus. Aquellos accionistas que deseen obtener una copia impresa de dicha traducción inglesa podrán solicitarla de las entidades designadas para actuar por cuenta de WAM en la Oferta (conforme éstas se detallan en el apartado 9.4 anterior). Se hace constar que la mencionada traducción inglesa se pone a disposición de los accionistas de Amadeus a efectos meramente informativos y sin valor legal alguno, por lo que en caso de discrepancia con la versión española del Folleto prevalecerá esta última en todo caso. 10.4 Otras jurisdicciones.-La Oferta se dirige a todos los titulares de acciones de Amadeus cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, si bien el Folleto explicativo de la Oferta y su contenido no constituyen una difusión de la Oferta a una jurisdicción distinta de las expresamente previstas en el mismo o en donde su formulación o difusión pudiera resultar ilegal. En consecuencia, el Folleto explicativo de la Oferta y sus anexos no se remitirán por correo, ni de ninguna otra manera se distribuirán o enviarán a cualquier jurisdicción en la cual esta Oferta pudiera resultar ilegal o donde se exigiese el registro de documentación adicional al Folleto explicativo de la Oferta, y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a las citadas jurisdicciones. En particular, se hace constar que la Oferta no se realiza en los Estados Unidos de América, sin perjuicio del derecho de los accionistas de Amadeus de dicha nacionalidad a aceptar la misma en los términos contenidos en el Folleto explicativo de la Oferta, a quienes no obstante se advierte expresamente que:
(a) la Oferta se dirige a valores de una sociedad de nacionalidad española y está sujeta a los requisitos de difusión de la legislación española, francesa y alemana que pueden ser diferentes de los correspondientes a los Estados Unidos;
(b) la información financiera a disposición del público ha sido preparada conforme a principios y normas de contabilidad distintos a los de los Estados Unidos y puede no ser comparable con la información financiera de sociedades estadounidenses o sociedades cuya información financiera se elabore de acuerdo con los principios de contabilidad aplicables en los Estados Unidos; (c) la aceptación, liquidación, desistimiento y otros procedimientos relativos a la Oferta se regulan (y sin perjuicio de las especificidades aplicables en Francia y Alemania) de conformidad con la legislación española y pueden diferir de forma significativa de los procedimientos aplicables a las ofertas públicas de adquisición de valores en Estados Unidos; (d) los accionistas estadounidenses de Amadeus pueden tener dificultad en hacer efectivos sus derechos o cualquier reclamación que se derive de la normativa de valores estadounidense, habida cuenta de que WAM y Amadeus están domiciliadas fuera de los Estados Unidos y todas o algunas de sus oficinas y administradores están situadas o son residentes en el extranjero; (e) los accionistas estadounidenses pueden no ser capaces de demandar a una sociedad extranjera o a sus administradores o directivos ante un tribunal o juez extranjero por contravenciones de la normativa de valores estadounidense. Además, pueden tener dificultades en ejecutar o hacer valer una resolución de un órgano judicial estadounidense frente a una sociedad extranjera y sus filiales.
Se recomienda a los accionistas estadounidenses de Amadeus que recaben el asesoramiento de asesores en derecho español en relación con la Oferta.
Madrid, a 23 de mayo de 2005.-Stuart Anderson McAlpine, Consejero y Secretario del Consejo de Administración.-Francesco Loredan, Consejero del Consejo de Administración.-28.363.
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