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Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración convoca a los Sres. accionistas de la sociedad a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria, que tendrá lugar en el domicilio social, en la calle Francisco Bergamín, 51, de Pamplona, el día 30 de junio de 2005, a las 11 horas, en primera convocatoria, y el día 1 de julio de 2005, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, si ésta fuera procedente, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales de la sociedad y de la propuesta de aplicación del resultado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004. Censura y aprobación, en su caso, de la gestión social. Segundo.-Aprobación del proyecto de fusión de las sociedades Berrueza, S. A. y Diselcide Participadas, S. L. (sociedad unipersonal), suscrito por los Administradores de ambas sociedades con fecha 27 de abril de 2005 y, en consecuencia, la fusión de Berrueza, S. A. y Diselcide Participadas, S. L. (sociedad unipersonal) mediante la absorción de la segunda por la primera, con extinción de Diselcide Participadas, S. L. (sociedad unipersonal), aprobando, asimismo, como Balance de fusión, el del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004. Tercero.-Reducción del capital social de Berrueza, S. A. mediante la amortización de acciones. Modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales relativo al capital social. Cuarto.-Redenominación del capital social en euros. Reducción del capital social. Modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales relativo al capital social. Quinto.-Modificación de los artículos 29 (relativo a la retribución de los Consejeros) y 32 (relativo a la figura de los accionistas censores de cuentas) de los Estatutos sociales. Sexto.-Delegación en el Consejo de Administración para ejecutar y formalizar los acuerdos que adopte la Junta y, en su caso, para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los que lo precisen, así como para elevar a instrumento público tales acuerdos, con autorización para sustituir las facultades que reciba de la Junta. Séptimo.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derecho de asistencia: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 de los Estatutos sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta los accionistas que hayan depositado sus acciones en el domicilio social o en un establecimiento bancario, quien les facilitará la correspondiente tarjeta de asistencia.

Derecho de información: En cumplimiento de lo establecido en el artículo 212.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas los Sres. accionistas podrán obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, un ejemplar de las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 238 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar asimismo el derecho de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores de la sociedad a examinar en el domicilio social, sito en la calle Francisco Bergamín, 51, de Pamplona, los siguientes documentos:

a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Informes de los Administradores de las dos sociedades sobre el proyecto de fusión. d) Cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades que participan en la fusión. e) Balances de fusión de Berrueza, S. A. y de Diselcide Participadas, S. L. (sociedad unipersonal). f) Texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de Berrueza, S. A., sociedad absorbente, como consecuencia de la fusión. g) Estatutos vigentes de las dos sociedades que participan en la fusión. h) Relación de los nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones de la sociedad, tendrán derecho a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas que se han reseñado en el párrafo anterior.

En relación con los puntos tercero, cuarto y quinto del orden del día, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social anteriormente indicado, el texto íntegro de los documentos a que se refiere el artículo 144.1.c) de la Ley de Sociedades Anónimas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Depósito del proyecto de fusión: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el Proyecto de Fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Navarra con fecha 13 de mayo de 2005, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales. Menciones relativas al proyecto de fusión: En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas:

A) Identificación de las entidades participantes en la fusión: Berrueza, S. A., con domicilio social en Pamplona, calle Francisco Bergamín, 51. Constituida el día 17 de septiembre de 1920 ante el Notario de Pamplona D. Salvador Echaide Belarra, con el numero 318 de orden de su protocolo. Adaptada a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada ante el Notario de Pamplona D. José Javier Urrutia Zabalza, con el número 1.015 de orden de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Pamplona al tomo 160, hoja NA-3.320. El CIF de Berrueza, S. A. es A-31000094.

Diselcide Participadas, S. L., sociedad unipersonal, con domicilio social en Los Arcos (Navarra), Avda. de Sancho el Sabio, n.º 25, bajo. Constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada el 6 de octubre de 2004 ante el Notario de Madrid D. Ricardo Ferrer Giménez, número 3.247 de protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Navarra en el tomo 1.126, folio 1, hoja NA-22574. El CIF de Diselcide Participadas, S. L., sociedad unipersonal, es B-84128958.

B) Tipo de canje de la fusión: Tomando como base el valor real de los patrimonios de las sociedades intervinientes, de conformidad con los balances de fusión y las variaciones a los mismos tal y como se exponen en el apartado 5 del proyecto de fusión (relativo a la capitalización de un préstamo participativo por parte de Diselcide Participadas, S. L., sociedad unipersonal), los órganos de administración de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida han acordado como relación de canje la entrega a Diselcide, S.L., socio único de la sociedad absorbida, de 16.181 acciones de la sociedad absorbente en contraprestación por las participaciones sociales de Diselcide Participadas, S. L., sociedad unipersonal, de las que era titular.

C) Procedimiento de canje de las acciones: Con ocasión de la disolución de la sociedad absorbida los títulos al portador representativos de las 95.759 acciones que esta posee en el capital social de la sociedad absorbente, Berrueza, S. A., le serán entregados a esta última. De dichas acciones, la sociedad absorbente, Berrueza, S. A., entregará 16.181 acciones a Diselcide, S. L., en contraprestación por las participaciones sociales de Diselcide Participadas, S. L, sociedad unipersonal, de las que era titular. Los demás accionistas de Berrueza, S. A. recibirán 1.678 acciones adicionales a las 2.241 que ya poseían (por cada acción antigua se deben percibir 0,74877 «nuevas» acciones). Para evitar situaciones de proindivisión se redondeará el número de acciones que corresponda a cada accionista de la siguiente manera: a los que les corresponda de «pico» 0,5 o más acciones, se le dará una acción y al que le corresponda de «pico» menos de 0,5 acciones se le abonará esa diferencia en dinero, teniendo en cuenta el valor unitario de cada acción de Berrueza, S. A. A continuación se amortizarán con carácter inmediato las restantes 77.900 acciones de Berrueza, S. A. recibidas con ocasión de la disolución de Diselcide Participadas, S. L. De este modo el capital social de Berrueza, S. A. quedará fijado en 60.401,72 €, representado por 20.100 acciones de 3,0050605 € valor nominal cada una de ellas. D) Fecha a partir de la cual las acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales: Las acciones de Berrueza, S. A. que reciba Diselcide, S. L. darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura pública de fusión. E) Fecha a partir de la cual las operaciones de Diselcide Participadas, S. L., sociedad unipersonal, se entienden realizadas o producidas, a efectos contables por cuenta de Berrueza, S. A.: Las operaciones de la sociedad absorbida, que se extinguirá como consecuencia de la fusión, habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Berrueza, S. A., a partir del 1 de enero de 2005. F) Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes: No se atribuye en ningunas de las sociedades intervinientes ventajas o beneficios de clase alguna a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión, los expertos independientes, o los titulares de acciones de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

Previsión sobre la celebración de la Junta: Se prevé la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, el día 30 de junio de 2005, en el lugar y hora antes señalados. De no ser así, se anunciaría en prensa diaria con antelación suficiente.

Pamplona, 25 de mayo de 2005.-El Presidente del Consejo de Administración, D. Román Palacios García del Moral.-29.368.