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Convocatoria de junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, se convoca a los señores accionistas a Junta general ordinaria el día 8 de febrero de 2005, a las doce horas, en primera convocatoria, en Madrid, Paseo de la Castellana número 33 y, en su caso, el día siguiente, 9 de febrero a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, (siendo lo habitual que la Junta se celebre en primera convocatoria) con el si-guiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, así como de la Gestión Social y Aplicación del Resultado de Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, todo ello correspondiente al Ejercicio de 2004. Segundo.-Reducción del capital social en la cantidad de 222.185.631,36 euros con la finalidad de devolución de aportaciones a los accionistas, mediante disminución en 0,32 euros del valor nominal de todas y cada una de las acciones, con la consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales. Tercero.-Fijación en 11 del número de miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2005, ratificación de nombramiento de Sr. Administrador no ejecutivo, y reelección de Administradores. Cuarto.-Reelección de Auditores de cuentas. Quinto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias por el Banco y sus filiales. Sexto.-Delegación en el Consejo de Administración de las atribuciones necesarias para acordar la emisión de obligaciones, bonos, pagarés, «warrants», valores del mercado hipotecario, participaciones preferentes y demás valores no convertibles en acciones. Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución, sustitución de facultades y adaptación de los acuerdos que se adopten por la Junta. Octavo.-Información a la Junta general de accionistas sobre las modificaciones acordadas en el Reglamento del Consejo de Administración. Intervención de Notario en la Junta. El acta de la reunión de la Junta general ordinaria será extendida por Notario público requerido al efecto por los Administradores, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con lo establecido en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, artículo 39 de los Estatutos sociales y artículo 21 del Reglamento de la Junta general. Requisitos para la delegación, votación, asistencia y ejercicio del derecho de información en la Junta General:

Criterio general: De conformidad con los artículos 29 y 30 de los Estatutos sociales yartículos 104 al 108 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, tendrán el derecho de asistir y votar en la Junta general todos los señores accionistas que sean titulares de cincuenta acciones, como mínimo, inscritas a su favor en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente, con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta. Cada cincuenta acciones darán derecho a un voto. Los tenedores de menos de cincuenta acciones tendrán derecho a agruparse hasta reunir esta cifra, como mínimo, a los efectos de su asistencia y votación en la Junta, pudiendo recaer la representación de estas agrupaciones en uno cualquiera de los accionistas agrupados, siempre que tal agrupación se haga constar por escrito; de no hacerlo así, cualquiera de ellos podrá conferir su representación en la Junta a favor de otro accionista con derecho de asistencia y que pueda ostentarla con arreglo a la Ley.

En el domicilio social (Avenida Gran Vía de Hortaleza, 3, de Madrid) o en cualquiera de las sucursales de la Sociedad, se entregará a los accionistas que lo soliciten y tengan derecho de asistencia una tarjeta de admisión nominativa y personal, en la que conste el número de acciones que posean y el de votos que a ellas correspondan que les permitirá ejercitar cuantos derechos le corresponden como accionista. En cuanto a la delegación, voto y asistencia a distancia, el Consejo de Administración, en uso de la habilitación expresa recogida en los artículos 30, 37 bis y 37 ter, de los Estatutos sociales, en relación con lo dispuesto en los artículos 9, 17 y 23 del Reglamento de la Junta general, ha adoptado el correspondiente acuerdo determinando el procedimiento, requisitos, sistema y plazo para el otorgamiento y remisión a la Sociedad por medios electrónicos o telemáticos de las representaciones o delegaciones, así como para el ejercicio a distancia de los derechos de voto y de asistencia. Para el ejercicio de estos derechos por los medios descritos, y sin perjuicio de lo que más adelante se indica, deberá utilizarse una firma electrónica basada en un certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación. Para la obtención de este certificado, el accionista deberá acudir a cualquier sucursal de la Sociedad provisto de su documento de identidad oficial, en caso de persona físicas, y con poder bastante, en caso de personas jurídicas, donde se le darán las instrucciones precisas para su obtención así como para la firma electrónica de la delegación o voto. Igualmente, el accionista podrá informarse de los requisitos concretos para la obtención del correspondiente certificado consultando la página web de la Sociedad (www.banesto.es/webcorporativa), mediante la remisión de correo electrónico a la dirección accionistas@banesto.es, o en el Servicio de Atención al Accionista (tlf:902.123.230). Las reglas concretas desarrolladas por el Consejo de Administración en el indicado acuerdo han sido establecidas del siguiente modo: Delegación y voto. Delegación: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos sociales y artículo 9 del Reglamento de la Junta general, cada accionista con derecho a voto en la Junta general podrá ser representado por un mandatario, con tal de que éste, siendo accionista de la Sociedad, forme parte de la Junta. El apoderamiento se podrá hacer constar:

(i) Mediante entrega o correspondencia postal: Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán remitir a la sociedad el soporte papel en que se confiera la representación, o la tarjeta de asistencia a la Junta, expedida por el Banco, debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación, y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En la tarjeta consta el Orden del día.

La delegación a distancia en forma escrita a través del uso de la tarjeta de asistencia remitida por el Banco podrá llevarse a cabo siguiendo un procedimiento similar al de Juntas anteriores, para lo cual, el accionista deberá seguir las instrucciones recogidas en la tarjeta. Los accionistas sin derecho a asistencia (por no disponer de, al menos, 50 acciones) podrán delegar su representación en otro accionista que sí la tenga o agruparse utilizando la tarjeta remitida.

(ii) Mediante medios electrónicos: Al amparo de lo dispuesto en los artículos 105.4 y 106 de la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 30 de los Estatutos sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona accionista de la Sociedad con derecho de asistencia, a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia. Para posibilitar dicho derecho, y como se ha indicado anteriormente, el Consejo de Administración de la entidad ha adoptado el acuerdo de aceptar la firma electrónica basada en un certificado electrónico que será expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación. Igualmente, el accionista podrá informarse de los requisitos concretos para la obtención del correspondiente certificado consultando la página web de la Sociedad (www.banesto.es/webcorporativa), mediante la remisión de correo electrónico a la dirección accionistas@banesto.es o en el Servicio de Atención al Accionista (tlf: 902.123.230) .

La delegación con firma electrónica por parte del accionista con derecho de asistencia se deberá realizar a través de la página web del Banco, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa elaborado para su ejercicio. La delegación electrónica deberá realizarse, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Sea cual fuere el procedimiento de delegación elegido, el accionista en quien se delegue deberá dejar constancia ante el Banco de la aceptación de la representación encomendada. Para ello, deberá constar la firma del aceptante en el espacio reservado al efecto en la tarjeta de asistencia o en el documento en que se confiera la representación. Si la delegación se ha efectuado utilizando medios electrónicos o telemáticos, la aceptación del representante se deberá hacer a través del programa habilitado al efecto en la página web del Banco, utilizando una firma electrónica basada en el certificado electrónico emitido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, que el accionista aceptante podrá obtener por el procedimiento indicado anteriormente. En este último supuesto, el accionista deberá comunicar a su representante la representación conferida para que éste pueda aceptar o rechazar la delegación electrónicamente. Cuando la representación se confiera a la Sra. Presidente, a algún Consejero, o al Secretario del Consejo, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción de dicha delegación electrónica. En el caso de que se opte por no delegar en un accionista determinado pero, sin embargo, se desee estar representado en la Junta, la Sra. Presidente del Consejo de Administración se ocupará de que todas las acciones del accionista que lo desee estén debidamente representadas conforme a las instrucciones que, a efectos del ejercicio de su derecho de voto, tenga a bien indicar en el espacio habilitado al efecto en la tarjeta, caso de utilizar este medio, o marcando las correspondientes instrucciones por vía telemática en el apartado habilitado al efecto en la página web del Banco. En caso de que la Presidente se encontrase en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del día, se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo en su calidad de accionista con derecho de asistencia. No se podrá tener en la Junta mas que un representante y la no asistencia a la Junta, ya fuera física o a distancia, del accionista representante, determinará que las acciones que representen no entren en el computo del quórum. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, física o a través de medios de comunicación a distancia, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Voto: De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en uso de la facultad delegada por el artículo 37 bis de los Estatutos sociales y artículo 17 del Reglamento de la Junta general y, al igual que para la delegación, cada accionista titular de más de 50 acciones podrá ejercitar su derecho a voto en la Junta General utilizando los siguientes medios:

(i) Mediante entrega o correspondencia postal: Para el ejercicio del derecho a voto a distancia por estos medios, el accionista deberá remitir la tarjeta obtenida de la sociedad, debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto.

(ii) Mediante medios electrónicos: Al amparo de lo dispuesto en el artículo 105 apartados 4 y 5 de la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 30 de los Estatutos sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercitar igualmente su derecho a voto a través de medios electrónicos. Para ello, y al igual que para la delegación electrónica, deberán obtener previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, y ejercitar su derecho a voto a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web del Banco. El certificado podrá obtenerse por el procedimiento descrito anteriormente, acudiendo el accionista a cualquier sucursal de la Sociedad provisto de su documento de identidad oficial, en caso de personas físicas, y con poder bastante, en caso de personas jurídicas, donde se le darán las instrucciones precisas para su obtención así como para la firma electrónica de la delegación o voto. Igualmente, el accionista podrá informarse de los requisitos concretos para la obtención del correspondiente certificado consultando la página web de la Sociedad (www.banesto.es/webcorporativa), mediante la remisión de correo electrónico a la dirección accionistas@banesto.es o en el Servicio de Atención al Accionista (tlf: 902.123.230). El accionista con derecho de asistencia que ejercita su derecho a votar electrónicamente y que, a su vez, haya aceptado previamente delegaciones de voto a su favor de otros accionistas, debe conocer que le serán computados los votos con las instrucciones recibidas de sus representados. Si deseara votar en sentido distinto de las instrucciones recibidas, deberá asistir físicamente a la Junta. El campo correspondiente a votación de puntos no comprendidos dentro del Orden del día de la presente Junta general, al ser puntos que sólo pueden plantearse durante el transcurso de la celebración de la Junta, es una función que sólo estará activa durante la celebración del acto, pudiendo ejercitarse por aquellos accionistas que se hubieran conectado para asistir a distancia a la Junta. El voto a distancia por cualquiera de los sistemas indicados no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Con posterioridad a este plazo, sólo se admitirán los votos remitidos por correspondencia postal cuya emisión sea anterior a su vencimiento pero que se reciban con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, bien físicamente, bien a través de los medios de comunicación a distancia a que se refiere el artículo 37 ter de los Estatutos y 23 del Reglamento de la Junta general; o por la venta de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Debemos recordar que la asistencia física a la Junta prevalece frente a cualquier actuación anterior ya sea electrónica como a distancia. Asistencia: Los accionistas que tengan este derecho podrán asistir a la reunión de la Junta general convocada, en el lugar indicado en la convocatoria, bien físicamente o, conforme al acuerdo adoptado al efecto por el Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en los artículos 37 ter de los Estatutos sociales y 23 del Reglamento de la Junta general de Accionistas, utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia, para lo cual deberán haber obtenido previamente elcorrespondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, por el procedimiento descrito anteriormente y ejercitar su derecho a asistencia por medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa) . Le recordamos que si se registra como accionista asistente a la Junta, habiendo votado o delegado su representación con anterioridad, en ambos supuestos, se revocará dicha actuación. La asistencia de los accionistas a la Junta utilizando este procedimiento se ajustará a las siguientes reglas:. a) La conexión al sistema de seguimiento de la Junta, deberá realizarse con una antelación mínima de treinta minutos con relación a la hora prevista para el incio de la reunión. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerará presente al accionista que inicie la conexión con posterioridad, aunque si podrá seguir la celebración del acto. b) El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del día de la sesión podrá emitirse a partir del momento en que la Presidencia de la Junta declare su válida constitución y realice una indicación en tal sentido, y hasta el momento señalado al efecto por la Presidencia. c) El voto de las propuestas sobre asuntos no comprendidos en el Orden del día deberá emitirse en el intervalo de tiempo que señale al efecto la Presidencia, una vez que se formule la propuesta y se estime que la misma ha de ser sometida a votación. A tal efecto, se asignará a cada propuesta un número, con el objeto de que pueda ser votado electrónicamente a través de la página web. d) Los accionistas asistentes a distancia podrán ejercer su derecho de información formulando las preguntas o solicitando las aclaraciones que consideren pertinentes, siempre que se refieran a asuntos comprendidos en el Orden del día. Estas peticiones de información se considerarán efectuadas de forma escrita, de acuerdo con el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas. e) Si por circunstancias técnicas no imputables a la Sociedad o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas ajenas a aquella, se produjere o practicare una interrupción de la comunciación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista. Teniendo en cuenta que las actuaciones relativas al ejercicio de los derechos de voto e información son marcados por la Presidencia les aconsejamos estar atentos a la evolución de la sesión.

Derecho de información: De conformidad con lo previsto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se pone en conocimiento de los señores accionistas que, a partir de la presente convocatoria de Junta general ordinaria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social así como obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, el Informe de los Administradores sobre la propuesta de reducción del capital social, que contiene el texto íntegro de la modificación propuesta; las Cuentas Anuales e Informe de Gestión del Banco y de su Grupo Consolidado, y la propuesta de Aplicación del Resultado del Banco, así como el Informe de los Auditores de cuentas referido tanto a las cuentas e informe de gestión individuales como consolidadas; y el texto íntegro de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, propuestos por el Consejo de Administración, en relación con todos y cada uno de los puntos del Orden del día de la presente Junta general.

De igual forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los accionistas que lo deseen podrán consultar a través de la página web del Banco la información a que se refiere el artículo 30 bis de los Estatutos sociales y artículo 6 del Reglamento de la Junta general de accionistas de la entidad. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 112 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta general de accionistas que se convoca, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta general. Las peticiones concretas de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 30 bis de los Estatutos sociales y artículo 7 del Reglamento de la Junta general de accionistas de Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima. A los efectos establecidos en los citados artículos, para el ejercicio del derecho de información por vía electrónica o telemática se deberá haber obtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, y ejercitar su derecho de información por medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa) . El certificado podrá obtenerse por el procedimiento descrito anteriormente, de acuerdo con el cual el accionista deberá acudir a cualquier sucursal de la Sociedad provisto de su documento de identidad oficial, en caso de personas físicas, y con poder bastante, en caso de personas jurídicas, donde se le darán las instrucciones precisas para su obtención. Igualmente, el accionista podrá informarse de los requisitos concretos para la obtención del correspondiente certificado consultando la página web de la Sociedad (www.banesto.es/webcorporativa), mediante la remisión de correo electrónico a la dirección accionistas@banesto.es o en el Servicio de Atención al Accionista (tlf:902.123.230). En la página web del Banco podrá ser consultada la siguiente información:

El texto íntegro de la convocatoria.

El texto de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el Orden del día. Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima y Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, así como propuesta de Aplicación del Resultado de Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, todo ello correspondiente al Ejercicio de 2004. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2004. Informe elaborado por los Administradores justificativo de la propuesta de reducción de capital presentada a la Junta. Modificaciones efectuadas del Reglamento del Consejo de Administración cuyo informe se propone a la Junta. Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto. Los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos, pueden utilizar los accionistas para hacer efectivo sus derechos de representación, voto, asistencia e información, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización. Información sobre el mecanismo previsto de traducción simultánea de la Junta al inglés para facilitar el seguimiento de la misma a los accionistas conocedores de este idioma.

Información sobre los canales de comunciación con la Unidad de Relaciones con los Accionistas.

Madrid, 19 de enero de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración de Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, don Jaime Pérez Renovales.-1.826.