Butlletí Oficial de l'Estat

Conforme los artículos 242 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas, se comunica que las respectivas Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, de «Moyresa Molturación y Refino, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), y la de «Bunge Ibérica, Sociedad Anónima», celebradas ambas el día 29 de junio de 2005, en sus respectivos domicilios sociales, han aprobado, por unanimidad, la fusión por absorción de «Bunge Ibérica, Sociedad Anónima», por parte de «Moyresa Molturación y Refino, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), con la consiguiente disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso a la sociedad absorbente de todos sus bienes, derechos y obligaciones, todo ello sobre la base de los Balances de Fusión, cerrados ambas a 31 de diciembre de 2004, y debidamente aprobados en dichas Juntas de conformidad con lo establecido en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en los términos y condiciones del proyecto de fusión, igualmente aprobado, suscrito por los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión, y depositado en el Registro Mercantil de Madrid y Barcelona. En relación al tipo de canje y el procedimiento para el mismo, según resulta del Proyecto de Fusión, y que ha sido objeto de aprobación en dichas Juntas, está determinado por lo siguiente:

Teniendo en cuenta que «Moyresa Molturación y Refino, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), es titular del 99,5723 por 100 del capital social de «Bunge Ibérica, Sociedad Anónima», y atendiendo al valor real de las Sociedades que se fusionan, la absorción de «Bunge Ibérica, Sociedad Anónima», por «Moyresa Molturación y Refino, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), dará lugar a que ésta aumente su capital social en la cantidad de doscientos once mil trescientos catorce euros con sesenta y nueve céntimos de euro (211.314,69 euros), mediante la creación, emisión y puesta en circulación de nueve (9) nuevas acciones, Clase B, de un valor nominal de veintitrés mil cuatrocientos setenta y nueve euros con cuarenta y un céntimo de euro (23.479,41 euros) cada una de ellas, para proceder a adjudicar dichas acciones a los accionistas de «Bunge Ibérica, Sociedad Anónima», distintos de «Moyresa Molturación y Refino, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), titulares de nueve (9) acciones de «Bunge Ibérica, Sociedad Anónima», las números 2.096 a la 2.104, ambos inclusive.

El procedimiento de canje de las acciones de la Sociedad absorbida por acciones de la sociedad absorbente será el siguiente:

«Moyresa Molturación y Refino, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal) es titular del 99,5723 por 100 del capital social de «Bunge Ibérica, Sociedad Anónima», y por lo tanto no recibirá ninguna acción en canje.

Por lo que respecta a los accionistas de «Bunge Ibérica, Sociedad Anónima», titulares de las acciones números 2.096 a 2.104, ambos inclusive, recibirán nueve (9) nuevas acciones de la Clase B de «Moyresa Molturación y Refino, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), de un valor nominal cada una de ellas de veintitrés mil cuatrocientos setenta y nueve euros con cuarenta y un céntimo de euro (23.479,41 euros). En consecuencia, la ecuación de canje de acciones será la de una (1) acción de «Moyresa Molturación y Refino, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), de la Clase B, de un valor nominal de Veintitrés mil cuatrocientos setenta y nueve euros con cuarenta y un céntimo de euro (23.479,41 euros) cada una de ellas, por una (1) acción de «Bunge Ibérica, Sociedad Anónima», de sesenta euros (60 euros) de valor nominal cada una de ellas. La fecha a partir de la cual las nuevas acciones emitidas para el canje de las acciones de la sociedad absorbida darán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente, será la del uno de enero de dos mil cinco. Los accionistas de la sociedad absorbida, habrán de presentar, a efectos de canje por acciones de la sociedad absorbente, los títulos o documentos que acrediten de manera suficiente dicha titularidad en el domicilio social de la sociedad absorbente y dentro del plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio. Las acciones de la sociedad absorbente que hubiesen sido atribuidas a los accionistas de la sociedad absorbida distintos de «Moyresa Molturación y Refino, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), es decir, a los accionistas de «Bunge Ibérica, Sociedad Anónima», titulares de las acciones números 2.096 a 2.104, ambos inclusive, por no haber acudido éstos al canje en el plazo fijado conforme a lo previsto en el párrafo anterior, serán depositadas a disposición de sus titulares en el lugar que se indique en la oportuna publicación. Transcurridos tres años desde el día de constitución del depósito de las acciones referido en el apartado anterior, sin haber sido canjeadas, se procederá a su venta por cuenta y riesgo de los interesados de conformidad con el artículo 59.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. El importe líquido de la venta se depositará a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos. La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida, que se extingue, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, es la del día uno de enero de dos mil cinco. No se otorgarán en la Sociedad absorbente derechos especiales distintos de las acciones a favor de los accionistas de la Sociedad que se extingue. Tampoco se atribuyen en la Sociedad absorbente ventajas de cualquier clase a los administradores de las Sociedades fusionadas, ni a los expertos independientes que han intervenido en el proyecto de fusión. Asimismo, se ha adoptado el acuerdo de acogimiento de la fusión por absorción de «Bunge Ibérica, Sociedad Anónima» por parte de «Moyresa Molturación y Refino, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), al régimen tributario especial de las Fusiones, Escisiones, Aportaciones y Canje de Activos, regulado en el Capítulo VIII, del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, notificándose, cuando proceda, el acuerdo de acogimiento a dicho régimen tributario especial, a las Autoridades competentes. Como consecuencia de la fusión, y en la misma Junta en la que se ha aprobado la misma, la Sociedad absorbente «Moyresa Molturación y Refino, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), ha perdido el carácter de unipersonalidad, y ha procedido a modificar su denominación Social, adquiriendo la de la Sociedad absorbida, con la consiguiente modificación del artículo 1.º de los Estatutos Sociales, el cual pasará a tener la siguiente redacción:

«Artículo 1.º Denominación social. La Sociedad se denomina ''Bunge Ibérica, Sociedad Anónima''.

Tiene carácter mercantil, nacionalidad española, y se regirá por los presentes Estatutos y subsidiariamente por la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales complementarias.»

Se hace constar expresamente, el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las indicadas Sociedades, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de fusión, así como el derecho de oposición a la fusión de los acreedores de las Sociedades en los términos previstos en el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas. Para ejercitar su derecho de oposición, los acreedores dispondrán del plazo de un mes, contado desde la fecha del último anuncio de fusión.

Madrid, 30 de junio de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración «Moyresa Molturación y Refino, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), don Jorge Yacobi Strasser.-El Secretario del Consejo de Administración «Bunge Ibérica, Sociedad Anónima», don Ramiro Sánchez Román.-38.402. 1.ª 11-7-2005