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Anuncio de canje de acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima»

Régimen y procedimiento de canje de las acciones de «Terra Networks, Sociedad Anónima» («Terra») por acciones de «Telefónica, Sociedad Anónima» («Telefónica»). De conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión por absorción de «Terra» por «Telefónica» y con lo acordado por las Juntas Generales Ordinarias de ambas sociedades celebradas los pasados días 2 de junio y 31 de mayo de 2005, respectivamente, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de «Terra» por acciones de «Telefónica».

1. Acciones propias a entregar por «Telefónica».

Para atender el canje de la fusión, «Telefónica» entregará a los accionistas de «Terra» acciones propias en autocartera según la relación de canje fijada en el Proyecto de Fusión de dos (2) acciones de «Telefónica», de un euro (€1) de valor nominal cada una, por cada nueve (9) acciones de «Terra», de dos euros (€2) de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero alguna. «Telefónica» no emitirá acciones nuevas para ese fin y por lo tanto no aumentará su capital social como consecuencia de la fusión. Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas no acudirán al canje y quedarán amortizadas y anuladas las acciones de «Terra» que estén en poder de «Terra», de «Telefónica» o de otras personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de estas sociedades. Habida cuenta de que las acciones de «Terra» afectadas por lo dispuesto en el indicado precepto ascienden a un total de 443.205.426 y de que la totalidad de su capital social está representada por 574.941.513 acciones, el número de acciones de «Terra» que acudirán al canje es de 131.736.087 acciones, cada una de ellas con un valor nominal de dos euros (€2). En atención a ello, «Telefónica» entregará un total de 29.274.686 acciones propias en autocartera, de un euro (€1) de valor nominal cada una, para atender el canje de la fusión, de acuerdo con la relación de canje antes mencionada. Dado que las acciones de «Telefónica» que se emplearán para el canje son acciones existentes, de la misma clase y serie que las restantes acciones de «Telefónica» actualmente en circulación, las mismas darán derecho a sus titulares, a partir de su entrega, a participar en las ganancias sociales generadas a partir del 1 de enero de 2005, en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. El canje y entrega de las acciones de «Telefónica» se realizará de modo automático, conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión y en los acuerdos adoptados al efecto por las Juntas Generales Ordinarias de «Telefónica» y «Terra», en el modo que a continuación se resume. 2. Procedimiento de canje. 2.1 Adjudicación de las acciones de «Telefónica». Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de «Telefónica», de acuerdo con la relación de canje establecida en la fusión, aquellos titulares de acciones de «Terra» que se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (IBERCLEAR) y sus entidades participantes en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. Está previsto que el día 16 de julio de 2005 se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid y que, por consiguiente, el viernes día 15 de julio de 2005 (la «Fecha de Referencia») sea el último día de cotización de las acciones de «Terra», que quedarán extinguidas como consecuencia de la fusión. 2.2 Entidad Agente. Las entidades participantes en la fusión han designado a «Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima» («Entidad Agente»), como la entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje y a través de la cual y de conformidad con la pertinente instrucción operativa debe ser justificada la titularidad de las acciones de «Terra» y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje. 2.3 Procedimiento de adquisición de Picos. De acuerdo con lo previsto en el Proyecto de Fusión, los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de «Terra» fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Las decisiones oportunas a estos efectos, bien de compra o bien de venta en el mercado de acciones de «Terra» al objeto de alcanzar un número de acciones de «Terra» que sea múltiplo de nueve (9), deberán ser tomadas por cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de ello, y al amparo de lo establecido en el Proyecto de Fusión, las sociedades intervinientes en la fusión han acordado establecer un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de «Terra» que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de nueve (9). Los términos y condiciones fundamentales de ese mecanismo son los siguientes:

(a) Habida cuenta de que la relación de canje de la fusión equivale, en términos unitarios, a la entrega de una acción de «Telefónica» por cada 4,5 acciones de «Terra», al término de la última sesión bursátil de «Terra» correspondiente a la Fecha de Referencia, cada accionista de «Terra» que, por aplicación de la mencionada relación unitaria de canje de una acción de «Telefónica» por cada 4,5 acciones de «Terra», tenga derecho a percibir un número entero de acciones de «Telefónica» y le sobren fracciones o picos de acciones de «Terra» inferiores a 4,5, podrá transmitir dichas fracciones o picos a la Entidad Agente, que actuará asimismo como agente de picos (en adelante, la «Entidad de Contrapartida de Picos»), todo ello en el bien entendido de que para el cálculo del pico correspondiente a cada posición de accionista se computarán la totalidad de las acciones de «Terra» que formen esa posición. Igualmente, el accionista de «Terra» que sea titular de un número de acciones de «Terra» inferior a 4,5 podrá transmitir dichas acciones al adquirente de picos. Se entenderá que cada accionista de «Terra» se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en IBERCLEAR correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta.

(b) Atendiendo a la ecuación de canje acordada, se deja constancia de que, con independencia del número de acciones que conforme cada posición de accionista, los únicos supuestos de adquisición de picos que pueden producirse son los siguientes:

Por consiguiente, en toda posición de accionista, en caso de que exista un pico, éste oscilará entre un mínimo de 0,5 acciones de «Terra» y un máximo de 4 acciones de «Terra».

(c) El precio de adquisición de los picos se determinará en función de la media aritmética del cambio medio ponderado de las acciones de «Terra» en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de «Terra» en las Bolsas españolas (que está previsto sean las correspondientes a los días 13, 14 y 15 de julio de 2005) . Si el pico en cuestión consiste en una acción de «Terra», su precio de compra será la media aritmética del cambio medio ponderado de las acciones de «Terra» en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de «Terra»; análogamente, si el pico en cuestión es distinto de una acción, su precio de adquisición se calculará sobre la base del mismo criterio aquí acordado pero en la proporción correspondiente al concreto importe del pico. (d) La Entidad de Contrapartida de Picos, actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos de acción que sobren en las posiciones que existan al término de la sesión bursátil de «Terra» correspondiente a la Fecha de Referencia. Las acciones o cuotas de acciones de «Terra» adquiridas por la Entidad de Contrapartida de Picos serán canjeadas por las acciones de «Telefónica» que correspondan según el Proyecto de Fusión.

2.4 Realización del canje.

Una vez finalizada la sesión bursátil correspondiente a la Fecha de Referencia y realizada la adquisición de Picos por la Entidad de Contrapartida de Picos, está previsto que el canje de las acciones de «Terra» por acciones de «Telefónica» se realice a partir de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid (prevista para el día 16 de julio de 2005). El canje se efectuará a través de las entidades participantes en IBERCLEAR que sean depositarias de las acciones de «Terra», con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.

Está previsto que el lunes 18 de julio de 2005, tras la realización por parte de IBERCLEAR de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de «Telefónica» entregadas en canje.

Régimen y procedimiento de canje respecto de los American Depositary Shares (ADSs). Como resultado de la fusión, y de acuerdo con lo indicado en el formulario de registro F-4 declarado efectivo por la «Securities and Exchange Commission» de los Estados Unidos el 22 de abril de 2005, los titulares de ADSs de «Terra» recibirán dos (2) ADSs de «Telefónica» por cada veintisiete (27) ADSs de «Terra» que posean. Las entidades participantes en la fusión han designado a Citibank, N.A. («Citibank») como la entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje en los Estados Unidos y a través de la cual debe ser justificada la titularidad de los ADSs de «Terra» y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje. Asimismo, los titulares de ADSs de «Terra» que sean titulares de un número de ADSs que no sea múltiplo de veintisiete (27) recibirán, a través de Citibank, el correspondiente pago en metálico («Cash-in-Lieu Payment»). Tal y como se ha indicado antes, está previsto que, en la medida en que la escritura de fusión quede inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el día 16 de julio de 2005, el viernes día 15 de julio de 2005 será el último día de cotización de los ADSs de «Terra» en el «Nasdaq National Market» de los Estados Unidos.

De acuerdo con esto, se prevé igualmente que a partir del lunes 18 de julio de 2005, tras la realización de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los titulares de ADSs de «Terra» beneficiarios del canje tengan a su disposición los ADSs de «Telefónica» entregados en canje. Finalmente, se presentará ante la «Securities and Exchange Commission» la solicitud de anulación del registro («deregistering») de los valores emitidos por «Terra», tras lo que cesarán las obligaciones de información con este organismo establecidas bajo el «Securities Exchange Act de 1934».

En Madrid y Barcelona, 11 de julio de 2005.-El Secretario del Consejo de «Telefónica, Sociedad Anónima», Antonio J. Alonso Ureba y el Secretario del Consejo de «Terra Networks, Sociedad Anónima», José Mateu Isturiz.-38.981.