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Emisión de obligaciones convertibles en acciones

La Junta general ordinaria y extraordinaria de señores accionistas y el Consejo de Administración de La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima (con Código de Identificación Fiscal número A08010571 y domicilio en El Prat de Llobregat, avenida Remolar, 2) , en sesiones celebradas el 27 de junio de 2005, han adoptado el acuerdo de proceder a la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad bajo las condiciones que se describen a continuación:

Primero.-Importe y representación: 47.468.750 euros mediante la emisión de 37.975.000 obligaciones convertibles de 1,25 euros de valor nominal representadas por 37.975.000 anotaciones en cuenta integradas en una única serie y numeradas del 1 al 240. La entidad encargada de la llevanza de su registro contable será Iberclear y sus entidades adheridas. La emisión se denominará «La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima, emisión de obligaciones convertibles 2005».

Será Entidad Agente de la presente emisión, Gaesco Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, con domicilio a estos efectos en 08036 Barcelona, avenida Diagonal, número 429. Segundo.-Períodos de suscripción: Período de Suscripción Preferente. Las obligaciones que se emiten se ofrecen con carácter preferente en la proporción de 8 obligaciones por cada 7 acciones (8 por 7) a aquellas personas que acrediten ser accionistas de La Seda el día hábil bursátil al del inicio del Período de Suscripción Preferente o a adquirentes de derechos de suscripción. El período para la suscripción preferente y proporcional por los accionistas y adquirentes de derechos de suscripción se iniciará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y finalizará transcurridos quince días naturales, esto es, desde el 19 de julio al 2 de agosto de 2005. Los derechos de suscripción serán negociables en el Mercado Continuo. Durante el Período de Suscripción Preferente, aquellos accionistas y/o inversores que ejerciten los derechos de suscripción de los que sean titulares, podrán, asimismo, solicitar simultáneamente la suscripción de obligaciones adicionales, para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran obligaciones sobrantes y no se hubiera cubierto el total importe de la presente emisión.

Período de Asignación de Obligaciones Adicionales: El Período de Asignación de Obligaciones Adicionales se desarrollará durante el (1) día hábil bursátil siguiente a la fecha de cierre del Período de Suscripción Preferente, esto es, durante el día 3 de agosto de 2005. En el referido Período de Asignación de Obligaciones Adicionales, la Entidad Agente procederá a determinar las obligaciones sobrantes, en su caso, que no hubieren sido suscritas durante el Período de Suscripción Preferente y a asignar las mismas a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado la adjudicación de Obligaciones adicionales.

En el caso de que las solicitudes de Obligaciones adicionales excedan el número de Obligaciones sobrantes no suscritas durante el Período de Suscripción Preferente, la Entidad Agente procederá a realizar un prorrateo. Período de Asignación Discrecional: El Período de Asignación Discrecional se desarrollará durante el (1) día hábil bursátil siguiente al cierre del Período de Asignación de Obligaciones Adicionales, esto es, el día 4 de agosto de 2005, siempre y cuando tras el referido Período de Asignación de Obligaciones Adicionales quedaran aún obligaciones sobrantes pendientes de suscripción. Durante el Período de Asignación Discrecional, las obligaciones pendientes de suscripción podrán ser objeto de adjudicación discrecional por parte de la sociedad emisora, a favor de aquellos inversores institucionales que a tal efecto le sean presentados por la Entidad Agente de la presente emisión y que hubieren cursado su correspondiente petición de suscripción a esta última. La adjudicación de Obligaciones se efectuará de forma estrictamente discrecional por parte de la Sociedad emisora, que podrá admitir o rechazar las propuestas que le sean presentadas.

Tercero.-Tipo de emisión: A la par, libre de gastos para el suscriptor, sin perjuicio de las posibles comisiones que pudieran cobrar las entidades adheridas a los suscriptores por el mantenimiento de sus saldos.

Las comisiones por primera inscripción de anotaciones en cuenta serán soportadas por la sociedad emisora. No obstante, los inversores soportarán las comisiones que, en su caso, las entidades adheridas repercutan a los mismos en concepto de apertura, mantenimiento y gestión de depósito. Cuarto.-Intereses: Las Obligaciones devengarán un interés nominal fijo anual del 5 por ciento, pagadero semestralmente, desde la fecha de desembolso hasta la fecha de amortización o, en su caso, de conversión en acciones de la Sociedad. En caso de que se devengaran intereses por un periodo inferior al semestre, los mismos se calcularán desde el primer día del periodo de intereses en curso, multiplicando el tipo de interés nominal de 5 por ciento por el número de días transcurridos hasta la fecha de efectivo pago, dividido entre 365 (salvo que el año sea bisiesto, en cuyo caso, se dividirá entre 366) . Los intereses se abonarán por semestres vencidos a través de la Entidad Agente que efectuará las respectivas transferencias bancarias a la cuenta designada por cada uno de los depositarios de las Obligaciones participante en Iberclear. Las retenciones, contribuciones e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o rendimientos de las obligaciones correrán a cargo exclusivo de los obligacionistas, y su importe será deducido, en su caso, por el emisor, a través de la entidad agente. Quinto.-Amortización: El precio del reembolso es a la par, libre de gastos para el suscriptor, con excepción de los gastos que las entidades adheridas puedan establecer.

a) Amortización ordinaria: Tendrá lugar en un plazo de cinco años, a contar desde la fecha de emisión, para aquellas obligaciones que no hubieran optado por la conversión.

b) Amortización anticipada:

(i) Por la compañía: Las obligaciones podrán ser rescatadas, reembolsadas o amortizadas anticipadamente a voluntad del emisor, en el supuesto de que, tras cualquiera de los Periodos de Conversión, el saldo vivo de la presente emisión sea inferior al 10 por 100 del saldo inicial.

(ii) Por los obligacionistas: Los obligacionistas tendrán derecho a optar por la amortización anticipada de las obligaciones convertibles en los siguientes casos:.

Por cambio de control de la Compañía, entendiendo por tal que el inversor o grupo de inversores afines controle directa o indirectamente el 50 por ciento del capital social más una (1) acción.

Por incumplimiento de la compañía de sus obligaciones fijadas en la presente emisión como el impago del principal o los intereses no subsanado en el plazo de treinta días desde la notificación de incumplimiento por el Comisario. Sexto.-Bases y Modalidades de la conversión: Serán voluntariamente convertibles a opción del titular o tenedor de las mismas con las siguientes condiciones:

Período de conversión.-Habrá un Período Inicial de Conversión de 30 días naturales de duración que se iniciará una vez transcurridos 5 meses desde la fecha de emisión de las Obligaciones. Habrá otros 5 Períodos Ordinarios de Conversión de 30 días naturales de duración que serán los 30 días inmediatamente anteriores a cada aniversario de la fecha de emisión. Las fechas de inicio y finalización de cada periodo de conversión, determinadas conforme a las reglas anteriores, serán hechas públicas por el Consejo de Administración.

Precio de la conversión: A los efectos de conversión, el valor de las obligaciones convertibles será el de su valor nominal, es decir 1,25 euros. Por su parte las acciones de la compañía se valorarán: i) en el Período Inicial de Conversión a un tipo fijo igual 1,25 euros y ii) en los Períodos Ordinarios de Conversión a un tipo variable igual al 90 por ciento del valor medio de cotización de las acciones ordinarias de La Seda de Barcelona de las 65 sesiones anteriores a la fecha de inicio del respectivo Período Ordinario de Conversión. El Consejo de Administración hará públicos los precios de conversión calculados conforme las precedentes reglas. En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Conforme a lo previsto en el artículo 292.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas. . Procedimiento de conversión: Los titulares de Obligaciones que desearan ejercer su derecho de conversión en cualquiera de los Periodos de Conversión anteriormente indicados, deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear donde se encuentren depositadas las Obligaciones a convertir y solicitar, por escrito y con carácter irrevocable, dicha conversión. Las acciones que se entreguen como consecuencia de la conversión serán acciones ordinarias de nueva emisión que gozarán de iguales derechos políticos que las restantes en circulación y que tendrán los mismos derechos económicos desde la fecha de su emisión. Las nuevas acciones cotizarán en el mercado continuo en el plazo de 30 días desde cada una de las fechas efectivas de conversión. En caso de incumplimiento del plazo señalado se harán públicos los motivos del retraso en los boletines de cotización de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Barcelona. Los gastos de conversión correrán a cargo de la sociedad emisora. Séptimo.-Garantías: La emisión está garantizada a favor de los obligacionistas con el patrimonio universal de «La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima». Octavo.-Compromiso de suscripción: Gaesco Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, Ebn Banco de Negocios, Sociedad Anónima, Banco Cooperativo Español, Sociedad Anónima y Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima se han comprometido a suscribir íntegramente las obligaciones que no suscriba el mercado. Noveno.-Cotización oficial.-Se solicitará la admisión a cotización en la Bolsa de Valores de Madrid y Barcelona de la presente emisión. . Décimo.-Sindicato de obligacionistas y Comisario: Los titulares de las obligaciones que se emitan formarán parte, necesariamente, del Sindicato de Obligacionistas, a cuyo efecto se designa como Comisario, con carácter provisional, a don Mariano Faz Gómez, hasta que se celebre la primera Asamblea general de obligacionistas y se designe, en su caso, a la persona que haya de sustituirle. Las relaciones entre la sociedad emisora y el Sindicato de Obligacionistas tienen como regla fundamental los preceptos correspondientes a la Ley de Sociedades Anónimas y se regirán por los Estatutos fijados en la escritura de emisión. Undécimo.-Información general: «La Seda de Barcelona, Sociedad Anónima» tiene por objeto, de acuerdo con el artículo 3 de sus Estatutos Sociales, la fabricación y venta de fibras textiles artificiales y sintéticas y cualquier actividad industrial y comercial relacionada con la industria química. Su capital social actual es de 43.443.982 euros.

El folleto informativo de la presente emisión de obligaciones convertibles ha sido registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se encuentra a disposición de los interesados en la Comisiónn Nacional de Mercado de Valaores y en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, en la Entidad Agente Gaesco, así como en el domicilio de la Sociedad. Dicho documento también puede consultarse en la web de la compañía www.laseda.es

El Prat de Llobregat, 15 de julio de 2005.-El Presidente del Consejo de Administración, Rafael Español Navarro.-40.101.