Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de oferta pública de adquisición de valores de Aldeasa, S. A.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha acordado, con fecha 18 de enero de 2005:

I. Autorizar la oferta pública de adquisición de veintiun millones de acciones, a un precio por acción de veintinueve euros que representan el 100 por cien del capital social de la entidad Aldeasa, Sociedad Anónima, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil, formalizada ante esta Comisión Nacional por Gestión de Explotaciones Aeroportuarias, Sociedad Limitada el día 13 de diciembre de 2004, al entender ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto explicativo presentado tras las modificaciones introducidas en el mismo con fecha 18 de enero de 2005.

II. Asimismo, en aplicación de lo previsto en el ar-tículo 15, número 2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, se advierte que la referida oferta pública de adquisición se presenta en aplicación de lo dispuesto en el artículo 1 de dicho Real Decreto y que la Comisión Nacional del Mercado de Valores no ha entrado a valorar el precio ofrecido en la misma.» La oferta pública de adquisición de acciones de Aldeasa, Sociedad Anónima formulada por Gestión de Explotaciones Aeroportuarias, Sociedad Limitada, se regirá por la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, de acuerdo con las siguientes condiciones esenciales.

1. Identificación de la sociedad afectada La sociedad afectada por la presente oferta Pública de Adquisición de acciones (en adelante, la «oferta») es Aldeasa, Sociedad Anónima. (en lo sucesivo, la «Sociedad Afectada»), con domicilio social en Madrid, calle Ayala, número 42, con número de identificación fiscal A-28429488, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 20.134, Libro 0, Folio 31, Sección 8.ª, Hoja M-56.361.

El capital social de la Sociedad Afectada está representado por veintiún millones de acciones, de un euro con veinte céntimos de euro (€ 1,20) de valor nominal cada una, admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo) . 2. Identificación de la Sociedad Oferente: La oferta se formula por Gestión de Explotaciones Aeroportuarias, Sociedad Limitada (en adelante, la «Sociedad Oferente»), con domicilio social en Madrid, calle Velázquez, número 106, 1ª planta, con número de identificación fiscal B-84163013, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 20.689, Libro 0, Folio 138, Sección 8, Hoja M-366.445. La Sociedad Oferente es una sociedad de responsabilidad limitada cuyos socios son Corporación Financiera Alba, Sociedad Anónima (a través de su filial Fondarte, Sociedad Anónima), fondos asesorados por Mercapital, Sociedad Limitada (que invierten a través de las sociedades luxemburguesas Jenebe International S.à.r.l. y Delphirica Investments S.à.r.l), Omega Capital, Sociedad Limitada, D. Pedro Pérez Fernández y Birrete B.V. (accionista mayoritario de Atlas Capital), cuya participación a fecha de la liquidación de la oferta será la que se indica en la siguiente tabla:

Socios de la Sociedad Oferente Participación en el capital social: (i) Fondarte, Sociedad Anónima: 32,933%.

(ii) Omega Capital, Sociedad Limitada: 32,933% . (iii) Jenebe International S.à.r.l.: 23,998%. (iv) Delphirica Investments S.à.r.l.: 8,935%. (v) Advising & Consulting Services, Sociedad Limitada: 0,52%. (vi) Birrete B.V.: 0,400%. (vii) D. Pedro Pérez Fernández 0,28%.

Total: 100%.

Nota: Podrían realizarse reajustes de participaciones entre los Socios de la Sociedad Oferente que en ningún caso serían superiores al 0,2 por cien.

La Sociedad Oferente manifiesta que:

(i) Ninguna persona física o jurídica ejerce ni puede ejercer, directa o indirectamente, aislada o conjuntamente, un control de la Sociedad Oferente.

(ii) No existen acuerdos o pactos de cualquier naturaleza, verbales o escritos, entre los socios de la Sociedad Oferente que puedan estar relacionados, directa o indirectamente, con la Sociedad Afectada o con la oferta, distintos del acuerdo verbal de formular la oferta en los términos del Folleto y de la intención de designar a D. Pedro Pérez Fernández presidente del consejo de administración de la Sociedad Afectada, con facultades ejecutivas, en el supuesto de éxito de la oferta. (iii) En los términos de lo señalado en el Folleto, no existe ninguna vinculación, directa o indirecta, entre los socios de la Sociedad Oferente. 3.Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los miembros del órgano de administración de la Sociedad Afectada o sus accionistas. No existe ningún acuerdo verbal o escrito entre la Sociedad Oferente, ni los Socios de la Sociedad Oferente, ni los miembros del consejo de administración de la Sociedad Oferente, y ninguno de los accionistas de la Sociedad Afectada en relación a la oferta o a la Sociedad Afectada. Igualmente, no existe ningún acuerdo verbal o escrito entre la Sociedad Oferente ni los Socios de la Sociedad Oferente, ni los miembros del consejo de administración de la Sociedad Oferente, y ninguno de los miembros del consejo de administración de la Sociedad Afectada, ni se les ha reservado a dichos miembros ventaja específica alguna por parte de la Sociedad Oferente. 4. Acciones a las que se extiende la oferta.

4.1 Número de acciones. La presente oferta tiene por objeto un total de veintiún millones de acciones de la Sociedad Afectada, de un euro con veinte céntimos de euro (€ 1,20) de valor nominal cada una, representativas del 100 por cien del capital social de la Sociedad Afectada, en circulación a la fecha del Folleto.

Las acciones de la Sociedad Afectada cotizan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y están admitidas a negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo), se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas, están representadas por anotaciones en cuenta y otorgan a sus titulares idénticos derechos políticos y económicos. En base a la información pública disponible, la Sociedad Afectada no ha emitido acciones sin voto, obligaciones convertibles, clases especiales de acciones ni otros títulos o valores que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones. Los términos de la oferta son idénticos para todas las acciones de la Sociedad Afectada a las que se extiende la oferta, siendo la contraprestación ofrecida la señalada en el apartado 5. 4.2 Derechos incorporados a las acciones. Las acciones objeto de la oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que les pudieran corresponder en el momento de la presentación de la oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 4.3 Inexistencia de cargas y gravámenes. Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad Oferente adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

5. Contraprestación ofrecida por las acciones. La Sociedad Oferente ofrece a los accionistas de la Sociedad Afectada la cantidad de veintinueve euros (€ 29) por acción, lo cual representa el 2416 por cien de su valor nominal.

La contraprestación será hecha efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado 10.3 siguiente. A título meramente informativo, la Sociedad Oferente ha considerado oportuno poner a disposición de los accionistas de la Sociedad Afectada, un informe de KPMG Asesores, Sociedad Limitada, como experto independiente, relativo a la valoración de las acciones de la Sociedad Afectada, que se adjunta como Anexo-8 del Folleto. El informe de KPMG Asesores, Sociedad Limitada contiene la siguiente limitación:

«Consideramos importante señalar que, dada la naturaleza de la transacción, durante el transcurso de nuestro trabajo no hemos tenido acceso a la Dirección de la Sociedad. En este sentido, no ha sido posible contrastar con la Dirección de Aldeasa las proyecciones financieras y la hipótesis empleadas en su preparación, ni hemos podido recibir otra información sobre el negocio actual de Aldeasa y sus perspectivas de futuro que hubiera podido ser relevante para nuestro trabajo y, por tanto, para el resultado de la valoración [ ].».

El resumen de los resultados obtenidos por KPMG Asesores, Sociedad Limitada, conforme a los métodos habituales de valoración de empresas señalados a continuación, a 30 de noviembre de 2004 y siempre teniendo en cuenta las limitaciones de este informe señaladas anteriormente, es el siguiente:

6. Número máximo de acciones a las que se extiende la oferta y número mínimo de acciones a las que se condiciona la efectividad de la oferta. 6.1 Número máximo. La oferta se dirige al cien por cien de las acciones de la Sociedad Afectada tal y como se ha indicado en el apartado 4.1 anterior y, en consecuencia, no tiene límite máximo. 6.2 Número mínimo. La efectividad de la oferta se condiciona a la adquisición de dieciséis millones ochocientas mil acciones representativas del 80 por cien del capital social actual de la Sociedad Afectada.

La Sociedad Oferente se reserva el derecho de renunciar a esta condición en los términos del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, siempre y cuando las aceptaciones de la presente oferta incluyendo las de los accionistas de referencia de la Sociedad Afectada le permita adquirir una participación muy superior al 50 por cien del capital social, aunque no llegue a alcanzarse el 80 por cien.

A la fecha del Folleto la Sociedad Oferente no tiene tomada decisión alguna sobre la eventual renuncia a esta condición. En todo caso, dicha renuncia por parte de la Sociedad Oferente estará condicionada a su aceptación por parte de Barclays Bank Plc, entidad que ha concedido la financiación que se describe en el apartado 8 siguiente. En todo caso, a la fecha del Folleto ni la Sociedad Oferente ni los Socios de la Sociedad Oferente han alcanzado acuerdo alguno con ninguno de los accionistas de la Sociedad Afectada ni tienen conocimiento de la intención de ninguno de estos accionistas respecto a la aceptación de la oferta. La Sociedad Oferente declara que la anterior es la única condición a la que se sujeta la oferta y que a los efectos de lo previsto en el artículo 15.2 g) del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, según ha sido modificado por el Real Decreto 432/2003, de 11 de abril, la eficacia de la oferta no está sometida a ninguna condición de las previstas en el artículo 21 del citado Real Decreto.

7. Garantías constituidas por las Sociedad Oferente para la liquidación de la oferta. Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones cuyos titulares acepten la oferta, la Sociedad Oferente ha presentado ante la CNMV un aval bancario de carácter solidario e irrevocable otorgado por la entidad Barclays Bank Plc por importe de seiscientos nueve millones de euros (€ 609.000.000) .

8. Declaración relativa a un posible endeudamiento de la Sociedad Oferente o de la Sociedad Afectada para la financiación de la oferta. La Sociedad Oferente financiará la oferta y los gastos de la oferta mediante las aportaciones al capital social por un importe (incluyendo capital social y prima de emisión) de hasta doscientos setenta y seis millones novecientos mil euros (€ 276.900.000), que realizarán los socios antes de la liquidación de la oferta y, en cuanto al resto, mediante la financiación que Barclays Bank Plc tiene concedida a la Sociedad Oferente en virtud de un contrato de crédito de financiación «senior» y un contrato de crédito de financiación «mezzanine» ambos de fecha 12 de diciembre de 2004, cuyas principales condiciones se resumen a continuación:

(i) Principal: Hasta trescientos veinte millones de euros (€ 320.000.000) en virtud de la financiación senior y hasta ochenta millones de euros (€ 80.000.000) en virtud de la financiación «mezzanine».

(ii) Interés: Euribor más un margen que variará entre el 1,50 por cien anual y el 3,25 por cien anual para la financiación senior y Euribor más un margen en términos de mercado para la financiación «mezzanine». (iii) Disposición: Para atender parcialmente a la liquidación de la oferta, siempre que el número de acciones adquiridas ascienda a, al menos, el 80 por cien del capital social de la Sociedad Afectada, salvo que la Sociedad Oferente hubiese renunciado a esta condición con el consentimiento de Barclays Bank Plc. (iv) Amortización: Los distintos tramos que componen la financiación se amortizarán íntegramente en el octavo, noveno y décimo aniversario de la fecha de liquidación de la oferta, con excepción del tramo A que representa el 31,25 por cien de la financiación que se amortizará anualmente de forma creciente hasta el año 2011 y el tramo E que representa el 11,25 por cien de la financiación que se amortizará en el segundo aniversario de la fecha de liquidación de la oferta. (v) Garantías reales: En garantía de sus obligaciones conforme al contrato de crédito, los Socios de la Sociedad Oferente han pignorado sus participaciones en la Sociedad Oferente, y la Sociedad Oferente ha asumido el compromiso de pignorar en el futuro las acciones de la Sociedad Afectada que adquiera la Sociedad Oferente. (vi) Inexistencia de derechos especiales de los bancos financiadores: Ni la financiación senior ni la financiación «mezzanine» prevén el acceso de los bancos financiadores al capital de la Sociedad Oferente o la Sociedad Afectada, ni su presencia en sus consejos de administración. (vii) Otras condiciones: El contrato de crédito establece las siguientes restricciones generales que afectarán a la Sociedad Oferente y, tras la liquidación de la oferta, a la Sociedad Afectada y las filiales más significativas de la Sociedad Afectada o aquellas que dispusiesen de la financiación señalada en el apartado 11.1.2:

A la disposición y gravamen de los activos excluidas aquellas disposiciones y gravámenes realizadas en el curso ordinario de los negocios y otras excepciones a dicha regla general,

Al endeudamiento excluido el endeudamiento comercial en el curso ordinario de los negocios y otras excepciones a dicha regla general, A las inversiones excluidas aquellas que se realicen con nuevas aportaciones de capital social o con flujos de caja excedentarios, A la constitución o adquisición de participaciones en otras sociedades distintas de la Sociedad Afectada, A la emisión de nuevas participaciones o acciones distintas de las resultantes del aumento de capital referido en el apartado I.3.2 del Folleto, y Al cambio de la actividad, a la disolución, liquidación, escisión o fusión de la Sociedad Oferente (salvo la fusión con la Sociedad Afectada).

Además, el contrato de crédito establece restricciones a la distribución de dividendos únicamente por la Sociedad Oferente, y la obligación de cumplir ciertos ratios (de endeudamiento, de liquidez, de cobertura del servicio de la deuda y de inversiones en activos fijos) que se considerarán en base consolidada y, por tanto, tendrán en consideración las magnitudes de la Sociedad Oferente, la Sociedad Afectada y todas sus filiales.

Por último, el contrato de crédito incluye ciertos derechos de información de los bancos y otras cláusulas, condiciones y declaraciones habituales en este tipo de financiación. Barclays Bank Plc se reserva el derecho de sindicar el crédito, sin que a la fecha del Folleto, se haya iniciado el proceso de sindicación ni se haya identificado las entidades acreditantes con las que finalmente se sindicará. La financiación de la oferta es sin recurso a los Socios de la Sociedad Oferente. La financiación «mezzanine» tiene naturaleza de subordinada respecto de la financiación senior. Los importes de las disposiciones con cargo a la financiación senior y a la financiación «mezzanine», así como el importe de los aumentos de capital a realizar por los Socios de la Sociedad Oferente necesarios para cubrir el precio de la oferta (veintinueve euros (€ 29) por acción), se decidirán por la Sociedad Oferente, los Socios de la Sociedad Oferente y Barclays Bank Plc, en función del resultado de la oferta y de las condiciones de mercado en la fecha de liquidación la oferta, previéndose que la financiación representará como máximo el 65 por cien del precio de la oferta más gastos, y las aportaciones de capital al menos el 35 por cien de dicho importe. En caso de que el importe de las aportaciones de capital exceda del 35 por cien del precio de la oferta más gastos, se produciría un remanente de fondos propios en la Sociedad Oferente. La financiación se ha adaptado a las características de la oferta mediante la capitalización de intereses y la amortización de la mayor parte de los tramos a vencimiento (conforme se describe en el apartado (iv) anterior) . La Sociedad Oferente podrá atender al pago de intereses y a la amortización del principal con los ingresos derivados de su actividad o de sociedades distintas de la Sociedad Afectada y su grupo, el posible remanente de sus fondos propios antes referido (que a la fecha del Folleto se desconoce si existirá), con los dividendos ordinarios que viene distribuyendo la Sociedad Afectada, mediante la reorganización de su grupo incluyendo, dependiendo de que se considere conveniente desde el punto de vista económico y empresarial, la fusión de la Sociedad Afectada con la Sociedad Oferente en los términos que se detallan en el apartado 11.1.2 y, eventualmente, con nuevas aportaciones de los Socios de la Sociedad Oferente. La financiación de la presente oferta no incrementará el endeudamiento de la Sociedad Afectada ni implicará el otorgamiento por ésta de garantías reales salvo como consecuencia de su fusión con la Sociedad Oferente a que se refiere el apartado 11.1.2 siguiente, sin perjuicio de la vinculación de la Sociedad Afectada y sus filiales por las restricciones y demás condiciones descritas en el apartado (vii) anterior. En el contrato de crédito, Barclays Bank Plc concede igualmente otros créditos a la Sociedad Oferente y a la Sociedad Afectada para las finalidades descritas en el apartado 11.1.2 siguiente. 9. Plazo de aceptación. El plazo de aceptación de la oferta es de un mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en al menos dos periódicos. El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo) . En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará el, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo), finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. La Sociedad Oferente podrá prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio. 10. Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en que recibirán la contraprestación.

10.1 Declaraciones de aceptación. Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales. Aquellas declaraciones de aceptación que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

Los accionistas de la Sociedad Afectada podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de las que sean titulares. En el momento de la aceptación, los accionistas de la Sociedad Afectada deberán facilitar la siguiente información: nombres y apellidos o denominación social, domicilio y número de identificación fiscal, o en caso de no residentes en España que no dispongan de número de identificación fiscal, número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia. Los titulares de acciones deberán manifestar su aceptación de la oferta por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de cualquier entidad miembro de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones. En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la oferta. 10.2 Publicación del resultado de la oferta. Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el Folleto, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de acciones que hayan aceptado la oferta. Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a la Sociedad Oferente y a la Sociedad Afectada, el resultado de la oferta. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado al día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. 10.3 Liquidación de la oferta. La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima, que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente. Se considerará fecha de contratación a todos los efectos el día de publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiéndose por día de la publicación del resultado de la oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas/Iberclear), considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Si la oferta no alcanzase el mínimo de aceptaciones establecido en el apartado 6.2. y la Sociedad Oferente decidiera renunciar a dicha condición adquiriendo todas las acciones ofrecidas, la Sociedad Oferente se compromete a comunicar su decisión de renunciar o no al límite mínimo a que se condiciona la oferta, en el plazo más breve posible y, como máximo, en el día siguiente a aquél en que la Comisión Nacional del Mercado de Valores le comunique el resultado de la oferta. En el caso de no renunciar a la condición, la comunicación se hará pública por la Sociedad Oferente en la forma prevista en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/1991 al día siguiente de la referida comunicación. 10.4 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta. Los titulares de las acciones de la Sociedad Afectada que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas/Iberclear), que serán asumidos por la Sociedad Oferente, siempre que en la operación intervenga exclusivamente Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas / Iberclear) y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por la Sociedad Oferente. En ningún caso la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la oferta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la Sociedad Oferente. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En caso de resultado negativo de la oferta, todos los gastos ocasionados por la devolución de los títulos acreditativos de la titularidad de las acciones de la Sociedad Afectada que hubieran sido entregados por los aceptantes de la oferta serán por cuenta de la Sociedad Oferente. 10.5 Designación de las Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa que actuarán por cuenta de la Sociedad Oferente. La Sociedad Oferente ha designado a Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima con domicilio social en Madrid, Plaza de Canalejas, número 1, con número de identificación fiscal A-79204319, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 9.672, Folio 157, Sección 8ª, Hoja 89.008, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de la oferta.

11. Otras informaciones.

11.1 Finalidad perseguida con la adquisición. 11.1.1 Finalidad. La oferta persigue la finalidad de adquirir la totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada con el objetivo estratégico de consolidar su posición en los mercados donde está presente.

Este objetivo se prevé alcanzar mediante una estrategia que contempla, entre otros: (i) la entrada en nuevos negocios relacionados con ventas de productos en aeropuertos; (ii) la optimización de la rentabilidad obtenida en la gestión de las concesiones actuales en los aeropuertos nacionales e internacionales; (iii) la racionalización de los activos afectos a la explotación de la Sociedad Afectada; (iv) la diversificación en nuevos productos y servicios relacionados con la distribución y (v) la adquisición de empresas en sectores afines, sin que a la fecha del Folleto la Sociedad Oferente disponga de la información necesaria para decidir la forma y modalidades en que se concretará esta estrategia. Caso de requerir la estrategia planteada la realización de nuevas inversiones, esto podría exigir la realización de distintas aportaciones al capital de la Sociedad Afectada y/o el incremento del endeudamiento de la Sociedad Afectada, dependiendo la decisión al respecto de las circunstancias del mercado en cada momento. La inversión de los Socios en la Sociedad Oferente tiene naturaleza financiera, y en consecuencia los Socios de la Sociedad Oferente podrían enajenar su participación en ésta, sin que se haya adoptado decisión ni exista intención o acuerdo alguno al respecto. En caso de transmisión de participaciones de la Sociedad Oferente por uno de los Socios, los restantes Socios de la Sociedad Oferente podrán ejercitar el derecho de adquisición preferente previsto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y en los estatutos de la Sociedad Oferente. A la fecha del folleto, la Sociedad Oferente no prevé transmitir las acciones de la Sociedad Afectada que, en su caso, adquiera como consecuencia de la oferta, ni existe acuerdo o pacto de cualquier naturaleza, verbal o escrito, entre los Socios de la Sociedad Oferente al respecto. La transmisión de las acciones de la Sociedad Afectada requeriría el acuerdo de la mayoría del consejo de administración de la Sociedad Oferente, sin que ninguno de los Socios tenga derecho de suscripción preferente o tanteo ante una transmisión de acciones de la Sociedad Afectada. 11.1.2 Actividad futura y adquisición o disposición de activos. Es intención de la Sociedad Oferente mantener una línea de continuidad respecto de la actividad de la Sociedad Afectada. En lo relativo al personal y a los directivos de la Sociedad Afectada, a la fecha del Folleto la Sociedad Oferente no dispone de datos suficientes para concretar su plan de actuación. La Sociedad Oferente no tiene planes respecto a la utilización y disposición de los activos afectos a la explotación de la Sociedad Afectada, fuera del curso ordinario propio de su actividad. Con respecto a los activos no afectos a la explotación, la Sociedad Oferente evaluará, una vez conseguido el control de la Sociedad Afectada, la rentabilidad de los mismos al objeto de decidir la estrategia a seguir con respecto a su mejor uso así como a los efectos de cumplir las obligaciones que se deriven para la Sociedad Afectada de la financiación señalada en el párrafo siguiente. En igual sentido, la Sociedad Oferente no ha tomado decisión alguna respecto de la tesorería de la Sociedad Afectada (que, según los estados financieros publicados a 30 de junio de 2004 ascendía a aproximadamente setenta y tres millones de euros) . La Sociedad Oferente tiene intención de refinanciar la actual deuda de la Sociedad Afectada (que asciende aproximadamente de acuerdo con la información pública disponible a diecisiete millones de euros (€ 17.000.000) y de financiar futuras adquisiciones de la Sociedad Afectada. A tal efecto, la Sociedad Afectada podrá disponer, como acreditada, de un crédito con Barclays Bank Plc, adicional a la financiación de la oferta que se describe en el apartado 8, por importe de hasta cincuenta millones de euros (€ 50.000.000) . Dicha financiación adicional devengará un interés igual al Euribor más un margen que variará entre el 1,50 por cien anual y el 2,25 por cien y deberá ser amortizada no más tarde del 31 de diciembre de 2011. El resto de términos, condiciones, restricciones y ratios del crédito son similares a las descritas para la financiación de la oferta en el apartado 8 anterior. Además, la Sociedad Afectada podrá beneficiarse, como acreditada, de hasta veinticinco millones de euros (€ 25.000.000) bajo el contrato de financiación «senior» con Barclays Bank Plc a que se refiere el apartado 8 anterior, en la medida en que dicho importe no sea requerido para financiar la oferta. Ambos créditos se utilizarán por la Sociedad Afectada para la refinanciación de su deuda y para la financiación de futuras adquisiciones, por los importes que resulten necesarios y que se concretarán una vez que la Sociedad Oferente tenga acceso a la Sociedad Afectada. A la fecha del Folleto y debido a la limitada información de la Sociedad Afectada de que dispone, la Sociedad Oferente no ha decidido si la Sociedad Afectada deberá disponer en todo o en parte de los importes señalados en los dos párrafos anteriores. En todo caso, no se descarta que esta financiación lleve a un incremento del endeudamiento actual de la Sociedad Afectada. La Sociedad Oferente prevé en el futuro reorganizar el grupo de sociedades de la Sociedad Afectada incluyendo la fusión entre la Sociedad Oferente y la Sociedad Afectada, sin que actualmente se haya tomado decisión alguna en cuanto al tiempo o forma de dicha posible reorganización ni exista compromiso alguno al respecto de los Socios de la Sociedad Oferente o con las entidades financiadoras a que se refiere el apartado 8 anterior. En todo caso, la decisión de llevar a cabo la reorganización dependerá de que se considere conveniente desde el punto de vista económico y empresarial y se realizará siempre después de la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad Afectada, de acuerdo con lo señalado en el apartado 11.1.4 posterior. Al estar condicionada la oferta a la adquisición de acciones representativas de, al menos, el 80 por cien del capital social de la Sociedad Afectada, está previsto la consolidación de la Sociedad Oferente y la Sociedad Afectada a efectos fiscales. En caso de que la Sociedad Oferente renunciase a la condición señalada en el apartado 6.2, la consolidación fiscal sólo sería posible si en la oferta o con posterioridad la Sociedad Oferente alcanzase un porcentaje de participación del 75 por cien. 11.1.3 Modificaciones en los estatutos sociales y en el órgano de administración. La Sociedad Oferente no tiene intención de proceder a la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad Afectada salvo los que pueden derivarse de una eventual fusión de la Sociedad Afectada con la Sociedad Oferente. Asimismo, y tras la exclusión de negociación de la Sociedad Afectada, la Sociedad Oferente estudiará la posibilidad de adoptar aquellas acciones que le permitan convertir a la Sociedad Afectada en una sociedad unipersonal cuyo accionista único sea la Sociedad Oferente, incluyendo una reducción del capital social de la Sociedad Afectada mediante amortización de las acciones propiedad de los accionistas minoritarios en los términos del artículo 164.3 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, sin que a la fecha se haya decidido nada al respecto. La Sociedad Oferente tiene previsto efectuar las modificaciones en el número de miembros y en la composición del órgano de administración de la Sociedad Afectada y sus comisiones que le permitan alcanzar una representación en el consejo de administración y comisiones de la Sociedad Afectada proporcional a su participación en la misma, sin que se sepa a la fecha del Folleto si dicha modificación implicará, en su caso, una modificación del número actual de miembros del consejo de administración de la Sociedad Afectada. En lo referente a la política de gobierno corporativo de la Sociedad Afectada, la Sociedad Oferente no ha tomado ninguna decisión al respecto, sin perjuicio de lo cual estima que su decisión estará condicionada por el grado de aceptación de la oferta así como por la eventual exclusión de cotización de la Sociedad Afectada, en los términos del apartado 11.1.4. posterior. Los Socios de la Sociedad Oferente tienen la intención de designar a D. Pedro Pérez Fernández presidente del consejo de administración de la Sociedad Afectada, con facultades ejecutivas, en el supuesto de resultado positivo de la oferta. No existe ningún acuerdo ni compromiso de la Sociedad Oferente con los actuales miembros del consejo de administración y/o directivos de la Sociedad Afectada respecto a su continuidad en la Sociedad Afectada. 11.1.4 Negociación de las acciones de la Sociedad Afectada. En el caso de que la oferta tenga resultado positivo y sea aceptada por un número muy elevado de accionistas, es firme intención de la Sociedad Oferente promover la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad Afectada en el plazo más breve posible. A tal fin, la Sociedad Oferente se compromete a convocar una Junta General de Accionistas de las Sociedad Afectada, para su celebración en el plazo más breve posible y, en todo caso, dentro de los seis meses siguientes a la liquidación de la oferta, a la que propondrá la aprobación, con el voto a favor de la Sociedad Oferente, de la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad Afectada y la solicitud de dicha exclusión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La exclusión de negociación se realizará siempre con cumplimiento de los requisitos legales que resulten aplicables y, en particular, los previstos en el artículo 34 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991. En consecuencia con lo anterior, si examinados los eventuales procedimientos que se hubieran establecido para proteger los intereses de los accionistas, la Comisión Nacional del Mercado de Valores considera que la exclusión puede lesionar los legítimos intereses de dichos accionistas, podrá condicionar la exclusión a que por la Sociedad Afectada se promueva una oferta pública en los términos previstos en dicho artículo, para lo cual se aportaría un nuevo informe de valoración realizado por un experto independiente. En todo caso, el precio al que se llevaría a cabo la exclusión, bien mediante oferta pública o por el procedimiento alternativo para proteger los intereses de los accionistas que, en su caso, pueda utilizarse con el visto bueno de la Comisión nacional del Mercado de Valores, será el que resulte de la nueva valoración de la Sociedad Afectada realizada por el experto independiente.

11.2 Derecho de la competencia. Habida cuenta de la estructura accionarial de la Sociedad Oferente, la presente operación de adquisición no constituye una concentración en el sentido del Reglamento (CE) N.º 139/2004, del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas o en el sentido del artículo 14 .2 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia y del artículo 2 del Real Decreto 1443/2001, de 21 de diciembre, por el que se desarrolla dicha Ley en lo referente a las concentraciones económicas. La Sociedad Oferente ha tenido especialmente en cuenta la interpretación proporcionada por la Comisión Europea en el párrafo 35 de su Comunicación de 2 de marzo de 1998, sobre el concepto de concentración. En consecuencia, no se ha procedido a realizar la notificación a las autoridades españolas o comunitarias de la competencia prevista en dichas disposiciones.

11.3 Folleto explicativo y anuncio de la oferta. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el Folleto, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (Plaza de la Lealtad, número 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia, número 19, Barcelona), Bilbao (calle José María Olávarri, número 1, Bilbao) y Valencia (calle Libreros 2 y 4, Valencia) ; en el domicilio social de la Sociedad Afectada(calle Ayala, número 42, Madrid), en el domicilio social de la Sociedad Oferente (calle Velázquez, número 106, 1ª planta, Madrid) y en el domicilio social de Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima (Plaza de Canalejas, número 1, Madrid), a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la oferta. Igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente, el Folleto y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Paseo de la Castellana, número 15, Madrid y Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto) .

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 18 de enero de 2005.-Presidente del Consejo de Administración, D. Pedro Pérez Fernández.-1.939.