Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración, a instancia del accionista Retos Cartera, Sociedad Anónima y de conformidad con lo previsto en el artículo 100.2 de la Ley de Sociedades de Anónimas, ha acordado, previo cumplimiento de los requisitos legalmente establecidos, convocar a los señores accionistas de Recoletos Grupo De Comunicación, Sociedad Anónima (la «Sociedad») a la Junta General Extraordinaria a celebrar, en primera convocatoria, en c/ Pinar número, 9, 28006 Madrid, el próximo día 20 de septiembre de 2005, a las dieciocho horas, y el día siguiente, a la misma hora y lugar para su reunión en segunda convocatoria, a fin de deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Modificación del artículo 14 de los Estatutos Sociales de la Sociedad para suprimir el requisito de ser titular de acciones de la Sociedad por un valor nominal conjunto de, al menos, veinte euros para poder asistir a las Juntas Generales de Accionistas, y en consecuencia, permitir la asistencia a la Junta General de Accionistas a todos los accionistas de la Sociedad. Segundo.-Reducción del capital social en la suma de doscientos setenta y ocho mil ciento noventa y siete euros (278.197 euros) , con cargo a reservas libres, con la finalidad de devolución de aportaciones a razón de siete euros con veinte céntimos de euro (7,20 euros) por acción, mediante la amortización de un millón trescientas noventa mil novecientas ochenta y cinco (1.390.985) acciones propiedad de accionistas distintos de Retos Cartera, Sociedad Anónima, su filial íntegramente participada Pedifri, Sociedad Limitada, y la propia sociedad, en cuanto a su autocartera. Modificación consiguiente del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Tercero.-Delegación general de facultades para la elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados en la propia Junta.

I. Derecho de asistencia

Condicionado a la aprobación del acuerdo relativo al punto primero del Orden del Día, se hace constar que tendrán derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas siempre que tengan inscritas las acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la Junta y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima («IBERCLEAR») o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

De este modo, una vez aprobada la propuesta incluida en el primer punto del Orden del Día, la presencia de los accionistas que cuenten con un número de acciones por un valor nominal inferior a veinte euros (20 euros) y, por tanto, inferior al previsto por el actual artículo 14 de los Estatutos Sociales, será confirmada y podrán intervenir y votar individualmente en la propuesta de acuerdo incluida bajo el punto segundo del Orden del día.

II. Votación separada

De conformidad con lo prevenido por los artículos 164.3 y 148.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que la propuesta de acuerdo incluida bajo el punto segundo del Orden del Día requiere, además de la aprobación de la mayoría del capital que asista a la Junta General, la aprobación de la mayoría del capital concurrente correspondiente a los accionistas afectados por la reducción de capital, es decir, a los titulares de las acciones llamadas a ser amortizadas. A este último efecto, se realizará una votación separada en el seno de la Junta General en la que solamente participarán los accionistas afectados.

III. Derecho de información

De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, y de pedir la entrega o envío gratuito de los siguientesdocumentos, que se encuentran igualmente a disposiciónde los accionistas en la página web de la compañía (www.recoletos.es): El texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en los puntos primero y segundo del orden del día.

El informe justificativo de las referidas modificaciones estatutarias, elaborado por Retos Cartera, Sociedad Anónima, como accionista proponente de las mismas. El informe de valoración de las acciones de Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima emitido por Lehman Brothers, Sucursal en España con fecha 4 de febrero de 2005 junto con la carta emitida por la referida entidad en relación con dicho informe con fecha 11 de agosto de 2005.

Los señores accionistas podrán ejercitar su derecho de información en los términos previstos en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Asimismo, los accionistas podrán ejercer el derecho de información a través de medios de comunicación electrónica. En este caso, el accionista deberá remitir a la Sociedad un correo electrónico a la dirección de correo electrónico inversor@recoletos.es, en el que incluirá su identidad, el número de acciones de las que sea titular, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y en el que detallará sus peticiones de información. Asimismo, a fin de asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de información, el referido correo electrónico deberá incorporar una copia en formato inalterable de la tarjeta de asistencia o certificado que le haya facilitado al accionista la entidad participante en IBERCLEAR en la que se encuentren depositadas sus acciones. La Sociedad se reserva el derecho de no atender las solicitudes de información que no cumplan los citados requisitos.

IV. Derecho de representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación se conferirá con carácter especial para cada Junta.

De conformidad con los Estatutos Sociales y las normas de desarrollo aprobadas por el Consejo de Administración sobre la delegación de la representación y el ejercicio del voto a distancia, la representación podrá conferirse mediante correspondencia postal o electrónica. Conferimiento de la representación mediante correspondencia postal. En los supuestos de representación mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir al domicilio social, sito en Paseo de la Castellana número 66, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, la tarjeta de asistencia original debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación y por el representante designado, con indicación de su nombre y apellidos o denominación social, en el caso de personas jurídicas, y su NIF o CIF, en prueba de aceptación de la representación. Conferimiento de la representación mediante correspondencia electrónica. En el supuesto de representación conferida mediante correspondencia electrónica, el accionista deberá remitir previamente a la Sociedad, al domicilio social mencionado y a la atención del Secretario del Consejo de Administración, una solicitud escrita firmada para la asignación de una clave. El modelo de dicha solicitud podrá ser descargado de la página web de la Sociedad (www.recoletos.es) y en ella el accionista deberá incluir la dirección de correo electrónico en la que desee recibir dicha clave. A la solicitud deberá acompañarse asimismo la tarjeta de asistencia original firmada por el accionista que otorga la representación. La Sociedad remitirá al accionista la clave por correo electrónico a la dirección designada por el accionista en su solicitud. Una vez el accionista haya recibido la clave, remitirá un correo electrónico a la Sociedad, a la dirección de correo electrónico inversor@recoletos.es en el que detallará tanto la identidad del accionista representado como la del representante designado, con indicación de su nombre y apellidos o denominación social, en el caso de personas jurídicas, y su NIF o CIF, especificando asimismo el número de acciones de las que sea titular, la cuenta de valores donde las tenga depositadas, las instrucciones de voto al representante, en su caso, y la clave que le hubiera facilitado la Sociedad. Previamente a su acceso al local en el que tenga lugar la Junta, y en el lugar habilitado a tal efecto por la Sociedad, el representante deberá identificarse debidamente y firmar la tarjeta de asistencia enviada por el accionista representado, como prueba de aceptación de la delegación. Disposiciones comunes al conferimiento de la representación mediante correspondencia postal o electrónica. La persona a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia postal o electrónica deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General. Cada accionista no podrá tener en la Junta más que un representante, que le representará en relación con la totalidad de su participación en la Sociedad. Sólo podrá conferirse la representación mediante correspondencia postal o electrónica una vez. El accionista que confiera la representación mediante correspondencia postal o electrónica deberá comunicar a la persona designada como representante la representación conferida a su favor. La persona designada para desempeñar la representación deberá aceptar dicha delegación, a cuyo fin también deberá firmar la tarjeta de asistencia, reservándose una copia de la misma a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. El accionista podrá autorizar expresamente al representante para que, en el supuesto de que se produjera conflicto de interés del representante en la votación de alguno de los puntos que se sometan a la Junta General, pueda designar a una persona que ejerza la representación. La representación conferida mediante comunicación postal o electrónica habrá de recibirse por la Sociedad, para su validez, al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación conferida por vía de comunicación postal o electrónica se entenderá por no efectuada. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante tarjetas de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado así como el ejercicio del derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia, tendrá valor de revocación. Cuando la representación se confiera a favor de algún consejero o del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad mediante correspondencia postal o electrónica, la comunicación de la delegación al representante se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la correspondencia postal o electrónica en que conste la misma. Todos los consejeros y el Secretario del Consejo de Administración han manifestado su decisión personal de asumir y llevar a efecto todas las representaciones que les fueran individualmente conferidas, habiendo acordado el Consejo, por unanimidad, dejar constancia en Acta de tal decisión. En consecuencia, no será necesario que los miembros del Consejo dejen constancia individualizada, mediante su firma, de su aceptación en las tarjetas de asistencia donde consten las delegaciones a su favor.

V. Derecho de voto

El derecho de voto podrá ejercitarse por el accionista mediante su asistencia personal o a través de representante a la Junta General, o mediante correspondencia postal o electrónica.

Emisión del voto por correspondencia postal: La emisión del voto por correo se realizará mediante correspondencia postal dirigida al domicilio social, sito en Madrid, Paseo de la Castellana, número 66, a la atención del Secretario del Consejo de Administración. El accionista deberá remitir a la Sociedad, a la dirección indicada, directamente o a través de las entidades depositarias, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada en la que hará constar su sentido de voto -a favor o en contra-, la abstención o el voto en blanco, marcando con una cruz la casilla correspondiente. Emisión del voto por correspondencia electrónica: El voto por correspondencia electrónica podrá emitirse en los mismos términos previstos para la representación mediante correspondencia electrónica excepción hecha de las menciones y requisitos relativos al representante. Disposiciones comunes a la emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal o electrónica. Sólo podrá emitirse el voto mediante correspondencia postal o electrónica una vez. El accionista que emita su voto por correspondencia postal o electrónica será considerado como presente a efectos de la constitución de la Junta General. El voto emitido mediante comunicación postal o electrónica habrá de recibirse por la Sociedad, para su validez, al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General por los accionistas presentes o válidamente representados. El voto emitido mediante comunicación postal o electrónica quedará sin efecto en el supuesto de asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido y por transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto antes del quinto día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

VI. Disposiciones comunes a la delegación de la representación y a la emisión del voto a distancia

La validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación electrónica está sujeta a la comprobación por la Sociedad -con el fichero X-25 que le será facilitado por IBERCLEAR- de la condición de accionista. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación postal o electrónica y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique IBERCLEAR, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por esta última entidad.

El accionista que confiera su representación o emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar en su comunicación a la Sociedad instrucciones de voto, o el sentido de su voto, respectivamente, en relación con alguno o algunos de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por Retos Cartera, Sociedad Anónima. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de la clave facilitada por la Sociedad en los supuestos de representación y voto electrónicos. La Sociedad reputará legítimas las firmas de los accionistas en las tarjetas de asistencia y demás solicitudes y escritos reciba de los accionistas de conformidad con las presentes reglas sin realizar ulterior comprobación ni asumir responsabilidad alguna al respecto.

VII. Valoración del Reembolso

El precio de reembolso de las acciones amortizadas asciende a siete euros con veinte céntimos de euro (7,20 euros) por acción, importe idéntico al ofertado por Retos Cartera, Sociedad Anónima, en la oferta pública de adquisición formulada en el primer trimestre del presente ejercicio 2005 sobre la totalidad del capital social de la Sociedad y en la ulterior orden sostenida de compra previa a la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores, y superior al mayor valor que ha sido atribuido a cada acción por el experto independiente, Lehman Brothers, Sucursal en España en el informe de valoración a que se ha hecho referencia en el apartado III (Derecho de Información) anterior.

VIII. Acta de la Junta

Se hace constar que el Consejo de Administración de la compañía, al amparo de lo previsto en el artículo 114.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado requerir la presencia de Notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid para que levante el Acta correspondiente de la Junta General de Accionistas.

IX. Prima de asistencia

La Sociedad abonará, a través de Santander Investment Services, Sociedad Anónima, una prima de asistencia de 0,02 euros brutos por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma con excepción de las acciones propiedad de Retos Cartera, Sociedad Anónima y su filial íntegramente participada Pedifri, Sociedad Limitada, por haber manifestado sus titulares al Consejo de Administración de la Sociedad su renuncia irrevocable al cobro de dicha prima de asistencia.

X. Previsión de Celebración de la Junta General

Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima informa a los señores accionistas que está prevista la celebración de la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria, esto es, el 21 de septiembre de 2005.

Madrid, 20 de agosto de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, don Javier Albácar Rodríguez. 45.332.