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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía, se convoca a Junta General Extraordinaria de accionistas, a celebrar el día 18 de octubre de 2005, a las 11:00 horas, en el domicilio social sito en la calle Marqués del Riscal, 2, en primera convocatoria, y el día 19 de octubre de 2005, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobar la escisión parcial de «La Equitativa de Madrid, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima» y de «Instituto Español y Europeo de Seguros, Sociedad Anónima», por el que se segregará el negocio asegurador de estas dos Compañías para su traspaso en bloque a la sociedad beneficiaria «Seguros Cataluña, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima», de conformidad con el Proyecto de Escisión suscrito y aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades participantes en fecha 21 de junio de 2005, y por tanto:

A) Aprobación de los balances de escisión de las compañías intervinientes en la operación de escisión, cerrado a día 31 de marzo de 2005, y del Proyecto de escisión parcial cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante.

B) Aprobar la relación de canje entre las acciones a atribuir de la sociedad beneficiaria y las de las sociedades parcialmente escindidas, el procedimiento para su canje, y la aportación, por accionista, de una cantidad en metálico necesaria para ajustar el número de acciones a entregar, en los términos recogidos en el proyecto de escisión parcial. C) Los estatutos que hayan de regir el funcionamiento de «Seguros Cataluña, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima», y el nombramiento y/o reelección de consejeros. D) La fecha desde la que las operaciones de las sociedades parcialmente escindidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad a la que traspasan la actividad de seguros. E) Los derechos que hayan de otorgarse en la sociedad beneficiaria a los titulares de acciones de clases especiales. F) Las ventajas de cualquier clase que hayan de atribuirse en la sociedad beneficiaria a los expertos independientes que hayan intervenido en el proyecto de escisión parcial, así como a los administradores de las sociedades participantes.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe, a continuación, el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Escisión Parcial:

I. Sociedades a escindir de forma parcial: «La Equitativa de Madrid, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima», con domicilio social en Madrid en la calle Marqués del Riscal, 2. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 1.414, folio 188, Hoja M-26346. El Código de Identificación Fiscal de la sociedad es A-28007482.

«Instituto Español y Europeo de Seguros, Sociedad Anónima», con domicilio en Madrid en la calle Marqués del Riscal, 2. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 18275, folio 84, sección 8.ª, hoja M 316755. El Código de Identificación Fiscal de la sociedad es A-08168742. Sociedad beneficiaria de la escisión: «Seguros Cataluña, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima», con domicilio en Madrid en la calle Marqués del Riscal, 2. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 21298, libro 0, folio 139, sección 8, hoja M 378390. El Código de Identificación Fiscal de la sociedad es A-08168353. II. Tipo de Canje: La ecuación de canje entre el capital social a amortizar de «La Equitativa de Madrid, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima» y las acciones de nueva emisión de la sociedad beneficiaria, «Seguros Cataluña, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima» y la ecuación de canje entre el capital social a amortizar de «Instituto Español y Europeo de Seguros, Sociedad Anónima» y las acciones de nueva emisión de la sociedad beneficiaria, «Seguros Cataluña, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima», será la descrita e incluida en el Proyecto de escisión parcial depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 6 de julio de 2005, a disposición de los accionistas y obligacionistas en el domicilio social. Hacemos notar que el experto independiente nombrado por el Registro Mercantil ha emitido informe favorable sobre el proyecto de escisión parcial en fecha 29 de julio de 2005, y por ende sobre las ecuaciones de canje antes mencionadas. III. Procedimiento de canje: El canje de las acciones se efectuará en el momento en que se otorgue la escritura de escisión parcial, consistiendo éste en el reconocimiento de la titularidad de las acciones que, en virtud de dicha escritura, se atribuyan a cada uno de los accionistas en «Seguros Cataluña, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima». IV. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones que se emitan darán derecho a participar en las ganancias sociales de «Seguros Cataluña, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima». Las acciones atribuidas de «Seguros Cataluña, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima», como consecuencia de la escisión parcial, darán derecho a participar en las ganancias generadas desde el 1 de enero de 2005. V. Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades escindidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de «Seguros Cataluña, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima»: Las operaciones de la rama de actividad escindida de las sociedades «Instituto Español y Europeo de Seguros, Sociedad Anónima» y «La Equitativa de Madrid, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima», se considerarán realizadas a efectos contables, por cuenta de «Seguros Cataluña, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima», con fecha 1 de enero de 2005. VI. Derechos especiales: No existirán en la sociedad beneficiaria titulares de acciones de clases especiales o que tengan derechos especiales distintos de las acciones. VII. Ventajas: No se atribuirán ninguna clase de ventajas en la sociedad beneficiaria al órgano de administración de las sociedades que participan en la escisión.

Segundo.-Acogimiento de la escisión parcial al régimen fiscal especial regulado en el Título VII, Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.-Modificar la denominación y objeto social de «La Equitativa de Madrid, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima», con la consiguiente modificación de los artículos 1.º y 2.º de los estatutos sociales. Cuarto.-Reducir el capital social de «La Equitativa de Madrid, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima» en el importe de 112.277,18 euros, mediante la reducción del valor nominal de sus acciones en el porcentaje de 11,9557 por ciento, así como la reducción de las reservas voluntarias con carácter disponible, en la cuantía de 282.722,82 euros, con la consiguiente modificación del artículo 5.º de los estatutos sociales. Quinto.-Retribuir el ejercicio del cargo de Consejero de la Sociedad, con la consiguiente modificación del artículo 18 de los estatutos sociales.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 238 y 244 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de esta convocatoria, se ponen a disposición de los accionistas y obligacionistas los documentos que se detallan a continuación para su examen en el domicilio social o, en su caso, para su entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos:

El proyecto de escisión parcial.

El informe del experto independiente sobre el proyecto de escisión parcial. Los informes de los administradores de las sociedades participantes relativo al proyecto de escisión. Las cuentas anuales, el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la escisión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas, y los balances de escisión de cada una de las sociedades intervinientes, cerrados a 31 de marzo de 2005, acompañados de los informes emitidos por los auditores de cuentas de las sociedades participantes. Los estatutos vigentes de las Sociedades que participan en la escisión. La relación de nombre y razón social, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de la Sociedades que participan en la escisión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la Sociedad beneficiaria, con motivo de la operación. El informe del Consejo de Administración relativo a la modificación estatutaria de los artículos 1.º, 2.º y 5.º y 18.º en el cual se contiene el texto íntegro de la propuesta de modificación de los citados artículos.

El texto íntegro de los artículos 1.º, 2.º, 6.º, 7.º, 9.º y 10.º de los estatutos de «Seguros Cataluña, Compañía de Seguros, Sociedad Anónima», que serán modificados como consecuencia de la fusión.

En Madrid, 7 de septiembre de 2005.-El Consejero Delegado, Tomás Merina Ortega, en representación de «Multiasistencia Médica, Sociedad Limitada».-47.187.