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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas Generales de Accionistas de «AG Activos y Participaciones, Sociedad Anónima», «Inmobiliaria Agrícola Los Juncales, Sociedad Anónima», Nordin, Sociedad Anónima» y «Elerco, Sociedad Anónima», celebradas en Madrid, con carácter universal, el día 13 de septiembre de 2005, adoptaron, por unanimidad, entre otros los siguientes acuerdos:

Primero.-Aprobar el proyecto de fusión formulado, aprobado y suscrito por los Administradores de las mencionadas Sociedades, el día 1 de julio de 2005, depositado en el Registro Mercantil de Madrid, el día 14 de julio de 2005, e informado por el experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid «Atd Auditores Sector Público, Sociedad Limitada», el día 26 de agosto de 2005.

Segundo.-Conforme a las condiciones expresadas en el proyecto de fusión y a lo estipulado en el artículo 240 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobar la fusión por absorción de «AG Activos y Participaciones, Sociedad Anónima», «Inmobiliaria Agrícola Los Juncales, Sociedad Anónima» y «Nordin, Sociedad Anónima» por «Elerco, Sociedad Anónima», produciéndose, por tanto, la extinción de las tres Sociedades, y adquiriendo la absorbente, a título universal, los respectivos patrimonios de las absorbidas. Tercero.-Establecer que la fecha a partir de la cual las operaciones de «AG Activos y Participaciones, Sociedad Anónima, «Inmobiliaria Agrícola Los Juncales, Sociedad Anónima» y «Nordin, Sociedad Anónima» se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de «Elerco, Sociedad Anónima» es el 1 de enero de 2005. Cuarto.-Aprobar los Balances de fusión de dichas Sociedades cerrados a 30 de abril de 2005, verificado únicamente el Balance de «AG Activos y Participaciones, Sociedad Anónima» por los Auditores externos de la Sociedad, al ser la única de las intervinientes en la fusión que se encuentra obligada a auditar sus cuentas anuales. Quinto.-El tipo de canje de las acciones, que ha sido determinado de acuerdo con lo dispuesto en la letra b) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas sobre la base de los valores reales de los patrimonios sociales de las sociedades que participan en la fusión, será el siguiente:

19 acciones de «Elerco, Sociedad Anónima» de 0,61 euros de valor nominal cada una por cada 17 acciones de «AG Activos y Participaciones, Sociedad Anónima», de 6,01 euros de valor nominal cada una.

13 acciones de «Elerco, Sociedad Anónima» de 0,61 euros de valor nominal cada una por cada 18 acciones de «Inmobiliaria Agrícola Los Juncales, Sociedad Anónima» de 6,01 euros de valor nominal cada una. 1 acción de «Elerco, Sociedad Anónima» de 0,61 euros de valor nominal cada una por cada 1 acción de «Nordin, Sociedad Anónima» de 6,02 euros de valor nonimal cada una.

A efectos de ajustar el tipo de canje establecido y de acuerdo con los artículos 235,b) y 247.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, la sociedad absorbente compensará en dinero a los accionistas de las sociedades absorbidas «AG Activos y Participaciones, Sociedad Anónima» en un importe por acción de 0,002559 euros, lo que representa un total de 2.001,72 euros e «Inmobiliaria Agrícola Los Juncales, Sociedad Anónima» en un importe por acción de 0,016170 euros lo que representa un total de 1.617,00 euros sin que esta compensación supere el límite fijado en el último de los citados artículos.

Sexto.-Con el Objeto de atender al canje de acciones de «AG Activos y Participaciones, Sociedad Anónima», «Inmobiliaria Agrícola Los Juncales, Sociedad Anónima» y «Nordin, Sociedad Anónima», por parte de la Sociedad Absorbente, «Elerco, Sociedad Anónima», aprobar la ampliación del capital social de ésta última en un importe de 583.441,82 euros, para lo que se emiten y ponen en circulación 956.462 nuevas acciones, ordinarias, nominativas, de 0,61 euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión por acción de 205,80238601 euros, ascendiendo la prima total a 196.842.161,73 euros.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las cuatro Sociedades de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de fusión, los cuales se encuetnran a su disposición en los domicilios sociales de dichas Entidades.

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en los artículos 166 y 243 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 13 de septiembre de 2005.-El Administrador único de Elerco, Sociedad Anónima y de Nordin, Sociedad Anónima, don Manuel de la Torre Martínez; Los Administradores solidarios de AG Activos y Participaciones, Sociedad Anónima e Inmobiliaria Agrícola Los Juncales, Sociedad Anónima, don Manuel de la Torre Martínez y don Federico José Marco Ibañez.-47.961.

1.ª 19-9-2005