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Junta General Extraordinaria

El Consejo de Administración convoca a los Accionistas de la Sociedad, a la Junta General Extraordinaria, que tendra lugar en el domicilio social, calle Bulandegi Bidea, 22, Zizurkil (Guipúzcoa), el 8 de noviembre de 2005, a las diez horas, en primera convocatoria, y el 9 de noviembre de 2005, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, si esta fuera procedente, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Informe del Consejo de Administración sobre la fusión de las sociedades Mabriz & Roger Holding Sociedad Anónima Unipersonal (sociedad absorbente) y Bodegas Marqués del Puerto, Sociedad Anónima y Marie Brizard Distribución, Sociedad Anónima (sociedades absorbidas). Modificaciones patrimoniales habidas, en su caso, con posterioridad al proyecto de fusión. Aprobación del proyecto de fusión suscrito por los Administradores de dichas sociedades con fecha 28 de julio de 2005 y del Balance de fusión cerrado a 30 de junio de 2005. Segundo.-Aprobación de la fusión y consiguiente aportación del patrimonio de Bodegas Marqués del Puerto, Sociedad Anónima, a la sociedad absorbente Mabriz & Roger Holding, Sociedad Anónima Unipersonal. Tercero.-Regimen fiscal. Cuarto.-Delegación de facultades. Quinto.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derecho de información: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social los siguientes documentos, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos: a) Proyecto de fusión, b) Informes del experto independiente y de los Administradores de las tres sociedades sobre el proyecto de fusión, c) Cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las tres sociedades, informes de gestión e informes de auditoría, en su caso, d) Balances de fusión de las tres sociedades al 30 de junio de 2005 e informe de auditoría, en su caso, e) Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los Estatutos de la sociedad absorbente, como consecuencia de la fusión, f) Estatutos vigentes de las tres sociedades, g) Identificación de los Administradores de las sociedades y fecha desde la que desempeñan sus cargos. Identificación de las personas propuestas como Administradores como consecuencia de la fusión.

Menciones mínimas relativas al proyecto de fusión, depositado en los Registros Mercantiles de Guipúzcoa y Madrid el 10 y 11 de agosto de 2005, respectivamente.

A) Identificación de las entidades participantes en la fusión: Sociedad absorbente: Mabriz & Roger Holding, Sociedad Anónima (Sociedad Unipersonal), con domicilio social en calle Bulandegi Bidea, 22, Zizurkil (Guipúzcoa), inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 1.670, hoja n.º SS-13539, folio 9 y C.I.F A20612859.

Sociedades absorbidas: 1) Bodegas Marqués del Puerto, Sociedad Anonima, con domicilio social en calle Bulandegi Bidea, 22, Zizurkil (Guipúzcoa), inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, al Tomo 1.143, Folio 1, Hoja n.º SS-2908, y C.I.F A28367860 y 2) Marie Brizard Distribución, Sociedad Anónima, con domicilio social en calle Capitán Haya, 56 (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.072, folio 1, hoja n.º M-52534 y C.I.F: A78110731.

B) Tipo de canje de la fusión: Mabriz & Roger Holding, Sociedad Anónima Unipersonal procederá a dar de baja su participación mayoritaria directa en las sociedades absorbidas Marie Brizard Distribución, Sociedad Anónima y Bodegas Marqués del Puerto, Sociedad Anónima, sustituyéndola por los Activos y Pasivos de las absorbidas. Asimismo, teniendo en cuenta que la sociedad absorbida Bodegas Marqués del Puerto, Sociedad Anónima es a su vez accionista de la también absorbida Marie Brizard Distribución, Sociedad Anónima, Mabriz & Roger Holding, Sociedad Anónima Unipersonal adquirirá como consecuencia de la fusión la totalidad de los Activos y Pasivos de aquélla.

La sociedad absorbente ampliará su capital en la cifra de 1.668,33 euros, mediante la emisión de 111 nuevas acciones, numeradas del 20.302 al 20.412, ambos inclusive, de 15,03 euros de valor nominal cada una, constitutivas de una nueva serie B con iguales derechos que las acciones actuales de la absorbente, que pasarán a constituir la serie A. Las nuevas acciones se atribuirán a los socios minoritarios de la absorbida Bodegas Marqués del Puerto, Sociedad Anónima en la proporción de 37 acciones serie B más una compensación de 6,55 euros, en metálico por cada 6 acciones de la absorbida. El criterio en que se funda el canje es el valor real de los patrimonios de las sociedades intervinientes y la proporcionalidad entre las acciones poseídas en las sociedades absorbidas y las recibidas de la sociedad absorbente. C) Procedimiento de canje de las acciones: El canje de los títulos tendrá lugar en el domicilio social durante el plazo de un mes a contar desde el día posterior al de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. D) Fecha a partir de la cual las acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales: Desde la fecha de su emisión. E) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se entienden realizadas o producidas, a efectos contables por cuenta de la absorbente: El 1 de enero de 2005. F) Acciones o derechos especiales: No existen derecho ni acciones especiales en ninguna de las tres sociedades.

G) Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes: No se reconocen ventajas de ninguna clase.

Zizurkil (Guipuzcoa), 4 de octubre de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, Fermín Santiago de Velasco.-50.661.