Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de Papeles y Cartones de Europa, S.A. (Europa&C) se convoca a los accionistas a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social de esta Compañía, en Dueñas (Palencia), Carretera de Burgos a Portugal, Kilómetro 96, el día 21 de noviembre de 2005, a las 10:30 a.m. horas, en primera convocatoria y, al día siguiente a la misma hora e idéntico lugar, en segunda convocatoria, si procediese, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de balance de Europa&C cerrado a 30 de septiembre de 2005. El referido balance tendrá el carácter de balance de fusión y servirá de base para el acuerdo de ampliación de capital con cargo a reservas, según lo propuesto en los puntos 2.º y 3.º del orden del día respectivamente. Segundo.-Examen del proyecto de fusión y aprobación de la fusión entre las sociedades Europa&C, Trasloga S.L. (Sociedad Unipersonal), Cartova, S.A. (Sociedad Unipersonal) y Torres Pack 2000, S.A. (Sociedad Unipersonal) mediante la absorción por la primera, titular del cien por cien del capital social de las tres Sociedades Absorbidas, de todas las demás, conforme a las determinaciones del Proyecto que se exponen a continuación. Acogimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en la Ley 43/1995.

2.1 La Sociedad Absorbente es: Papeles y Cartones de Europa S.A., con domicilio en Dueñas (Palencia), Carretera de Burgos a Portugal kilómetro 96, inscrita en el Registro Mercantil de Palencia al tomo 361, folio 125, hoja número P-2.350 y con C.I.F. número A-34158824. Las acciones de EUROPA&C cotizan actualmente en las Bolsas de Madrid y de Barcelona.

2.2 Las Sociedades Absorbidas son: Cartova, S.A.U, con domicilio en Ribarroja del Turia (Valencia), Polígono Industrial Sector 13, calle dels Fogainers s/n, parcela 45 A, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al folio 153, tomo 3.713, libro 1.025, hoja número V-14.063, con C.I.F. número A-46593257; TORRES PACK 2000, S.A.U, con domicilio en Torres de la Alameda (Madrid), Polígono Industrial Calle de Atenas s/n, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.858, folio 66, sección 8, hoja número M-62.783 con C.I.F. número A-28990174; TRASLOGA, S.L.U, con domicilio en Dueñas (Palencia), Carretera de Burgos a Portugal kilómetro 96, inscrita en el Registro Mercantil de Palencia al tomo 348, folio 207, hoja P-2.025, con C.I.F. número B-34153650. 2.3 Siendo las Sociedades Absorbidas íntegramente participadas por la absorbente no será necesario incluir en el proyecto de fusión las menciones de las letras b) y c) del articulo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas (tipo o procedimiento de canje), ni procederá aumentar el capital de la absorbente, por lo que no será necesario fijar fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales, ni la elaboración de los informes de los administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión. 2.4 Las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2006. 2.5 No se contemplan derechos especiales ni ventajas de ninguna índole. 2.6 Asimismo la operación se comunicará al Ministerio de Hacienda con objeto de disfrutar del régimen de neutralidad fiscal previsto en la Ley 43/1995 para las fusiones.

Tercero.-Examen del informe de los administradores y aprobación del aumento del capital social en 8.069.632,00 euros con cargo a reservas disponibles mediante la emisión de 4.034.816 acciones ordinarias de dos euros de valor nominal cada una, con asignación de 1 acción nueva por cada 12 acciones antiguas, con la consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, delegando en el Consejo de Administración o, en su caso, en la Comisión Ejecutiva la facultad de señalar las condiciones de la misma en todo lo no previsto en el acuerdo que adopte la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cuarto.-Delegación de facultades, incluida la sustitución, para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos y su interpretación, así como para su elevación a público en los más amplios términos. Quinto.-Aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

En relación con los puntos 1 y 2 del Orden del Día, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como los representantes de los trabajadores, tienen el derecho de examinar en el domicilio social y el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: proyecto de fusión; las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con los respectivos informes de los auditores cuando proceden; los balances de fusión de las compañías participantes, junto a los informes sobre su verificación emitidos por los auditores de cuentas cuando proceden; los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión y la relación circunstanciada conforme a la exigencia legal de los administradores de las sociedades participantes en la fusión con la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Al margen de lo anterior y además de otros derechos conferidos por el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, desde la fecha de la publicación de la presente convocatoria, los señores accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social o a solicitar la entrega o envío gratuito de los informes y documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General y Extraordinaria de accionistas y la modificación estatutaria que se propone, así como el balance y el informe de auditoría que sirve de base a la ampliación de capital que se propone.

Toda la información referida arriba se encuentra igualmente a disposición de los señores accionistas en la página web de la sociedad (www.europac.es), pudiendo dirigirse asimismo al teléfono de atención al accionista 91.490.21.60 y a la dirección de correo electrónico dcri@europac.es. Tendrán derecho de asistencia a la Junta todos los accionistas que sean titulares de 50 o más acciones y reúnan los requisitos exigidos en el artículo 17.º de los Estatutos y en la Ley. Los titulares de un número menor de 50 acciones podrán, de la forma estatutariamente establecida, agruparlas y conferir su representación por escrito y para la Junta a cualquier accionista que tenga derecho de asistencia.

Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General Extraordinaria tenga lugar en primera convocatoria.

Madrid, 18 de octubre de 2005.-Sra. Secretario del Consejo de Administración. D.ª Sol Fernández-Rañada.-53.283.