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Ampliación de capital

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 158 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Grupo Empresarial Ence, Sociedad Anónima, con domicilio en Madrid, avenida de Burgos, número, 8-B (en adelante, indistintamente, la «Sociedad» o «Ence»), se comunica que el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28 de septiembre de 2005, y en sus respectivas sesiones de 7 de noviembre de 2005, al amparo del artículo 153.1.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y de la autorización concedida por la Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad celebrada en Madrid, el 8 de junio de 2004, adoptó, entre otros acuerdos, una ampliación de capital cuyos términos más relevantes se detallan a continuación: 1. Importe de la ampliación y acciones a emitir. El capital social se aumenta por un importe nominal total de treinta y ocho millones doscientos cinco mil euros (38.205.000 euros) mediante la emisión y puesta en circulación de hasta ocho millones cuatrocientos noventa mil (8.490.000) acciones ordinarias nuevas de 4,50 euros de valor nominal cada una de ellas. Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en el registro contable de la Sociedad de Sistemas, de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (en adelante, indistintamente, «IBERCLEAR» o «Sociedad de Sistemas») y de las entidades participantes.

2. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares, desde el momento en que la escritura de ejecución de la ampliación de capital queda inscrita en el Registro Mercantil, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de ENCE actualmente en circulación, participando del reparto de reservas o dividendos con cargo a resultados del presente o anteriores ejercicios desde la misma fecha. 3. Tipo de emisión. Las nuevas acciones se emitirán con una prima de emisión de 15,90 euros por acción, lo que supondría un precio de emisión total de 20,40 euros por acción. El importe total de la emisión, considerando el precio de 20,40 euros por acción, ascendería a 173.196,000 euros. El precio de suscripción de las Acciones Aseguradas, que nunca podrá ser inferior al precio de emisión de las Acciones durante el Período de Suscripción Preferente, será el que fijen de común acuerdo Ence y las Entidades Aseguradoras conjuntamente, y constituirá también el precio de aseguramiento. 4. Colocación y adjudicación de los valores. Santander Investment Services, Sociedad Anónima actuará como Entidad Agente y Entidad Directora de la emisión. Asimismo, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, actuará como Entidad Directora. 5. Suscripción.

5.1. Período de Suscripción Preferente. Los accionistas de la Sociedad que lo fueren al cierre de los mercados el día hábil inmediatamente anterior al inicio del Período de Suscripción Preferente (tal y como esta expresión se define a continuación) y que no transmitan la totalidad de sus derechos de suscripción preferente durante dicho Período de Suscripción Preferente (en adelante, los «Accionistas»), podrán ejercitar sus derechos de suscripción preferente o adquirir derechos de suscripción preferente en el mercado, dirigiéndose a la Entidad Participante en cuyos registros tengan depositadas sus acciones, durante el período de quince días naturales contados a partir del día siguiente al de la publicación del presente anuncio (en adelante, el «Periodo de Suscripción Preferente»). El Periodo de Suscripción Preferente no será prorrogable. A cada acción antigua de Ence le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente. Serán necesarios tres (3) derechos de suscripción preferente para suscribir una (1) acción nueva de Ence. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan en aplicación de lo preceptuado en el Artículo 158.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y serán negociables, por tanto en las Bolsas de Madrid Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Mercado Continuo. Asimismo, el Periodo de Suscripción Preferente es el periodo en el que otros inversores distintos a los Accionistas podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria (esto es, 3 derechos de suscripción preferente por cada acción de nueva emisión) y suscribir las acciones de nueva emisión correspondientes (en adelante, los inversores distintos a los Accionistas que adquieran y ejerciten durante este Periodo de Suscripción Preferente, derechos de suscripción preferente en el mercado, serán denominados, los «Inversores»). Las órdenes de ejercicio de los derechos de suscripción preferente de las acciones que se cursen se entenderán realizadas con carácter firme e irrevocable. Los Accionistas e Inversores que deseen incrementar su participación suscribiendo acciones adicionales (en adelante, las «Acciones Adicionales») a las que les correspondan proporcionalmente a sus derechos de suscripción preferente ejercitados podrán hacerlo al tiempo de remitir, durante este Período de Suscripción Preferente, sus órdenes de suscripción a las Entidades Participantes. En cada orden de suscripción deberá reseñarse, en el apartado previsto al efecto, dicha voluntad de suscribir Acciones Adicionales en el Periodo de Adjudicación Adicional (tal y como éste término se define a continuación) declaración de voluntad que será, asimismo, firme, irrevocable e incondicional. La solicitud de acciones adicionales de ENCE, por parte de cada titular de derechos de suscripción preferente quedará condicionada al efectivo ejercicio de la totalidad de los mismos y a la existencia de acciones sobrantes a la finalización del Período de Suscripción Preferente. La cantidad máxima de Acciones Adicionales que podrán solicitar los Accionistas y/o Inversores será igual al cien por cien de las acciones suscritas en el Período de Suscripción Preferente.

5.2 Período de Adjudicación Adicional. En el supuesto de que una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente siguieran quedando acciones sin suscribir, se abrirá el Período de Adjudicación Adicional en el que se adjudicarán a aquellos Accionistas y/o Inversores que hubieran solicitado Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente (en adelante, el «Periodo de Adjudicación Adicional»). Este Periodo de Adjudicación Adicional tendrá una duración de dos (2) días hábiles, y comenzará el día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente. La posibilidad de adjudicación de acciones nuevas adicionales en este Periodo de Adjudicación Adicional queda sujeta, por tanto, a: a) La existencia de acciones sobrantes tras el ejercicio de su derecho por parte de los Accionistas y/o Inversores al finalizar el Período de Suscripción Preferente. b) La indicación, en la orden de suscripción remitida a las Entidades Participantes durante el Periodo de Suscripción Preferente, de la intención de suscribir Acciones Adicionales en el Periodo de Adjudicación Adicional. c) El ejercicio por el Accionista y/o Inversores solicitante de la totalidad de los derechos de suscripción preferente de los que fuera titular durante el Período de Suscripción Preferente. En el supuesto de que el número total de Acciones Adicionales que se solicite en el Período de Suscripción Preferente para su adjudicación en el Período de Adjudicación Adicional, exceda del número de acciones que queden sin adjudicar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, la Entidad Agente practicará un prorrateo de forma proporcional al volumen de acciones correspondiente al total de las solicitudes de acciones adicionales comunicadas. A tal efecto, dividirá el número de acciones sobrante entre el volumen total de solicitudes adicionales comunicadas. En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará por defecto, de forma que resulte un número entero de acciones. Los porcentajes a utilizar para la asignación proporcional indicada se redondeará también por defecto hasta tres cifras decimales (es decir, 0,098983 se igualará a 0,098). Si tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior, hubiese acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor o menor cuantía de la solicitud de acciones adicionales y, en caso de igualdad por orden alfabético de los Accionistas y/o Inversores que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo «Nombre y Apellidos o Razón Social», sea cual sea su contenido, a partir de la letra «A». 5.3 Período de Colocación de Acciones Aseguradas. En el caso de que existieran acciones remanentes no suscritas en el Período de Suscripción Preferente y en el periodo de Adjudicación Adicional se procederá a abrir el período de colocación de las acciones aseguradas que dará comienzo a las 8:30 horas del mismo día al de la finalización del Período de Adjudicación Adicional siempre que la Entidad agente haya informado a las Entidades Directoras del número de acciones suscritas en el periodo de suscripción Preferente y en el periodo de adjudicación adicional aunque estas no hubieran sido aun adjudicadas para lo que se tendrá hasta las 23:59 horas de dicha fecha, esto es, el 29 de noviembre de 2005. El Período de Colocación de las Acciones Aseguradas tendrá una duración de dos días hábiles (en adelante, «El Periodo de Colocación de las Acciones Aseguradas»). En dicho período Santander Investment Services, Sociedad Anónima con domicilio en Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria s/n Boadilla del Monte (Madrid), y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, con domicilio en Bilbao en Plaza de San Nicolás, 4 (en adelante, conjuntamente, las «Entidades Aseguradoras») promoverán la suscripción por inversores institucionales de nacionalidad española o extranjera, de las acciones que, en su caso, quedaran pendientes de suscripción tras los dos períodos precedentes y, en su defecto, las suscribirán en cumplimiento de su compromiso de aseguramiento. En el Período de Colocación de Acciones Aseguradas, no existe límite mínimo para la suscripción de las acciones remanentes por los inversores institucionales y/o, en su caso, por las Entidades Aseguradoras. El número total de acciones a asegurar en virtud del contrato de aseguramiento y colocación que se suscribirá entre las Entidades Aseguradoras y ENCE, y en consecuencia el número de acciones a asegurar por cada Entidad Aseguradora en la proporción correspondiente a su participación en el compromiso de aseguramiento, será la diferencia entre el número de acciones a emitir y el numero de acciones que los accionistas principales que figuran el apartado 5.2.2. de la nota sobre acciones se han comprometido con carácter irrevocable e incondicional a suscribir y desembolsar de acuerdo con lo previsto en dicho apartado (en adelante, las «Acciones Aseguradas»). El día de finalización del Período de Colocación de Acciones Aseguradas, no más tarde de las 24:00 horas de Madrid, se fijará el Precio de Aseguramiento. El precio de suscripción de las Acciones Aseguradas, que nunca podrá ser inferior al precio de emisión de las acciones durante el Período de Suscripción Preferente, será el que fijen de común acuerdo ENCE y las Entidades Aseguradoras conjuntamente, y constituirá también el precio de aseguramiento. En defecto de acuerdo entre las partes, el precio de suscripción de las Acciones Aseguradas y de aseguramiento será el mismo precio al que se hayan ofrecido las acciones durante el Período de Suscripción Preferente.

6. Desembolso.

A) Desembolso de las acciones suscritas en el Período de Suscripción Preferente. El desembolso íntegro del valor nominal y de la prima de emisión de cada una de las acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente por los Accionista y/o los Inversores, que ejerciten los correspondientes derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente, se hará efectivo en el mismo momento de la suscripción, a través de las Entidades Participantes que hayan cursado las correspondientes órdenes de suscripción. El día hábil siguiente a la finalización del Período de Adjudicación Adicional las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado órdenes de suscripción, abonarán los importes recibidos por la suscripción de acciones en este período a la Entidad Agente, con fecha valor del mismo día, de acuerdo con el ciclo económico financiero de Iberclear, a través de los medios que Iberclear pone a disposición de las Entidades Participantes. La Entidad Agente abonará el importe que haya recibido de las Entidades Participantes, con fecha valor de ese mismo día, en la cuenta que ENCE le señale al efecto.

B) Desembolso de las acciones suscritas en el Período de Adjudicación Adicional. En relación a las órdenes de suscripción de Acciones Adicionales que se adjudiquen, en su caso, a los Accionistas y/o Inversores en el Período de Adjudicación Adicional, las Entidades Participantes podrán solicitar una provisión de fondos a los Accionistas y/o Inversores por el importe solicitado para el desembolso posterior de estas Acciones, una vez hayan sido éstas adjudicadas. En todo caso, si el número de Acciones Adicionales finalmente adjudicadas a cada peticionario, fuera inferior al número de Acciones Adicionales solicitadas por éste, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la previsión de fondos o del exceso de lo no adjudicado, en el día hábil siguiente a la finalización del Período de Adjudicación Adicional. La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes las acciones adjudicadas a los Accionistas y/o Inversores el día de finalización del Período de Adjudicación Adicional en la medida en que su número difiera del número de Acciones Adicionales solicitadas por los Accionistas y/o Inversores. Durante el día hábil siguiente a la finalización del Período de Adjudicación Adicional, las Entidades Participantes comunicarán a los Accionistas y/o Inversores las acciones adicionales que les hayan sido definitivamente adjudicadas. En esta misma fecha, las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado órdenes de suscripción, abonarán los importes recibidos por la suscripción de acciones en este período a la Entidad Agente, con fecha valor del mismo día, de acuerdo con el ciclo económico financiero de Iberclear, a través de los medios que Iberclear pone a disposición de las Entidades Participantes. La Entidad Agente abonará el importe que haya recibido de la Entidades Participantes, con fecha valor de ese mismo día, en la cuenta que Ence le señale al efecto. C) Desembolso de las acciones suscritas en el Período de Colocación de Acciones Aseguradas. El día de finalización del Período de Colocación de Acciones Aseguradas, no más tarde de las 24:00 horas de Madrid, se fijará el Precio de Aseguramiento y se seleccionarán las órdenes según lo establecido en la Nota sobre las Acciones. En el día hábil siguiente, se confirmarán las órdenes y las Entidades Aseguradoras comunicarán a la Entidad Agente las acciones que finalmente hayan sido adjudicadas a los inversores institucionales. Cada una de las Entidades Aseguradoras que hayan tramitado las correspondientes solicitudes de acciones por cuenta de los inversores institucionales, informarán a los inversores institucionales de las acciones que les han sido adjudicadas durante el mismo día o, en su caso, el día hábil siguiente.

7. Suscripción incompleta. Se ha previsto la posibilidad de suscripción incompleta de la Ampliación de Capital de conformidad con lo dispuesto en el artículo 161.1. de la Ley de Sociedades Anónimas para el supuesto de que, el compromiso de aseguramiento y colocación asumido por las Entidades Aseguradoras no tuviese o dejase de tener efecto, de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato de Aseguramiento y Colocación.

8. Admisión a cotización. Ence va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en el aumento de capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como la inclusión de las mismas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Se estima que las nuevas acciones serán admitidas a negociación e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) el día 5 de diciembre de 2005, una vez se hayan cumplido los requisitos y trámites aplicables al efecto.

9. Folleto. El documento de registro y la Nota sobre las Acciones (conjuntamente, el «Folleto»), cuyos formatos se ajustan, respectivamente, a los Anexos I y III del Reglamento (CE) número 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004, han sido aprobados y registrados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en cuya sede puede ser consultado. Asimismo existen ejemplares del Folleto a disposición del público y de las Entidades Participantes de Iberclear en el domicilio de las Sociedades Rectoras de la Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao y en los domicilios de la Entidad Directora y Entidad Agente, Santander Investment Services, Sociedad Anónima con domicilio en Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria s/n, Boadilla del Monte, y de la Entidad Directora, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, con domicilio en Bilbao en Plaza de San Nicolás, 4.

Madrid, 10 de noviembre de 2005.-El Consejero Delegado de Grupo Empresarial Ence, S. A., Juan Villena Ruiz-Clavijo.-57.425.