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Convocatoria de Junta General Extraordinaria

El Consejo de Administración de la Sociedad convoca a los Sres. Accionistas de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el día 29 de diciembre de 2005 a las 11,00 horas en el domicilio social de la Sociedad sito en Polígono Industrial s/n. Deba, en primera convocatoria y, en caso de no alcanzarse el quórum necesario, en el mismo lugar y hora el día siguiente, en segunda convocatoria con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Industrias Anayak, S.A. por Nicolás Correa, S.A., para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos:

Informe, en su caso, de los Administradores sobre la existencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas entre la fecha de redacción del Proyecto de Fusión y la de reunión de la Junta General, en los términos establecidos en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Aprobación, en su caso, de tales modificaciones.

Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión por absorción de Industrias Anayak, S.A. por Nicolás Correa, S.A. Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión, del balance de la Sociedad cerrado a 31 de mayo de 2005 previamente verificado por los auditores de cuentas de la Sociedad. Examen y aprobación, en su caso, del Informe de los Administradores sobre el Proyecto de Fusión por absorción de Industrias Anayak, S.A. por Nicolás Correa, S.A. Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Industrias Anayak, S.A. por Nicolás Correa, S.A. mediante la absorción de la primera entidad por la segunda, con extinción de la primera y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Nicolás Correa, S.A. todo ello ajustándose al Proyecto de Fusión cuyas menciones mínimas se incluirán, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la convocatoria. Opción de acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.-Prestar conformidad y aprobar en lo menester las modificaciones que se van a introducir en los Estatutos de Nicolás Correa, S.A. como consecuencia de la fusión así como el aumento de capital que, en su caso, se acuerde para atender al canje de las acciones de Industrias Anayak, S.A.

Tercero.-Autorización al Órgano de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos. En particular, atribución al Órgano de Administración de facultades para garantizar los créditos a los acreedores que hagan uso del derecho de oposición reconocido por la Ley y otorgar la escritura pública de fusión, con la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente. Cuarto.-Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta. Asistencia y representación: Se regirá por lo regulado en los Estatutos Sociales y la legislación aplicable. Derecho de información: Los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad sito en Polígono Industrial de Itziar s/n, Deba, así como obtener la entrega o el envío gratuito de los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas. Esos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio anteriormente indicado. Depósito del Proyecto de fusión: El Proyecto de Fusión por Absorción ha quedado depositado en los Registros Mercantiles de Burgos y Guipúzcoa, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos. Menciones relativas al proyecto de Fusión:

1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión: la sociedad absorbente se denomina Nicolás Correa, S.A. , tiene su domicilio en Burgos, calle Alcalde Martín Cobos s/n, y su código de identificación fiscal (CIF) es A-28041317 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, en el Tomo 224, Libro 0, Folio 88, Hoja número 536, inscripción primera.

La sociedad absorbida se denomina Industrias Anayak, S.A., tiene su domicilio en Deba (Guipúzcoa) , Polígono Industrial de Itziar s/n y su código de identificación fiscal (CIF) es A-20023222 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, en el Tomo 115, Libro 0, Folio 214, Hoja número 3185, inscripción primera. 2. Tipo de canje de la fusión: a los socios de Industrias Anayak, S.A., les corresponderá recibir, por cada cinco (5) acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, de la sociedad absorbida, cincuenta y siete (57) acciones de 0,80 euros, de valor nominal cada una, de la sociedad absorbente Nicolás Correa, S.A. 3. Procedimiento de canje de las acciones como consecuencia de la fusión: El canje se realizará en el período que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, Boletines Oficiales de las Bolsas y en uno de los diarios de mayor circulación en Burgos y Guipúzcoa; período que en todo caso sucederá al período de canje establecido para la escisión parcial de Nicolás Correa, S.A. referida en el Proyecto de Fusión. El canje de las acciones de Industrias Anayak, S.A. por acciones de Nicolás Correa, S.A. se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para al régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. Los accionistas de Industrias Anayak, S.A. deberán acreditar su condición mediante la entrega de los títulos, resguardos provisionales o cualquier otro documento que acredite su titularidad. El procedimiento de canje de acciones no exigirá desembolso alguno para los accionistas, y las acciones atribuidas darán derecho a participar en las ganancias sociales de Nicolás Correa, S.A. a partir de 1 de enero de 2006. 5. Se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, el 1 de enero de 2006. 6. No existen en las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones. Asimismo, no se atribuirá ninguna clase de ventaja en Nicolás Correa, S.A. a los administradores de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente. 8. Condición suspensiva: el Proyecto y la Fusión que en él se contempla se encuentran sometidos y suspensivamente condicionados a la previa escisión parcial de Nicolás Correa, S.A. contemplada en el proyecto de escisión y en virtud del cual Nicolás Correa, S.A. segregará, sin extinguirse, una parte de su patrimonio que se concreta a tal efecto en las actividades inmobiliarias, de prestación de servicios y actividades hiperbáricas de altas presiones, traspasando en bloque la parte segregada a una entidad de nueva creación que se denominará Inmobiopress Holding, S.A. y que adquirirá por sucesión, a título particular, todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio segregado.

9. La operación de fusión se acogerá al régimen tributario especial previsto para fusiones en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Deba, 21 de noviembre de 2005.-El Presidente del Consejo de Administración, José-Ignacio Sáez Martínez.-60.042.