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Convocatoria de Junta General Extraordinaria

El Consejo de Administración de la Sociedad convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará el día 28 de diciembre de 2005, a las diez y media de la mañana (10:30 am) en el Salón El Parque del Hotel Abba Burgos, calle Fernán González, número 72, Burgos, en primera convocatoria y, en caso de no alcanzarse el quórum necesario, en el mismo lugar y hora el día siguiente, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la Escisión Parcial de Nicolás Correa, Sociedad Anónima, a favor de la entidad beneficiaria de nueva creación Inmobiopres Holding, Sociedad Anónima, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos:

Informe, en su caso, de los Administradores sobre la existencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas entre la fecha de redacción del Proyecto de Escisión y la de reunión de la Junta General, en los términos establecidos en el artículo 258 de la Ley de Sociedades Anónimas; y aprobación, en su caso, de tales modificaciones.

Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Escisión. Examen y aprobación, en su caso, como Balance de Escisión, del balance de la Sociedad cerrado a 31 de mayo de 2005, previamente verificado por los auditores de cuentas de la Sociedad. Examen y aprobación, en su caso, del Informe de los Administradores sobre el Proyecto de Escisión. Examen y aprobación, en su caso, de la Escisión Parcial de Nicolás Correa, Sociedad Anónima, a favor de Inmobiopres Holding, Sociedad Anónima, sin extinción de la primera y con traspaso en bloque, a título particular, de las participaciones de Nicolás Correa, Sociedad Anónima en las sociedades Nicolás Correa Inmobiliaria, Sociedad Limitada, Nicolás Correa Service, Sociedad Anónima, y N.C. Hyperbaric, Sociedad Anónima, a la entidad de nueva creación Inmobiopres Holding, Sociedad Anónima; todo ello ajustándose al Proyecto de Escisión cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, más adelante en esta convocatoria. Modificación, en su caso, del artículo 4 de los estatutos sociales relativo al capital social, que pasará a estar fijado en 7.200.000 euros, dividido en 9.000.000 acciones de 0,80 euros de valor nominal cada una. Opción de acogimiento de la operación de Escisión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.-Examen y aprobación, condicionada suspensivamente a la adopción del acuerdo referido en punto primero del orden del día, de la Fusión por Absorción de Industrias Anayak, Sociedad Anónima, por Nicolás Correa, Sociedad Anónima, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos:

Informe, en su caso, de los Administradores sobre la existencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas entre la fecha de redacción del Proyecto de Fusión y la de reunión de la Junta General, en los términos establecidos en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas; y aprobación, en su caso, de tales modificaciones.

Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión. Examen y aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, del balance de la Sociedad cerrado a 31 de mayo de 2005, previamente verificado por los auditores de cuentas de la Sociedad. Examen y aprobación, en su caso, del Informe de los Administradores sobre el Proyecto de Fusión. Examen y aprobación, en su caso, de la Fusión por Absorción de Industrias Anayak, Sociedad Anónima, por Nicolás Correa, Sociedad Anónima, con extinción de la primera y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Nicolás Correa, Sociedad Anónima, todo ello ajustándose al Proyecto de Fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, más adelante en esta convocatoria. Modificación, en su caso, de los artículos 4, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 16 y 23 de los estatutos sociales, de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión:

Artículo 4 (Capital Social): Con motivo de la Fusión se propone aumentar el capital social de 7.200.000 euros a 10.044.163,20 euros, mediante la emisión de 3.555.204 acciones de 0,80 euros de valor nominal cada una.

Artículo 8, segundo párrafo (Junta General): Se califican todas las Juntas que no tengan la consideración de Ordinarias o Extraordinarias como Juntas Extraordinarias. Artículo 9, primer párrafo (Junta General): Se especifica que la convocatoria de Junta deberá realizarse mediante anuncio en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia donde está domiciliada la Sociedad. Artículo 10 (Junta General): Se modifican los requisitos de asistencia a la Junta por los accionistas, y se establece que la inasistencia de los Directores, Gerentes, Técnicos, administradores y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales no afectará a la válida constitución de la Junta. Artículo 11 (Junta General): Se establece que las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta no afectarán a la validez de su celebración. Artículo 12 (Junta General): Se modifica la forma de ejercer el derecho de voto en Junta, y se regula el ejercicio del derecho de voto por correo o mediante comunicación electrónica y las facultades del Consejo de Administración de la Sociedad con respecto a la regulación del ejercicio de los derechos de voto. Artículo 14 (Consejo de Administración): Se modifica el número de miembros del Consejo de Administración que pasa, de tener un mínimo de 3 y un máximo de 6 miembros, a un mínimo de 6 y un máximo de ocho 8 miembros. Artículo 16 (Consejo de Administración): Se modifica el procedimiento de convocatoria del Consejo de Administración, se regula la celebración de reuniones del Consejo por medios audiovisuales o telemáticos y los lugares en los que el Consejo se podrá reunir (incluyendo la celebración de reuniones del Consejo por escrito y sin sesión). Artículo 23 (Obligaciones): Se introducen referencias al artículo 283 de la Ley de Sociedades Anónimas y al artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil.

Sin perjuicio de la anterior expresión de los extremos a modificar, el texto íntegro de las modificaciones propuestas a los estatutos de la Sociedad y el informe sobre las mismas estará disponible para el examen de los señores accionistas en los términos que se detallan más adelante en esta convocatoria.

Modificación, en su caso y de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión, del artículo 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, a fin de establecer la posibilidad de asistir a la Junta representado por otra persona, conforme a lo dispuesto en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Opción de acogimiento de la operación de Fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.-Nombramiento, condicionado suspensivamente a la Fusión por Absorción de Industrias Anayak, Sociedad Anónima por Nicolás Correa, Sociedad Anónima, de Don José Ignacio Sáez Martínez y de la entidad Nmas1 Capital Privado Sociedad Gestora de Entidades de Capital Riesgo, Sociedad Anónima, como Administradores de la Sociedad.

Cuarto.-Autorización al Órgano de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos. En particular, atribución al Órgano de Administración de facultades para garantizar los créditos a los acreedores que hagan uso del derecho de oposición reconocido por la Ley y otorgar las Escrituras Públicas de Escisión y Fusión, con la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio escindido a la sociedad beneficiaria de la Escisión y la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.

Asistencia y representación:

Se regirá por lo regulado en los estatutos sociales, el reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad y la legislación aplicable.

Habida cuenta de que los estatutos de la Sociedad no prevén la posibilidad de asistencia a la Junta por medios telemáticos, no resulta necesario realizar las menciones referidas en el artículo 97.5 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Derecho de información:

Los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad sito en Burgos, calle Alcalde Martín Cobos, s/n, los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como obtener la entrega o envío gratuito de los mismos. Esos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio anteriormente indicado.

Asimismo y de conformidad con lo previsto en el artículo 144.1.c) de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho correspondiente a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones propuestas a los estatutos de la Sociedad y el informe sobre las mismas, y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Los documentos anteriormente referidos se encuentran igualmente disponibles en la página web de la Sociedad en la dirección http://www.correa.es. Depósito de los Proyectos de Escisión Parcial y del Proyecto de Fusión por Absorción. El Proyecto de Escisión Parcial de Nicolás Correa, Sociedad Anónima a favor de Inmobiopres Holding, Sociedad Anónima ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Burgos, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en el mismo. Asimismo, el Proyecto de Fusión por Absorción de Industrias Anayak, Sociedad Anónima por Nicolás Correa, Sociedad Anónima ha quedado depositado en los Registros Mercantiles de Burgos y Guipúzcoa, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

Menciones relativas al Proyecto de Escisión:

Primera.-Identificación de las sociedades participantes en la Escisión: La sociedad escindida se denomina Nicolás Correa, Sociedad Anónima, tiene su domicilio en Burgos, calle Alcalde Martín Cobos s/n, su código de identificación fiscal (CIF) es A-28041317 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, en el Tomo 224, Libro 0, Folio 88, Hoja número 536, inscripción primera.

La sociedad de nueva creación beneficiaria de la Escisión tendrá la denominación de Inmobiopres Holding, Sociedad Anónima y su domicilio social en Condado de Treviño número 53, Polígono Industrial de Villalonquejas, 09001 Burgos. Al tratarse de una Escisión por creación, la sociedad beneficiaria no se haya aún inscrita en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social. Segunda.-Tipo de canje de la Escisión: Los socios de Nicolás Correa, Sociedad Anónima recibirán, por cada acción de su propiedad, 1 acción de Inmobiopres Holding, Sociedad Anónima de 0,20 euros de valor nominal. Tercera.-Procedimiento de canje de las acciones como consecuencia de la Escisión: El canje se realizará en el período que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, Boletines Oficiales de las Bolsas y en uno de los diarios de mayor circulación en Burgos. El canje se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. El procedimiento de canje de acciones no exigirá desembolso alguno para los accionistas, y las acciones atribuidas darán derecho a participar en las ganancias sociales de Inmobiopres Holding, Sociedad Anónima a partir del 1 de enero de 2006. Cuarta.-Las operaciones de la sociedad escindida realizadas a partir del 1 de enero de 2006 en relación con la parte del patrimonio que se segrega se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad beneficiaria de nueva creación. Quinta.-No existen en las sociedades participantes en la Escisión ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones. Asimismo, no se atribuirá ninguna clase de ventaja en las sociedades participantes a los Administradores de las mismas, ni a favor del experto independiente. Sexta.-Los activos y pasivos que, integrados en el patrimonio segregado de la sociedad escindida, serán transmitidos a la sociedad beneficiaria de nueva creación, son los siguientes:

262.776 participaciones sociales, de 10 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas en su conjunto del 100 por 100 del capital social de Nicolás Correa Inmobiliaria, Sociedad Limitada.

53.240 acciones, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, representativas en su conjunto del 88 por 100 del capital social de Nicolás Correa Service, Sociedad Anónima. 1.455.950 acciones, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, representativas en su conjunto del 89,985 por 100 del capital social de N.C. Hyperbaric, Sociedad Anónima.

Séptima.-El Proyecto de Escisión contempla una única sociedad beneficiaria, por lo que no procede realizar la designación y repartos referidos en el artículo 255.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Octava.-La operación de Escisión se acogerá al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Menciones relativas al Proyecto de Fusión:

Primera.-Identificación de las sociedades participantes en la Fusión: La sociedad absorbente se denomina Nicolás Correa, Sociedad Anónima, tiene su domicilio en Burgos, calle Alcalde Martín Cobos s/n, su código de identificación fiscal (CIF) es A-28041317 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, en el Tomo 224, Libro 0, Folio 88, Hoja número 536, inscripción primera.

La sociedad absorbida se denomina Industrias Anayak, Sociedad Anónima, tiene su domicilio en Deba (Guipúzcoa), Polígono Industrial de Itziar s/n, y su código de identificación fiscal (CIF) es A-20023222 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, en el Tomo 115 Libro 0, Folio 214, Hoja número 3185, inscripción primera. Segunda.-Tipo de canje de la Fusión: A los socios de Industrias Anayak, Sociedad Anónima, les corresponderá recibir, por cada 5 acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, de la sociedad absorbida, 57 acciones de 0,80 euros, de valor nominal cada una, de la sociedad absorbente, Nicolás Correa, Sociedad Anónima. Tercera.-Procedimiento de canje de las acciones como consecuencia de la Fusión: El canje se realizará en el período que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, Boletines Oficiales de las Bolsas y en uno de los diarios de mayor circulación en Burgos y Guipúzcoa; período que en todo caso sucederá al período de canje establecido para la Escisión Parcial de Nicolás Correa, Sociedad Anónima. El canje de las acciones de Industrias Anayak, Sociedad Anónima por acciones de Nicolás Correa, Sociedad Anónima se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. Los accionistas de Industrias Anayak, Sociedad Anónima, deberán acreditar su condición mediante la entrega de los títulos, resguardos provisionales o cualquier otro documento que acredite su titularidad. El procedimiento de canje de acciones no exigirá desembolso alguno para los accionistas, y las acciones atribuidas darán derecho a participar en las ganancias sociales de Nicolás Correa, Sociedad Anónima, a partir del 1 de enero de 2006. Cuarta.-Se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, el 1 de enero de 2006. Quinta.-No existen en las sociedades participantes en la Fusión ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones. Asimismo, no se atribuirá ninguna clase de ventaja en Nicolás Correa, Sociedad Anónima a los administradores de las entidades participantes en la Fusión, ni a favor del experto independiente. Sexta.-Condición suspensiva: La Fusión se encuentra sometida y suspensivamente condicionada a la previa Escisión Parcial de Nicolás Correa, Sociedad Anónima, a favor de Inmobiopres Holding, Sociedad Anónima. Séptima.-La operación de Fusión se acogerá al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Otras menciones:

De conformidad con lo previsto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha requerido la presencia de notario que levante Acta de la Junta General.

Dado el quórum de asistencia preciso para la válida adopción de los acuerdos incluidos en la propuesta que se somete a la aprobación de los accionistas y la experiencia de años anteriores, se comunica que la Junta General convocada se celebrará, con toda probabilidad, en segunda convocatoria.

Burgos, 14 de noviembre de 2005.-La Secretaria del Consejo de Administración, Ana María Nicolás-Correa Barragán.-60.323.