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Reducción y simultáneo aumento de Capital Social

La Junta general extraordinaria de accionistas de «Santana-Motor, Sociedad Anónima», celebrada el día 29 de noviembre de 2005, acordó, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio, disminuido como consecuencia de las pérdidas, reducir el capital social en 12.579.391,88 euros, dejándolo reducido a 0 euros, mediante la amortización completa de la totalidad de las acciones de la compañía, es decir, 28.589.527 acciones, de 0,44 euros de valor nominal cada una de ellas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 167 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que queda expresamente excluido el derecho de los acreedores sociales a formular oposición respecto de la misma. Simultáneamente, la Junta general acordó aumentar el capital social en un importe máximo de 62.000.004 euros. En virtud del artículo 169 de la citada Ley, la eficacia de la reducción del capital social queda condicionada a la ejecución del aumento de capital simultáneo a la reducción. Asimismo, la Junta general de accionistas acordó llevar a efecto la ampliación de capital, fijando las siguientes condiciones del mismo:

1. Importe del aumento de capital.-La ampliación de capital de «Santana-Motor, Sociedad Anónima», se realizará por un importe máximo de 62.000.004 euros, mediante la emisión de 140.909.100 nuevas acciones, representadas mediante anotaciones en cuenta, de 0,44 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 140.909.100, ambos inclusive. La ampliación de capital se realizará a la par.

2. Suscripción incompleta.-En caso de que algún accionista no suscriba la parte que proporcionalmente le corresponda en ejercicio de su derecho de suscripción preferente en el plazo antes establecido, se ha facultado a los Administradores de la sociedad para ofrecérselas a la «Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía Idea», en el plazo de otro mes. Si el aumento de capital no se suscribe íntegramente en el plazo fijado, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas. 3. Contravalor del aumento.-El contravalor del aumento consistirá en aportaciones dinerarias a efectuar por los accionistas de la Sociedad, desembolsándose totalmente su importe en el momento de llevarse a cabo el aumento. El desembolso de las acciones emitidas que se ofrezca, en su caso, a la «Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía Idea» se realizará mediante compensación de los créditos que ésta ostenta frente a la Sociedad, según resulta de certificación del Auditor de cuentas de la sociedad acreditativa de que los referidos créditos satisfacen los requisitos legalmente exigidos, y de que los datos ofrecidos por los Administradores sobre el mismo resultan exactos. 4. Respeto al derecho de suscripción preferente.-Los actuales accionistas podrán suscribir en la ampliación de capital acordada, las acciones que le correspondan en la misma proporción a su participación en el capital. 5. Procedimiento del aumento de capital.

a) Procedimiento.-El aumento de capital podrá ser suscrito por quienes, el día inmediatamente anterior al del inicio del período de suscripción preferente, sean accionistas de «Santana-Motor, Sociedad Anónima», y por otro inversor que adquiera los correspondientes derechos de suscripción preferente durante el citado período.

A tal efecto, tendrán la consideración de accionistas de «Santana-Motor, Sociedad Anónima», quienes, el día inmediatamente anterior al del inicio del período de suscripción preferente, figuren en los registros contables de la Entidad encargada de la llevanza de los mismos, representativos de las anotaciones en cuenta. b) Agente de Pagos.-Durante el aumento de capital actuará como Agente de Pagos «Urquijo Bolsa y Valores Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», con domicilio social en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 131, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 531, folio 36, sección 8.ª, hoja M-6189, inscripción 366.ª, con C.I.F. número A-07000466, e inscrita en el Registro Especial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 093. El Agente de pagos recibirá las órdenes de suscripción y los desembolsos correspondientes a las acciones suscritas y entregará los mismos a la sociedad emisora, establecerá la definitiva adjudicación de las acciones y coordinará la operación en su conjunto. c) Período de suscripción.-En virtud de lo dispuesto en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas, se concede a los señores Accionistas de «Santana-Motor, Sociedad Anónima», el plazo de un mes, a contar de fecha a fecha, desde el día en que se publique el anuncio de la ampliación de capital y consiguiente oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. d) Proporción de suscripción preferente.-El derecho de suscripción preferente se podrá ejercitar en la proporción de 4,928696441882370 acciones nuevas por cada una de las antiguas que se posean. De acuerdo con lo anterior, a cada acción de las antiguas que posea le corresponden 4,928696441882370 derechos de suscripción preferente. Para el ejercicio total de los detentados por un accionista, será preciso completar hasta la unidad las fracciones de derechos, mediante la negociación o agrupación de las fracciones. e) Lugar y entidad ante la cuál puede tramitarse la suscripción.-Los titulares de los derechos de suscripción preferente que deseen ejercitarlos deberán dirigir su solicitud, debidamente suscrita, y dentro del plazo fijado, al Agente de pagos, «Urquijo Bolsa y Valores Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», de acuerdo con el modelo de solicitud que les será facilitado por las respectivas entidades depositarias de las acciones, por indicación del Agente de pagos. «Urquijo Bolsa y Valores Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», ejecutará las órdenes de suscripción que haya recibido, no más tarde del último día del período de suscripción preferente. f) Negociación de los derechos de suscripción preferente.-En virtud del artículo 158.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los derechos de suscripción preferente, o sus fracciones, serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, debiendo acreditar el adquirente ante «Urquijo Bolsa y Valores Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», el acto o contrato traslativo mediante documento público o documento acreditativo expedido por una Sociedad o Agencia de Valores. De conformidad por lo establecido en los artículos 18 y siguientes del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, y con la finalidad de facilitar la transmisión de los derechos de suscripción preferente, «Urquijo Bolsa y Valores Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», entidad encargada de la llevanza de los registros contables que representan las anotaciones en cuenta de «Santana-Motor, Sociedad Anónima», podrá emitir, a solicitud de los titulares de derechos, certificados de legitimación, en función de las acciones que tengan reconocidas en sus registros contables. g) Forma y fecha para hacer efectivo el desembolso.-El desembolso íntegro del valor nominal de las acciones suscritas se realizará en el momento de la suscripción, en la cuenta corriente que el Agente de pagos de la emisión tiene abierta en la Oficina del Banco Urquijo, con domicilio en la calle Príncipe de Vergara, 131, (28002) Madrid. 6. Terminación del proceso.-Una vez concluido el período de suscripción preferente, se procederá por parte de los administradores de «Santana-Motor, Sociedad Anónima», en colaboración con «Urquijo Bolsa y Valores Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», a elaborar la relación de suscriptores. Asimismo, en caso de que algún accionista no suscriba la parte que proporcionalmente le corresponda en ejercicio de su derecho de suscripción preferente en el plazo antes establecido se ha facultado a los Administradores de la Sociedad para ofrecérselas a la «Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía Idea», en el plazo de otro mes. El desembolso de las acciones emitidas que se ofrezca a la «Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía Idea» se realizará mediante compensación de los créditos que ésta ostenta frente a la Sociedad, según resulta de certificación del auditor de cuentas de la sociedad acreditativa de que los referidos créditos satisfacen los requisitos legalmente exigidos, y de que los datos ofrecidos por los Administradores sobre el mismo resultan exactos. Posteriormente, se procederá por parte de los Administradores de «Santana-Motor, Sociedad Anónima», en colaboración con «Urquijo Bolsa y Valores Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», a fijar la redacción definitiva del artículo 5 de los Estatutos de la sociedad.

Finalmente, se otorgará la correspondiente escritura de reducción y ampliación de capital, y se presentará en el Registro Mercantil para su inscripción. Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, dicha escritura, una vez inscrita en el Registro Mercantil, será depositada ante la entidad encargada de la llevanza de los registros contables y ante la propia Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Sevilla, 29 de noviembre de 2005.-José Manuel Muriel Jiménez, Presidente del Consejo de Administración.-61.577.