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Anuncio de escisión parcial

Las Juntas Generales Universales de las sociedades G. Guarnieri, Sociedad Anónima y Guarnieri Concesionarios, Sociedad Limitada, celebradas en sus domicilios sociales el pasado 29 de junio de 2005, adoptaron por unanimidad, el acuerdo de escisión parcial de la primera en beneficio de la segunda, al amparo de lo establecido en los artículos 252 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y con arreglo al Proyecto de Escisión de fecha 20 de junio de 2005, suscrito por los Administradores de las sociedades intervinientes. El depósito del Proyecto de Escisión fue practicado por el Registro Mercantil de Málaga mediante nota marginal en la hoja registral el día 14 de noviembre de 2005. Las circunstancias que afectan a la escisión son las siguientes:

a) Entidad que se escinde: G. Guarnieri, Sociedad Anónima, es la entidad escindida, cuyos datos identificativos son los siguientes: domiciliada en Málaga, Avenida Velázquez, 468, constituida por tiempo indefinido, en escritura otorgada en Málaga, el día 26 de mayo de 1982, ante el Notario don Antonio Galisteo Gámiz y adaptados sus Estatutos Sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en escritura otorgada en Málaga, el día 14 de diciembre de 1992, ante el Notario don José Martín Cabrera y Ruiz de Castroviejo, con n.º 2.250 de protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de esta Provincia, en el tomo 1.333, libro 246 de la sección de Sociedades General, folio 98, hoja MA-9680, inscripción primera. Con C.I.F.: A-29-034550.

b) Entidad beneficiaria de la escisión: La Sociedad Guarnieri Concesionario, Sociedad Limitada es la entidad beneficiaria. Sus datos identificativos son los siguientes: Domiciliada en Málaga, Avenida Velázquez, nº 468, constituida por tiempo indefinido, en escritura otorgada en Málaga, el día 11 de julio de 2003, ante el Notario don Fernando Alcalá Belón, con n.º 1.212 de su protocolo corriente. Inscrita en el Registro Mercantil de esta Provincia, en el tomo 3.356, libro 2.268, folio 39, hoja número MA 64.654 , inscripción primera. Con C.I.F. B-92-464528. c) Activos que se traspasan: La escisión proyectada conlleva la segregación de una parte del patrimonio de la Sociedad G. Guarnieri, Sociedad Anónima, concretamente de la sección de actividad referente al negocio de compraventa y reparación de vehículos que constituye su objeto social, constitutiva de una unidad operativa y económicamente autónoma, que se traspasa en bloque a la Sociedad Guarnieri Concesionarios, Sociedad Limitada. En consecuencia, la Sociedad G. Guarnieri, Sociedad Anónima no se extingue por razón de la escisión. En el Balance de escisión que sirve de base al proyecto, balance fechado el día 31 de diciembre de 2004, previo sometimiento del mismo a auditoría contable, se incluye relación detallada de todos y cada uno de los elementos patrimoniales integrantes del Activo y del Pasivo que serán objeto de la operación de escisión y, por ello, de traspaso a la Sociedad Guarnieri Concesionarios, Sociedad Limitada. En el mismo consta también que el valor neto contable de la totalidad de elementos patrimoniales objeto de la escisión es de 3.220.000 euros. Como quiera que se ha estimado que los valores reales de los elementos traspasados coinciden con los valores contables, Guarnieri Concesionarios, Sociedad Limitada efectuará una ampliación de capital por ese mismo importe, mediante la emisión de 3.220.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas. d) Dado que la sociedad beneficiaria de la escisión es de Responsabilidad Limitada, no ha sido necesaria la elaboración de informe de experto independiente sobre el Proyecto de Escisión parcial antes citado ni sobre las aportaciones no dinerarias que se realizan a la sociedad beneficiaria de la escisión. e) Movimiento de fondos propios: La sociedad G. Guarnieri, Sociedad Anónima reducirá sus fondos propios en la cantidad de 3.220.000 euros, con cargo exclusivamente a la cuenta de Reservas Voluntarias. En consecuencia, el capital de la Sociedad G. Guarnieri, Sociedad Anónima, quedará inalterado. f) Los socios de la entidad beneficiaria de la escisión tendrán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha del balance de escisión. g) A efectos contables la escisión se entenderá realizada el 31 de diciembre de 2004, considerando que todas las operaciones efectuadas a partir de entonces, relativas al patrimonio traspasado lo fueron por cuenta de la sociedad beneficiaria de la escisión. h) No se otorgarán derechos ni ventajas especiales a los socios ni Administradores de la sociedad beneficiaria de la escisión. i) A efectos fiscales, las entidades participantes en la escisión optan por el régimen especial regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Todos los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la escisión tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del Proyecto de escisión. Los acreedores de la sociedad tienen derecho a oponerse a esta operación en el plazo de un mes contando desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo, en los términos previstos en los artículos 166 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Málaga, 15 de noviembre de 2005.-Fdo.: D. Mario Guarnieri Gómez. Secretario del Consejo de Administración.-63.550. y 3.ª 19-12-2005