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Oferta pública de adquisición de acciones de Transportes Azkar, S. A., formulada por Transportes Azkar, S. A. por exclusión de cotización

De conformidad y a los efectos previstos en el artícu-lo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, Transportes Azkar, S. A., hace público mediante el presente anuncio los datos esenciales de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de la Sociedad Transportes Azkar, S. A. para su exclusión de negociación de Bolsa, que ha sido autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 20 de diciembre de 2005.

1. Identificación de la Sociedad Afectada y de la Sociedad Oferente.-La Sociedad Afectada es Transportes Azkar, S.A. (en lo sucesivo, «Azkar» o «la Sociedad»), sociedad anónima mercantil, de nacionalidad española, con domicilio social en Lazkao (Guipúzcoa), calle Hiribarren, número 32, inscrita en el registro Mercantil de Guipúzcoa al Tomo 1.309, folio 43, hoja número SS-6407 y con Código de Identificación Fiscal A-20006607.

La Sociedad Oferente es la misma que la Sociedad afectada por tratarse de una oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de la negociación bursátil. La Sociedad tiene un capital social de 12.150.000 euros, dividido en 48.600.000 acciones de 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta. La totalidad de las acciones representativas del capital social se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). No obstante lo anterior, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Azkar, celebrada el 15 de noviembre de 2005, ha acordado reducir el capital social en la cifra de hasta 4.735.103,50 euros, mediante la amortización de hasta 18.940.414 acciones, que incluye las 1.737.472 acciones actualmente en autocartera y las 17.215.338 acciones que se adquieran en virtud de la presente Oferta, en el supuesto que sea aceptada por el 100 por cien de las acciones a las que se dirige. Azkar es la sociedad dominante de un grupo de empresas dedicadas al servicio integral de transporte y distribución de paquetería industrial y comercial, grupaje, cargas completas y logística en la Península Ibérica e Islas, con cobertura total en el resto de Europa. El principal accionista de Azkar es don Luis Fernández Somoza quien, indirectamente controla 27.154.597 acciones, representativas del 55,874 por ciento de su capital social. 2. Valores a los que se extiende la Oferta.-La presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones se realiza sobre todas las acciones de la Sociedad admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao y que se negocian a través del SIBE, a excepción de Carteson, S. L., Inversiones Calde, S. L., Ardizia de Inversiones SICAV, S. A., Servicios Financieros del Ceao, S. L., don José Antonio Orozco Fernández, quienes han manifestado formalmente a la Sociedad su intención de no acudir a esta Oferta Pública de Adquisición de Acciones, votando favorablemente, con relación al acuerdo de exclusión en la Junta General Extraordinaria de accionistas de Azkar, celebrada el día 15 de noviembre de 2005. A tales efectos, han inmovilizado sus acciones que, junto con las de la propia Transportes Azkar, S. A., suman 31.384.662 acciones, equivalentes al 64,577 por ciento del capital social de Azkar, hasta el momento de liquidación de la Oferta. En consecuencia, la Oferta se extiende al 35,423 por ciento de las acciones de la Sociedad, es decir, a 17.215.338 acciones y que junto a las que han sido objeto de inmovilización, suman el 100 por cien del capital social de la Sociedad. La presente Oferta se formula con carácter irrevocable, y no tiene límites máximo o mínimo de adquisición, por lo que será válida y surtirá efectos cualquiera que fuere el número de acciones ofrecidas. La Sociedad no ha emitido derechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones ni otros instrumentos similares que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones. Tampoco existen acciones sin voto o de clases especiales de acciones de la Sociedad. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad a la que se dirige esta Oferta, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 3 siguiente. Las acciones a las que se extiende esta Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del Registro Contable de Iberclear y sus entidades Participantes, de forma que la Sociedad adquiera la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores. Las acciones objeto de la presente Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas en la fecha de presentación de esta Oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 3. Contraprestación.-La presente Oferta se formula como compraventa. La Sociedad ofrece como contraprestación a sus accionistas la cantidad de 7,86 euros por acción. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado 7 siguiente. 4. Justificación y métodos empleados para la determinación del precio.-Para la determinación de la contraprestación ofrecida, Azkar ha tenido en consideración el informe de valoración elaborado por Riva y García Proyectos, S. A., como experto independiente, que se incorpora al Folleto de la Oferta como Anexo 6. El citado informe toma en consideración para la valoración de la Sociedad tanto los criterios contenidos en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991 como otros métodos de valoración generalmente reconocidos y aceptados en el mercado en la valoración de empresas. En concreto, el descuento de flujos de caja, múltiplos de compañías cotizadas comparables y múltiplos de transacciones comparables. Por las razones expuestas en detalle en el Informe de Valoración, Riva y García Proyectos, S. A., considera que teniendo en cuenta el principio de continuidad de actividad de la Compañía y las expectativas de futuro de la misma, el método de valoración que mejor se adecua para este ejercicio de valoración es el descuento de flujos de caja libres complementado por el de múltiplos de compañías cotizadas comparables y transacciones comparables. Como conclusión a su Informe de Valoración, Riva y García considera que el valor razonable de Azkar se sitúa entorno a 7,86 euros por acción. Este valor está comprendido en un rango de 6,83 euros/acción y 9,01 euros/acción, obtenido a partir del análisis de sensibilidad realizado. El resumen de los resultados obtenidos bajo los métodos de valoración citados es el siguiente:

Criterios de valoración mínimos contemplados en el Real Decreto 1.197/1991.

Criterio de Valoración:

Valor teórico Contable 30 de junio de 2005: 3,31 euros/acción.

Valor liquidativo: n.a. Cotización media durante el semestre anterior: 6,94 euros/acción. Precio ofrecido en OPA anterior: n.a.

Otros criterios de valoración: Criterio de Valoración:

Descuento de Flujo de Caja Libres: 7,86 euros/acción. Compañías Cotizadas Comparables: 6,69-7,32 euros/acción. Transacciones Comparables: 6,61 euros/acción.

Riva y García Proyectos, S. A. indica que no ha procedido al cálculo del valor liquidativo porque, tras un análisis de los activos más destacados de la Compañía, considera que el valor que se obtuviera para un valor liquidativo de Azkar no sería superior en ningún caso al que se obtiene bajo el principio de empresa en funcionamiento.

Se adjunta al Folleto de la Oferta certificado, emitido por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, relativo a la cotización media de las acciones de Azkar en el semestre anterior al 25 de octubre de 2005. 5. Garantías constituidas por la Sociedad para la liquidación de la Oferta Pública y financiación.-De conformidad con lo previsto en el artículo 11 del Real Decreto 1197/1991 y con el fin de garantizar la ejecución y el pago de la contraprestación ofrecida, la Sociedad ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores aval de entidad de crédito, emitido por Caixa de Aforros de Vigo Ourense e Pontevedra - Caixanova de carácter irrevocable y solidario, por un importe total de 135.312.556,68 euros, que cubre las obligaciones de pago a 7,86 euros por acción que puedan resultar de la aceptación de la presente Oferta por todos los titulares de las acciones representativas del capital social de Azkar a los que se dirige la misma. Azkar financiará la adquisición de sus propias acciones disponiendo del préstamo que le ha concedido la entidad Caixanova por importe de 135 millones de euros. Las condiciones fundamentales de dicho endeudamiento figuran en el Folleto de la Oferta. 6. Plazo de aceptación.-El plazo de aceptación de la presente Oferta es de un (1) mes natural, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decre-to 1197/1991 en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos. A los efectos del cómputo del referido plazo de un mes se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se iniciará el día hábil siguiente a efectos de dicho sistema y si el último día del plazo fuera inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE la Oferta se entenderá extendida hasta las veinticuatro horas del día hábil siguiente a efectos de dicho sistema. En el caso que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines de cotización de las Bolsas de Valores, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a la que se refieren los Boletines en que se hubieren publicado los anuncios. De conformidad con lo previsto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991, siempre que no se rebase el límite legal de dos meses, la Sociedad podrá prorrogar el plazo inicialmente establecido previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y previo anuncio de la prórroga en los mismos medios en que hubiera sido publicada la Oferta con antelación de al menos tres días a la finalización del plazo inicial. 7. Formalidades relativas a la aceptación y liquidación de la Oferta.-Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de la Sociedad se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación. Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991, no siendo admitidas las que no reúnan estas características. Las declaraciones de aceptación serán cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de cualquier entidad, miembro del correspondiente mercado, quienes responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones de la Sociedad deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección, D.N.I./N.I.F. o N.I.E. o CIF, o, en caso de no residentes en España que no dispongan de D.N.I./N.I.F. o N.I.E., número de pasaporte y su nacionalidad). Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones. En ningún caso, Azkar aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la Oferta. Los accionistas de la Sociedad podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de la Sociedad que posean, mediante una o varias declaraciones. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de la Sociedad. La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará, en nombre y representación de la Sociedad, en la Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, por Riva y García-1877, S.V., S. A. con domicilio, a estos efectos, en Barcelona, Calle Diputación, número 246 y, en Madrid, Calle Lagasca, número 92, quien actuará por cuenta de la Sociedad según la designación del apartado 9 siguiente. Transcurrido el plazo de aceptación de la Oferta, se producirá la publicación del resultado de la misma, dentro de los plazos máximos previstos en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991. La liquidación y pago de la contraprestación serán realizados siguiendo el procedimiento establecido para ello por Iberclear, considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiéndose por día de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a que se refieran los mencionados Boletines de cotización. Las acciones quedarán excluidas de negociación en bolsa una vez liquidada la Oferta. 8. Gastos de aceptación y liquidación.-La Sociedad soportará los cánones y corretajes correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de la entidad que actúa por cuenta de la misma en virtud de la designación del apartado 9 siguiente. Los aceptantes de la Oferta se harán cargo de los gastos del corretaje y los demás gastos (cánones de bolsa y de liquidación de Iberclear y cualquiera otro que proceda) de la parte vendedora en la operación, incluyendo las comisiones por tramitación de órdenes de las entidades depositarias y administradoras de las acciones que pudieran surgir en el proceso de aceptación de la misma. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. 9. Designación de Entidad financiera que actúa por cuenta de la Sociedad.-La Sociedad ha designado a Riva y García-1877, S.V., S. A. con domicilio a estos efectos en Barcelona, Calle Diputación, número 246 y, en Madrid, Calle Lagasca, número 92, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de la presente Oferta en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. 10. Finalidad perseguida por la Oferta Pública.-La finalidad de la presente Oferta es la exclusión de negociación de las acciones de Transportes Azkar de las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao y en el SIBE. La estrategia de Transportes Azkar, S. A. dentro del sector transporte y logística, consiste en una búsqueda de alianzas estratégicas mas que vía adquisiciones como fórmula de crecimiento. Los Administradores de la Sociedad no contemplan la necesidad de apelar al mercado para la financiación de actividades de la Sociedad, ya que con los recursos generados tiene capacidad suficiente para financiar sus operaciones presentes y futuras. Es por ello que se ha puesto de manifiesto que la ventaja fundamental de estar en el mercado, es decir la posibilidad de acceder a vías alternativas de financiación, no se estaba aprovechando. En virtud de la consideración anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 25 de octubre de 2005 aprobó convocar Junta General de accionistas al objeto de proponer a la misma la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad, así como la realización de la presente Oferta. Posteriormente, tras la publicación de los anuncios de convocatoria de junta, en fecha 28 de octubre de 2005, se remitió a la CNMV el orden del día de la misma, junto con el texto del Informe de los Administradores de la Sociedad comprensivo de la justificación y del texto íntegro de las propuestas de acuerdos a someter a la aprobación de la Junta. Asimismo, se puso a disposición de los accionistas el Informe de Valoración elaborado por Riva y García Proyectos, S. A. La Junta General Extraordinaria de accionistas, celebrada en primera convocatoria el día 15 de noviembre de 2005 aprobó con el voto favorable del 62,92 por ciento del capital social, el acuerdo de exclusión y de realización de la presente Oferta. La Sociedad ha solicitado a la CNMV la mencionada exclusión de cotización habida cuenta de que, tras varios ejercicios de trayectoria bursátil la Sociedad mantiene un alto nivel de concentración en su accionariado, lo que, unido a un tamaño de compañía aparentemente insuficiente, no suscita el interés de los inversores en Bolsa y por ello presenta un escaso volumen de contratación de sus acciones. Adicionalmente, los objetivos que se perseguían con la salida a Bolsa, consistentes en llevar a cabo un plan de crecimiento y consolidación a nivel europeo a través de una financiación vía ahorro público, no se han cumplido, ni los Administradores de la Sociedad tienen previsto la consecución de los mismos en el futuro. Es por todo lo anteriormente expuesto que los Administradores consideran que resulta aconsejable para Azkar llevar a cabo una exclusión de negociación oficial de las acciones que componen su capital social. Dado que la exclusión de cotización oficial de las acciones de Azkar determina la pérdida de la liquidez bursátil de las mismas, se formula la presente Oferta Pública de Adquisición de acciones que permite a todos los accionistas que lo deseen vender sus acciones, con el fin de proteger los intereses legítimos de los titulares de los valores afectados por la exclusión de negociación de las citadas acciones. La Sociedad amortizará, mediante reducción de capital social, las acciones propias actualmente en cartera, así como las acciones adquiridas a través de la Oferta, en la parte que considere conveniente y, en cualquier caso, en la parte que exceda los límites legalmente establecidos por la Ley de Sociedades Anónimas en relación con acciones propias. Dicha reducción de capital se realizará, en su caso en el mes siguiente a la finalización del plazo de aceptación de la presente Oferta. En este sentido, se hace constar que Azkar cuenta con reservas libres para la amortización de acciones propias hasta un importe de 125.771.855,16 millones de euros. Por el importe que exceda de dicha cantidad, descontando hasta 548.720,25 euros de reserva legal correspondiente a las acciones objeto de reducción de capital social; es decir, por el importe de 8.850.616,89 euros, en caso de aceptación por parte de la totalidad de las acciones a las que se dirige la Oferta, se dotará una reserva negativa a compensar con beneficios de ejercicios futuros. Según la evolución de los resultados correspondientes al tercer trimestre de 2005, Azkar estima que dicha reserva negativa pueda quedar compensada con los resultados del ejercicio 2005. Se prevé que Azkar continúe desarrollando su actividad de la misma forma en que viene haciéndolo hasta el momento, no existiendo planes o intenciones relativos a la utilización diferente de la actual de sus principales activos, salvo que, como se indica en el Informe de Valoración emitido por Riva y García Proyectos, S. A., se va a proceder a la venta de determinados inmuebles en los años 2005 y 2006, a cuyos efectos, las plusvalías derivadas de dichas ventas ya han sido tenidas en cuenta en el Informe de Valoración y, por tanto, en la determinación del precio ofrecido en la Oferta. Ni Azkar ni sus accionistas de control tienen planes o intenciones de tipo alguno, relativos a cualquier operación que pudiera conllevar la transformación, escisión, fusión, transmisión o venta de Transportes Azkar, de sus activos (salvo lo indicado anteriormente) o filiales, ni se prevé modificar su capital social, salvo por lo indicado en relación a la reducción de capital social. La Sociedad tiene previsto endeudarse fuera del curso ordinario de sus negocios, por importe de 135 millones de euros, según se describe en el apartado 2.5 del Folleto de la Oferta. Adicionalmente, va a proceder a refinanciar un importe aproximado de 60 millones de euros de deuda bancaria actual (a corto/largo plazo). Azkar no prevé modificar ni sus órganos de administración ni sus estatutos sociales salvo la reducción de capital derivada de la presente Oferta y la reversión a títulos físicos de sus acciones. La política actual de retribución al accionista vía dividendos está previsto que se modifique, debido a la limitación a la distribución de los mismos durante dos años derivada de las condiciones del endeudamiento a que se refiere el punto 2.5. del Folleto de la Oferta. Actualmente no está prevista la política retributiva que se aplicará transcurrido dicho período. No está previsto modificar la política actual de empleo de Azkar. 11. Disponibilidad del Folleto Explicativo.-Los accionistas de la Sociedad y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la presente Oferta, tendrán a su disposición el Folleto Explicativo y la documentación complementaria del mismo y podrán obtenerlo gratuitamente, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia; en el domicilio social de Transportes Azkar, sito en Lazkao (Guipúzcoa), calle de Hiribarren, número 32, y en las oficinas de Riva y García-1877, S.V., S.A con domicilio, a estos efectos en Barcelona, Calle Diputación, número 246, y en Madrid, Calle Lagasca, número 92, todo ello a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta. Por su parte, el Folleto Explicativo y el modelo de anuncio se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad (www.azkar.com).

Igualmente, y como máximo en el plazo citado anteriormente, el Folleto Explicativo y la documentación complementaria podrá consultarse en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, número 15, 28046 Madrid y Paseo de Gracia, número 19, 08007 Barcelona) y en la página web de dicho organismo (www.cnmv.es), únicamente el Folleto explicativo y modelo de anuncio.

Madrid, 20 de diciembre de 2005.-Don José Antonio Orozco Fernández, Vicepresidente del Consejo de Administración de Transportes Azkar, S. A.-65.539.