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Oferta pública de adquisición de acciones de Aldeasa, Sociedad Anónima formulada por Dufry Holding AG y Dufry Investment AG

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la «CNMV») ha autorizado con fecha 14 de febrero de 2005, la formulación de una Oferta Pública de Adquisición de acciones de Aldeasa, Sociedad Anónima, formulada por Dufry Holding AG y Dufry Investment AG que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre el régimen aplicable a las ofertas públicas de adquisición de valores y demás legislación aplicable, y de acuerdo con las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de la Sociedad Afectada

La sociedad afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición de acciones (en lo sucesivo, la «Oferta») es Aldeasa, Sociedad Anónima (en lo sucesivo, indistintamente «Aldeasa» o la «Sociedad Afectada»), con domicilio social en Madrid, calle de Ayala, número 42, con CIF A-28429488 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 20.134, Libro 0, Folio 31, Sección 8.ª, Hoja M-56.361.

La Sociedad Afectada fue constituida mediante escritura pública otorgada el 11 de octubre de 1974 ante el Notario de Madrid don Félix Pastor Ridruejo, con el número 4.785 de su protocolo. El capital social de la Sociedad Afectada asciende a 25.200.000,00 euros, representado por 21.000.000 de acciones de 1,20 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma clase. Dichas acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (en lo sucesivo, «SIBE»).

2. Identificación de las Sociedades Oferentes y partícipes

2.1 Identificación de las Sociedades Oferentes: La Oferta se formula por Dufry Holding AG y Dufry Investment AG (en adelante, cada una de ellas será referida como «Dufry Holding» y «Dufry Investment», respectivamente, y conjuntamente como las «Sociedades Oferentes»):

Dufry Holding AG es una sociedad anónima («Aktien Gesellschaft») de nacionalidad suiza, constituida en virtud de escritura pública otorgada el 16 de mayo de 1975 ante el Notario de Basilea don Hans Hartman, inscrita en el Registro Mercantil del Cantón de Basilea-Ciudad («Handelsregister des Kantons Basel-Stadt Hauptregister») con el número CH-270.3.002.354-9 y con domicilio en Basilea CH 4052 (Suiza), Hardstrasse, 95.

Dufry Investment AG es una sociedad anónima («Aktien Gesellschaft») de nacionalidad suiza, constituida en virtud de escritura pública otorgada el 26 de noviembre de 2003 ante el Notario de Basilea don Alexander Filli, inscrita en el Registro Mercantil del Cantón de Basilea-Ciudad («Handelsregister des Kantons Basel-Stadt Hauptregister») con el número CH-270.3.01326-8 y con domicilio social en Basilea CH 4052 (Suiza), Hardstrasse, 95. Dufry Holding y Dufry Investment son las cabeceras de un grupo operante en el mismo sector que la «Sociedad Afectada» (en adelante, el «Grupo Dufry»), que actualmente es el cuarto operador mundial en tiendas de viaje («travel retail») tanto de «duty free» como de «duty paid». El origen del Grupo Dufry se remonta a 1865, con la apertura en Basilea (Suiza), por parte de la familia Weitnauer, de una tienda de tabaco. En 1948 la compañía se convirtió en distribuidor libre de impuestos («duty free»), y en 1952 Weitnauer abrió su primera tienda libre de impuestos en el aeropuerto Le Bourget de París. Hoy en día, el Grupo Dufry (anteriormente grupo Weitnauer), se encuentra presente en 21 países de 4 continentes, y cuenta, a octubre de 2004 con operaciones en más de 262 establecimientos en aeropuertos, estaciones ferroviarias, puertos, cruceros y puestos aduaneros, a través de los cuales el Grupo Dufry ofrece a sus más de 14 millones de clientes, una gran variedad de productos, tales como joyas, perfumes, moda, complementos, prensa, tabaco, bebidas, productos de alimentación y delicatessen, y artículos de electrónica y fotografía. Igualmente a octubre de 2004, el Grupo Dufry cuenta con más de 3.000 empleados.

2.2 Partícipes en las Sociedades Oferentes y control de las mismas: Las Sociedades Oferentes se encuentran controladas conjuntamente, de forma indirecta a través de la sociedad de nacionalidad suiza Sintres Holding AG, por doce entidades especializadas en inversiones de capital riesgo, dedicadas a la realización de inversiones en otras sociedades, cotizadas o no, a nivel mundial (en adelante, dichas entidades serán referida como los «Fondos Advent»).

Los Fondos Advent se encuentran administrados y gestionados por Advent International Corporation, sociedad constituida en el estado de Delaware (Estados Unidos de América), con domicilio social en Boston (Estados Unidos de América), 75 State Street, Massachusetts 02109 y con número de identificación fiscal 04-2840139. El capital de Advent International Corporation se distribuye entre gran número de socios, ninguno de los cuales ostenta una participación de control en la entidad, ni de forma individual ni de forma concertada. Sintres Holding AG (en adelante, «Sintres») es una sociedad de nacionalidad suiza inscrita en el Registro Mercantil del Cantón de Basilea-Ciudad («Handelsregister des Kantons Basel-Stadt Hauptregister») con el número CH-270.3.013.316-3, cuyo objeto social consiste en la adquisición, el mantenimiento, la administración permanente, la enajenación y la financiación de participaciones en toda clase de empresas nacionales y extranjeras. Otros socios minoritarios que participan indirectamente en el capital social de las Sociedades Oferentes, a través de Sintres, y que han coinvertido ya en el pasado en otras transacciones en el sector de tiendas de viaje o «travel retail», junto con los fondos gestionados por Advent International Corporation, tal y como se detalla en el folleto explicativo, son los siguientes:

Áreas, Sociedad Anónima (en adelante, «Áreas»), una sociedad de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 36.327, Folio 150, Hoja B-33570 y provista de CIF número A-08225013, que tiene por objeto social la explotación de áreas y estaciones de servicio en núcleos y vías de comunicación, tanto urbanas como interurbanas, en puertos, aeropuertos, estaciones ferroviarias, de autobús y, en general, de medios de transporte.

Áreas está controlada conjuntamente por Emesa, Sociedad Limitada y por Elior, Sociéte en Commandite par Actions, sociedad de nacionalidad francesa cuyas acciones cotizan en el primer mercado de la Bolsa de París, y que se encuentra incluida en el índice SBF 120. Elior, Sociéte en Commandite par Actions es el tercer operador en el mercado europeo de contratación de restauración («catering»), presente en diversos países de Europa y Latinoamérica, tales como Francia, España, Portugal, Reino Unido, Italia, Países Bajos, México, Chile, Argentina y República Dominicana con un total de 11.538 establecimientos y tiendas a 30 de septiembre de 2003. Petrus PTE. Ltd. (en adelante, «Petrus»), es una sociedad constituida en la República de Singapur inscrita en el Registro de Compañías y Negocios («Registry of Companies and Businesses») de Singapur con el número 200401178Z. Witherspoon Investments LLC (en adelante, «Witherspoon»), es una sociedad constituida en el estado de Delaware (Estados Unidos de América).

Petrus y Witherspoon son sociedades de reciente constitución pertenecientes a sendos grupos de inversores mexicanos.

En adelante, los Fondos Advent, Áreas, Petrus y Witherspoon serán referidos conjuntamente como los «Socios de Sintres». A la fecha del folleto explicativo, la participación de los Socios de Sintres en Sintres, es la que a continuación se detalla:

Socios de Sintres: Participación en el capital social de Sintres: Fondos Advent: 68,30 por 100.

Áreas, Sociedad Anónima: 15,00 por 100. Petrus PTE. Ltd: 5,00 por 100. Witherspoon Investments LLC: 1,70 por 100. Total: 100,00 por 100.

A su vez, Sintres ostenta el 75 por 100 del capital social de cada una de las Sociedades Oferentes. No obstante, con fecha 21 de enero de 2005, Sintres ha suscrito con los accionistas titulares del 25 por 100 del capital social de cada una de las Sociedades Oferentes un contrato de compraventa firme e irrevocable por el cual el mencionado 25 por 100 de cada una de las Sociedades Oferentes será adquirido por Sintres. La entrega de las acciones y el pago del correspondiente precio tendrá lugar el 15 de junio de 2005. Asimismo, y sin perjuicio de lo anterior, los Socios de Sintres y Sintres, igualmente con fecha 21 de enero de 2005, suscribieron un acuerdo en virtud del cual se establece que el referido 25 por 100 de cada una de las Sociedades Oferentes se adjudicará entre los Socios de Sintres en la forma en que se detalla en el folleto explicativo. En consecuencia, una vez llevadas a cabo las operaciones descritas en los dos párrafos anteriores, los Socios de Sintres participarán en el capital social de cada una de las Sociedades Oferentes directamente e indirectamente a través de Sintres, sin que ello suponga un cambio en el control de las mismas con respecto a lo señalado anteriormente.

Finalmente se hace constar que los Socios de Sintres tienen suscrito un acuerdo de accionistas de 17 de febrero de 2004 que no afecta al control de Sintres que, como ya se ha señalado anteriormente, corresponde a los Fondos Advent. Este acuerdo no implica en modo alguno una actuación concertada entre los Socios de Sintres ni el control conjunto o la gestión conjunta de Sintres, las Sociedades Oferentes y la Sociedad Afectada. No existen otros acuerdos verbales o escritos entre los Socios de Sintres que puedan afectar a la Sociedad Afectada o a la Oferta distintos del acuerdo verbal de presentar la Oferta en los términos recogidos en el referido folleto explicativo. 2.3 Estructura definitiva: Con anterioridad a la liquidación de la Oferta, los Socios de Sintres tienen previsto aportar a las Sociedades Oferentes, indirectamente a través de Sintres, fondos por un importe conjunto total de hasta cien millones de euros (Euros 100.000.000). A este respecto, los Socios de Sintres han asumido el compromiso de aportar a las Sociedades Oferentes, con carácter previo a la liquidación de la Oferta, un mínimo de ochenta millones de euros (Euros 80.000.000). Los veinte millones restantes hasta los cien millones de euros (Euros 100.000.000) podrán aportarse o no en función del resultado de la Oferta así como de otras reglas. Dicha aportación de fondos podrán llevarse a cabo mediante la ampliación del capital social (con o sin prima de emisión) de las Sociedades Oferentes y/o mediante el otorgamiento de préstamos de los Socios de Sintres. La forma en que finalmente se lleve a cabo la aportación de fondos será la misma para todos los Socios de Sintres. A fecha del folleto explicativo no se ha adoptado ninguna decisión al respecto si bien, se prevé que la aportación de fondos se realice mediante la ampliación del capital social (con o sin prima de emisión) de las Sociedades Oferentes. En todo caso, las aportaciones de fondos a las Sociedades Oferentes que se llevarán a cabo con anterioridad a la liquidación de la Oferta conforme a lo anteriormente señalado, podrían suponer una variación en la estructura accionarial de Sintres y/o las Sociedades Oferentes, sin que ello suponga en modo alguno un cambio en el control de los mismos con respecto a lo señalado en el apartado 2.2 anterior.

3. Acuerdos entre las Sociedades Oferentes y los miembros del órgano de administración de la Sociedad Afectada o sus accionistas

No existe ningún acuerdo verbal o escrito en relación con la Oferta ni con la Sociedad Afectada de las Sociedades Oferentes, Sintres, los Socios de Sintres, Advent International Corporation o los administradores y socios de control de todas estas entidades con los miembros del Consejo de Administración o cualquiera de los accionistas de la Sociedad Afectada.

No se ha reservado ventaja específica alguna para los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada. Tampoco existe acuerdo alguno con ninguno de los accionistas de la Sociedad Afectada para la aceptación de la Oferta ni se tiene conocimiento alguno sobre la intención que dichos accionistas puedan tener respecto de la aceptación de la Oferta. Finalmente, se hace constar que el viernes 21 de enero de 2005, las Sociedades Oferentes tuvieron conocimiento de la existencia de determinada correspondencia entre la Sociedad Afectada y la entidad Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea (en adelante, «AENA»), referente a la modificación de determinadas condiciones del contrato de concesión suscrito entre Aldeasa y AENA, mediante el hecho relevante registrado en esa misma fecha. Las Sociedades Oferentes requirieron a Aldeasa, antes de la presentación de la Oferta, una aclaración al respecto y fueron informadas por ésta de que, en opinión de Aldeasa, no existe soporte jurídico que permita a AENA modificar unilateralmente las condiciones económicas de tal contrato de concesión.

4. Valores a los que se extiende la Oferta

4.1 Número de acciones: La Oferta tiene por objeto un total de 21.000.000 acciones de Aldeasa, de un euro con veinte céntimos de euro (Euro 1,20) de valor nominal cada una, representativas en conjunto del 100 por 100 del capital social de Aldeasa, en circulación a la fecha del folleto explicativo.

Las acciones de Aldeasa están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, y están integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo), se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas, están representadas por anotaciones en cuenta y otorgan a sus titulares idénticos derechos políticos y económicos. Los términos de la Oferta son idénticos para todas las acciones de Aldeasa a las que se extiende la Oferta, siendo la contraprestación ofrecida la indicada en el apartado 5 siguiente. Aldeasa no ha emitido acciones sin voto, clases especiales de acciones, obligaciones convertibles ni otros títulos o valores negociables que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones. 4.2 Derechos incorporados a los valores: Las acciones objeto de la Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que les pudieran corresponder en el momento de la presentación de la Oferta ante la CNMV. 4.3 Inexistencia de cargas y gravámenes: Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que las Sociedades Oferentes adquieran una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

5. Contraprestación ofrecida por los valores

Las Sociedades Oferentes ofrecen a los accionistas de Aldeasa la cantidad de treinta y un euros (Euros 31) por acción, lo cual representa el 2.583,33 por 100 de su valor nominal.

La contraprestación será hecha efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado 10.3 siguiente. El dividendo a cuenta del ejercicio 2004 por importe bruto de 0,25 euros por acción acordado por Aldeasa con fecha 26 de enero de 2005 y con fecha de pago 22 de febrero de 2005, según comunicación de hecho relevante de 27 de enero de 2005, no se descontará del precio de la Oferta. En consecuencia, los aceptantes de la Oferta recibirán la contraprestación señalada de treinta y un euros (Euros 31) por acción, al margen de dicho dividendo. Finalmente, las Sociedades Oferentes hacen constar que el precio de la Oferta supone un incremento del 6,90 por 100 respecto del precio de la oferta pública de adquisición formulada con carácter previo por Gestión de Explotaciones Aeroportuarias, Sociedad Limitada, sobre el 100 por 100 de las acciones de Aldeasa y autorizada por la CNMV el 18 de enero de 2005.

6. Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la Oferta

6.1 Número máximo: La Oferta se dirige al cien por cien de los valores de Aldeasa tal y como se ha indicado en el apartado 4.1 anterior y, en consecuencia, no tiene límite máximo.

6.2 Número mínimo: La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de 10.502.100 acciones representativas del 50,01 por 100 del capital social actual de Aldeasa, sin que a la fecha del folleto explicativo las Sociedades Oferentes tengan previsión o decisión alguna sobre la eventual renuncia a esta condición, que requerirá previa autorización de los Bancos (según éstos se definen en el apartado 8 siguiente).

7. Garantías constituidas por las Sociedades Oferentes para la liquidación de la Oferta

Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones cuyos titulares acepten la Oferta, las Sociedades Oferentes han presentado ante la CNMV dos avales bancarios de carácter solidario e irrevocable otorgados por las entidades Bank of Scotland, Sucursal en España e ING Belgium, Sociedad Anónima, Sucursal en España, a favor de ambas Sociedades Oferentes y por un importe de trescientos veinticinco millones quinientos mil euros (Euros 325.500.000) cada uno, ascendiendo el importe total de los avales a seiscientos cincuenta y un millones de euros (Euros 651.000.000).

8. Declaración relativa a un posible endeudamiento de las Sociedades Oferentes o de la Sociedad Afectada para la financiación de la Oferta

Las Sociedades Oferentes, sin perjuicio de su actual patrimonio, que incluye el Grupo Dufry tal como éste se define en el apartado 2.1 precedente, tienen previsto financiar la Oferta y los gastos relacionados con la misma mediante aportaciones adicionales de fondos propios, en forma de capital social, prima de emisión y préstamos subordinados, por un importe de entre ochenta millones de euros (Euros 80.000.000) y hasta cien millones de euros (Euros 100.000.000), que realizarán sus socios antes de la liquidación de la Oferta de acuerdo con el detalle que figura en el apartado 2.3 anterior así como en el folleto explicativo; y, en cuanto al resto, mediante financiación bancaria que ING Bank N.V., London Branch y Bank of Scotland, Sucursal en España (en adelante, los «Bancos») tienen concedida a las Sociedades Oferentes en virtud de un contrato de crédito de financiación multidivisa (en adelante, la «Financiación») de fecha 24 de enero de 2005, cuyas principales condiciones se resumen a continuación:

(i) Principal: Hasta seiscientos cincuenta y dos millones de euros (Euros 652.000.000), una parte de los cuales podrá ser dispuesta en dólares estadounidenses, dividido en diversos tramos, con distintas condiciones económicas, de plazo, garantías y finalidades (que incluyen el pago del precio de la Oferta, así como otras que se mencionan en el apartado (iii) siguiente).

(ii) Interés: Euribor (Libor para las disposiciones en dólares) más un margen que variará, en función del tramo en cuestión, entre el 2,00 por 100 anual y el 4,00 por 100 anual. (iii) Finalidad: Para atender al pago de la liquidación de la Oferta, siempre que el número de acciones adquiridas ascienda, como mínimo, al 50,01 por 100 del capital social de Aldeasa, salvo que las Sociedades Oferentes hubiesen renunciado a esta condición en los términos previstos en la Financiación, con el previo consentimiento de los Bancos, así como para atender otras necesidades financieras de las Sociedades Oferentes, de Aldeasa y de las sociedades de su grupo tras su eventual adquisición, tal y como se describe en el apartado 11.1 siguiente, incluyendo:

La financiación del capital circulante de las Sociedades Oferentes y de Aldeasa, así como inversiones en inmovilizado o futuras adquisiciones.

La refinanciación de la deuda de las Sociedades Oferentes y el Grupo Dufry. Otras necesidades derivadas de la reorganización a que se refiere el apartado 11.1.2 A siguiente, sin perjuicio de que la cantidad dispuesta, en su caso, para atender a tales necesidades sea destinada, total o parcialmente a amortizar inicialmente la Financiación conforme a lo explicado en el apartado 11.1.2 A siguiente. Adquisiciones adicionales sucesivas de acciones de Aldeasa que, en su caso, pudieran realizarse con posterioridad a la liquidación de la Oferta, si ésta no es aceptada en su totalidad.

(iv) Amortización: Los distintos tramos que componen la Financiación se amortizarán entre un minimo de doce meses y un máximo de nueve años y seis meses desde la fecha de liquidación de la Oferta.

En particular, los tramos A de la Financiación, que pueden alcanzar el 28,07 por 100 del importe de la misma, se amortizarán en pagos semestrales hasta el año 2012. Los tramos bullet con vencimiento superior a ocho años desde la fecha de liquidación de la Oferta pueden alcanzar entre el 25,15 por 100 y el 47,39 por 100 de la Financiación. Por lo que respecta a los restantes tramos de la Financiación, éstos se amortizarán entre los doce y dieciocho meses desde la fecha de liquidación de la Oferta. (v) Garantías: En garantía de las obligaciones asumidas por las Sociedades Oferentes conforme a la Financiación, los socios identificados en el apartado 2.2 han pignorado sus acciones en la sociedad Sintres que a su vez ha pignorado las acciones que la misma posee en el capital de las Sociedades Oferentes. Por su parte, las Sociedades Oferentes han asumido el compromiso de pignorar en el futuro las acciones de Aldeasa que adquieran tras la liquidación de la Oferta, así como aquellas acciones adicionales de Aldeasa que pudieran adquirir en algún momento posterior a la liquidación de la Oferta y aquéllas que suscriban, en su caso, como consecuencia de la aportación no dineraria del Grupo Dufry a que se refiere el apartado 11.1.2 siguiente; igualmente diversas filiales operativas del grupo al que pertenecen las Sociedades Oferentes se han comprometido a garantizar a aquéllas frente a los Bancos. (vi) Inexistencia de derechos especiales de los Bancos: La Financiación no prevé el acceso de los Bancos al capital de las Sociedades Oferentes ni de Aldeasa, ni su presencia en sus Consejos de Administración. (vii) Otras condiciones: La Financiación establece las obligaciones y las restricciones habituales en este tipo de financiaciones, y que afectan a las Sociedades Oferentes y su grupo y, tras la liquidación de la Oferta y en caso de resultado positivo de ésta, a Aldeasa y las filiales más significativas de la misma. En particular, la Financiación establece diversas restricciones a las Sociedades Oferentes y a Aldeasa, así como la obligación de cumplir ciertos ratios financieros a nivel consolidado del Grupo Dufry (y, con posterioridad a la toma de control por las Sociedades Oferentes de Aldeasa, incluyendo a ésta y sus filiales), tales como ratios de endeudamiento, de cobertura del servicio de la deuda, de liquidez, de fondos propios y de inversiones en activos fijos. Entre las restricciones que establece la Financiación cabe resaltar aquellas que afectan:

A la disposición y gravamen de los activos, excluidas aquellas disposiciones y gravámenes realizadas en el curso ordinario de los negocios y otras excepciones a dicha regla general.

Al endeudamiento, excluido el endeudamiento comercial en el curso ordinario de los negocios y otras excepciones a dicha regla general. A las inversiones, excluidas aquéllas que se realicen con nuevas aportaciones de capital social o con flujos de caja excedentarios. A la constitución o adquisición de participaciones en otras sociedades distintas de Aldeasa, salvo en el curso ordinario de los negocios. Al cambio de la actividad, a la disolución, liquidación, escisión o fusión de las Sociedades Oferentes (salvo la fusión con Aldeasa).

Por último, el contrato de crédito incluye ciertos derechos de información de los Bancos y otras cláusulas, condiciones y declaraciones habituales en este tipo de financiaciones. Asimismo, los Bancos se reservan el derecho de sindicar el crédito, estando previsto que el proceso de sindicación comience tras la liquidación de la Oferta.

La financiación bancaria suscrita es con recurso a Sintres, en tanto que garante de las obligaciones asumidas por las Sociedades Oferentes en virtud de la misma; no obstante, la financiación es sin recurso frente a los Socios de Sintres, de tal forma que, sin perjuicio de la prenda constituida sobre las acciones de Sintres, las entidades financiadoras no tienen acción directa frente a tales socios. Los importes finales de las disposiciones con cargo a la Financiación, así como el importe de los fondos a aportar por los Socios de Sintres señalados en el apartado 2.3 anterior y en el folleto explicativo, necesarios para cubrir el precio de la Oferta, se determinarán en función del resultado de la Oferta, si bien en ningún caso la aportación de fondos será inferior a ochenta millones de euros (80.000.000 Euros), por lo que la proporción entre la aportación de fondos por parte de accionistas y la deuda bancaria para la financiación de la adquisición nunca será inferior a 12/88, sin perjuicio del restante patrimonio de las Sociedades Oferentes. La financiación formalizada se ha diseñado conforme a las características de la Oferta y a la estructura y actividad del grupo de las Sociedades Oferentes, mediante la capitalización de intereses, en algunos tramos, y la amortización de la mayor parte de los tramos a vencimiento (conforme se describe en el apartado (iv) anterior). Las Sociedades Oferentes podrán atender al pago de intereses y a la amortización del principal con los ingresos derivados de su actividad y de las sociedades de su grupo, así como con los dividendos que Aldeasa pueda distribuir; adicionalmente, tras la reorganización derivada de la proyectada integración del Grupo Dufry con Aldeasa, conforme se indica en el apartado 11.1.2 A siguiente, las Sociedades Oferentes tienen intención de utilizar, bien el excedente de recursos propios en su caso generado, o bien el precio de venta del Grupo Dufry satisfecho por Aldeasa, para el repago parcial de la financiación, todo ello mediante la estructura que en su momento se considere más eficiente desde el punto de vista económico y empresarial y con el máximo respeto de la normativa aplicable. Tras la adquisición del control de Aldeasa por las Sociedades Oferentes, aquélla podrá disponer de la Financiación, con cargo al tramo destinado a la financiación del capital circulante, por un importe de hasta cuarenta millones de euros (Euros 40.000.000). Asimismo, una vez producida la integración de Grupo Dufry en Aldeasa, ésta podrá a su vez acceder a la Financiación en la medida necesaria para llevar a cabo dicha reorganización conforme a lo que se indica en los apartados 11.1.2.A y 11.1.2.B siguientes. Finalmente se hace constar que, sin perjuicio de los supuestos en que Aldeasa puede disponer de la Financiación conforme a lo señalado en el anterior párrafo y en el apartado 11.1.2 siguiente, y la vinculación de Aldeasa y sus filiales por las restricciones y obligaciones descritas en el apartado (vii) anterior, la financiación de la Oferta no incrementará el endeudamiento de Aldeasa ni implicará el otorgamiento de garantías reales por su parte.

9. Plazo de aceptación

El plazo de aceptación de la Oferta es de un mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo). En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará el, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo), finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. El plazo de aceptación quedará prorrogado, en su caso, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 33 d), 35 y 36 del Real Decreto 1197/1991.

10. Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en que recibirán la contraprestación

10.1 Declaraciones de aceptación: Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales. Aquellas declaraciones de aceptación que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

Los accionistas de la Sociedad Afectada podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de las que sean titulares. En el momento de la aceptación, los accionistas de la Sociedad Afectada deberán facilitar la siguiente información: nombres y apellidos o denominación social, dirección y NIF, o, en caso de no residentes en España que no dispongan de NIF, número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia. Los titulares de acciones deberán manifestar su aceptación de la Oferta por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través de cualquier entidad miembro de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones. En ningún caso las Sociedades Oferentes aceptarán valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la Oferta. 10.2 Publicación del resultado de la Oferta: Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el folleto explicativo, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, comunicarán a la CNMV el número total de acciones que hayan aceptado la Oferta. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, la CNMV comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a las Sociedades Oferentes y a la Sociedad Afectada, el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado al día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. 10.3 Liquidación de la Oferta: La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Merrill Lynch Capital Markets España, Sociedad Anónima, Sociedad de Valores, que actuará por cuenta de las Sociedades Oferentes, según la designación del apartado 10.5 siguiente. Se considerará fecha de contratación a todos los efectos el día de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid, y Valencia, entendiéndose por día de la publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid, y Valencia. Si la Oferta no alcanzase el mínimo de aceptaciones establecido en el apartado 6.2 del folleto explicativo, las Sociedades Oferentes podrán renunciar a dicha condición adquiriendo todos los valores ofrecidos, si bien a la fecha del folleto explicativo las Sociedades Oferentes no tienen ninguna decisión tomada al respecto. A tal efecto, las Sociedades Oferentes se comprometen a comunicar su decisión de renunciar o no al límite mínimo a que se condiciona la Oferta, en el plazo más breve posible y, como máximo, el día siguiente a aquél en que la CNMV le anticipe el resultado de la Oferta. En el caso de no renunciar a la condición, la comunicación se hará pública por las Sociedades Oferentes en la forma prevista en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/1991 al día siguiente de la referida comunicación. 10.4 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: Los titulares de las acciones de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), que serán asumidos por las Sociedades Oferentes, siempre que en la operación intervenga exclusivamente Merrill Lynch Capital Markets España, Sociedad Anónima, Sociedad de Valores. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por las Sociedades Oferentes. En ningún caso las Sociedades Oferentes se harán cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de las Sociedades Oferentes. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos ocasionados por la devolución de los certificados acreditativos de la titularidad de las acciones de la Sociedad Afectada que hubieran sido entregados por los aceptantes de la Oferta serán por cuenta de las Sociedades Oferentes. 10.5 Designación del miembro del mercado que actuará por cuenta de las Sociedades Oferentes: Las Sociedades Oferentes han designado a Merrill Lynch Capital Markets España, Sociedad Anónima, Sociedad de Valores, con domicilio social en Madrid, Plaza de Pablo Ruiz Picasso, sin número, Edificio Torre Picasso, planta 40 y con número de identificación fiscal A-81479586, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de valores que pudieran resultar de la Oferta.

11. Otras informaciones

11.1 Finalidad perseguida con la adquisición.

11.1.1 Finalidad: Las Sociedades Oferentes, por medio de la Oferta formulada en el folleto explicativo, persiguen la finalidad de adquirir el mayor número posible de acciones de Aldeasa, y en todo caso por encima del mínimo establecido en el apartado 6.2, con el objetivo estratégico de convertirla en uno de los líderes mundiales en su sector.

A fin de lograr este objetivo, es intención de las Sociedades Oferentes, en caso de lograr la Oferta un resultado positivo, proceder a la integración de parte o todas las filiales de las Sociedades Oferentes, que constituyen el Grupo Dufry (descrito en el apartado 2.1 anterior), en el grupo de sociedades encabezado por Aldeasa. Las Sociedades Oferentes tienen previsto acometer dicho proceso de integración en todo caso, con independencia de que Aldeasa siga cotizando o finalmente fuera excluida de cotización, en los términos descritos en el apartado 11.1.4 posterior. El grupo resultante de dicha integración, cuya base operativa estaría ubicada en España, se convertiría en uno de los principales operadores mundiales en el sector de las tiendas de viaje o «travel retail», y estaría controlado conjuntamente por los Fondos Advent en los términos señalados en el apartado 2.2 anterior. Asimismo la integración de Grupo Dufry en el grupo encabezado por Aldeasa permitiría aprovechar la complementariedad geográfica de la actividad desarrollada por Aldeasa y aquéllas desarrolladas por Grupo Dufry. En este sentido, cabe destacar que, a la luz de la información de que disponen las Sociedades Oferentes en relación con el ámbito territorial en que desarrolla su actividad Aldeasa, no se aprecia ningún solapamiento significativo, detectándose en cambio un importante grado de complementariedad. Desde un punto de vista organizativo, y dada esta complementariedad, las Sociedades Oferentes prevén que la integración de las actividades de Aldeasa con las de Grupo Dufry podría llevarse a cabo sin alterar significativamente las actuales estructuras de negocio. Sin perjuicio del carácter financiero de su inversión, a la fecha del folleto explicativo no existe previsión ni decisión alguna respecto del plazo de la posible desinversión por parte de los respectivos Socios de Sintres. Particularmente, no se tiene prevista la entrada de nuevos socios ni un aumento de la participación directa o indirecta de Áreas, Petrus o Witherspoon en el capital social de Sintres, el Grupo Dufry o la propia Aldeasa. 11.1.2 Actividad futura y adquisición o disposición de activos:

A. Integración de la Sociedad Afectada con Grupo Dufry: De acuerdo con las consideraciones expuestas en el apartado 11.1.1 anterior, en caso de lograr la Oferta un resultado positivo y obtener así las Sociedades Oferentes el control sobre Aldeasa, es intención de aquéllas proceder a una reorganización consistente en la integración de la totalidad o parte de las filiales de Grupo Dufry en Aldeasa.

Dicha integración se realizaría en la forma que mejor se adecúe a las concretas circunstancias que se aprecien como consecuencia del oportuno análisis económico, financiero y legal, en función del resultado final de la Oferta, atendiendo a la optimización de las posibles sinergias que puedan existir entre Aldeasa y Grupo Dufry y garantizando el pleno respeto a los derechos de cualesquiera accionistas minoritarios que permanezcan en el capital de Aldeasa tras la liquidación de la Oferta. Si bien a la fecha del folleto explicativo ni las Sociedades Oferentes ni los Socios de Sintres han adoptado ninguna decisión respecto de la estructura del proceso de integración, con carácter preliminar y dependiendo en todo caso del resultado final de la Oferta, las Sociedades Oferentes han considerado inicialmente los siguientes mecanismos de integración:

(i) Adquisición por Aldeasa: Uno de los mecanismos inicialmente considerados consiste en la adquisición por parte de Aldeasa de todas o parte de las filiales de Grupo Dufry (excluyendo las propias Sociedades Oferentes), que las Sociedades Oferentes transmitirían.

La valoración a efectos de dicha transmisión, en su caso, de Grupo Dufry y el precio de la proyectada compraventa, serían objeto de adecuada valoración por experto independiente para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios que permanezcan en Aldeasa tras la Oferta. Se hace constar que la valoración del Grupo Dufry tendrá que resultar equitativa, desde un punto de vista financiero, con la valoración del grupo Aldeasa. A tal efecto, las Sociedades Oferentes manifiestan que tal valoración se realizaría conforme a métodos y parámetros de valoración consistentes con los utilizados para determinar la contraprestación ofrecida por las acciones de la Sociedad Afectada en virtud de la presente Oferta. Como resultado de esta adquisición, Aldeasa se endeudará y las Sociedades Oferentes podrían emplear los fondos obtenidos en la venta para amortizar total o parcialmente la Financiación de la Oferta. (ii) Aportación no dineraria a Aldeasa: En este supuesto las Sociedades Oferentes transmitirían todas o parte de las filiales de Grupo Dufry mediante una aportación no dineraria a realizar en el contexto de un aumento de capital acordado por la Junta General de Accionistas de Aldeasa, con exclusión del derecho de suscripción preferente. Dicho aumento de capital sería íntegramente suscrito por las Sociedades Oferentes y se realizaría con salvaguarda de todas las garantías previstas en la legislación vigente para este tipo de operaciones y, en particular, previa emisión de los oportunos informes acerca de la valoración de las aportaciones no dinerarias realizadas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como respecto del tipo de emisión y número de las nuevas acciones a efectos de la exclusión del derecho de suscripción preferente en los términos previstos en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas. A efectos de la citada posible exclusión del derecho de suscripción preferente y de la valoración de las aportaciones no dinerarias, y sin perjuicio del resultado que arrojen los preceptivos informes de expertos independientes y auditores previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, las Sociedades Oferentes consideran que la valoración relativa de los grupos Dufry y Aldeasa debe tener en cuenta un valor mínimo para este último equivalente al precio de la Oferta, salvo que existieran circunstancias que justifiquen otra valoración distinta en función del momento en que realice el correspondiente aumento de capital, si éste no fuera inmediato. Por lo que se refiere al Grupo Dufry, su valoración estará sujeta a los informes de experto independiente y tendrá que resultar equitativa, desde un punto de vista financiero, con la valoración del grupo Aldeasa. A tal efecto, y sujeto en todo caso a las valoraciones referidas de expertos independientes, se propondrá una valoración consistente con los métodos y parámetros utilizados para determinar la contraprestación ofrecida por las acciones de la Sociedad Afectada en virtud de la Oferta. Se hace constar que, consiguientemente, esta ampliación, que generaría un excedente de fondos propios en Aldeasa, podría suponer una importante dilución del porcentaje de participación en Aldeasa de los accionistas que permanezcan en la misma tras la Oferta, al mismo tiempo que permitiría a las Socieades Oferentes incrementar su participación, manteniéndose la estructura de control por parte de los Fondos Advent. Todo ello con el máximo respeto a las garantías legales que permitan salvaguardar el valor económico de las participaciones de los accionistas que, en su caso, decidan permanecer en el capital de Aldeasa con posterioridad a la liquidación de la Oferta. (iii) Integración mediante fusión: En este supuesto las Sociedades Oferentes, al ser de nacionalidad suiza, procederían previamente a la constitución de una sociedad española, cuyo objeto consistiría en la tenencia de las acciones y participaciones sociales de todas o parte de las filiales de Grupo Dufry, que posteriormente se integraría con Aldeasa mediante una operación de fusión. Si bien a fecha de hoy no hay tomada ninguna decisión al respecto, inicialmente se prevé que dicha operación de fusión se instrumentaría bien mediante la absorción de la sociedad de nueva constitución por parte de Aldeasa, o bien mediante una fusión por absorción de Aldeasa. En este segundo supuesto se procedería a promover la previa exclusión de cotización de las acciones de Aldeasa o, alternativamente, a solicitar, si ello fuera admitido por la CNMV, la simultánea admisión a cotización de las acciones de la sociedad resultante de la fusión, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 11.1.4 siguiente. En este caso, la ecuación de canje para llevar a cabo la fusión se fijará con los mismo criterios de valoración señalados en el anterior apartado (ii). Igualmente y en caso de que la integración se lleve a cabo conforme a las alternativas recogidas en los apartados 11.1.2 A (ii) y 11.1.2 A (iii) anteriores, se hace constar que las Sociedades Oferentes tienen intención de utilizar el excedente de recursos propios que, en su caso, se genere en Aldeasa o en el grupo resultante de dicha reorganización, para su distribución a los accionistas en cualquier forma admisible en derecho, lo que permitiría la cancelación anticipada de toda o parte de la deuda de las Sociedades Oferentes, según se ha indicado en el apartado 8. La forma y el importe de cualquier distribución se valorarán en su momento por las Sociedades Oferentes, en función de criterios de conveniencia económica y empresarial. En su caso, dicha distribución podrá requerir financiación externa por parte de Aldeasa conforme se indica en el apartado 11.1.2 B siguiente. Sin perjuicio de las consideraciones preliminares anteriores acerca de la posible estructura del proceso de integración, llegado el momento, las Sociedades Oferentes valorarían con detalle cualesquiera otras posibilidades jurídica y económicamente viables y que mejor se adecúen y permitan alcanzar los objetivos de integración previstos, incluida una combinación de las anteriores. En todo caso, con independencia de la alternativa finalmente empleada, Aldeasa dispondrá de la Financiación a fin de hacer frente a la reorganización en los términos expuestos en el presente apartado 11.1.2, sin perjuicio de que las cantidades dispuestas por Aldeasa que perciban las Sociedades Oferentes como consecuencia de dicha reorganización, sean destinadas por éstas a amortizar parcialmente la referida Financiación.

B. Otras previsiones: Las Sociedades Oferentes manifiestan asimismo que, en la medida en que el proceso de reorganización o de adquisición por Aldeasa del Grupo Dufry requiriera la obtención de financiación externa por parte de Aldeasa conforme a lo indicado en el apartado 11.1.2 A anterior, el paquete de financiación suscrito por las Sociedades Oferentes en relación con la Oferta, y que se describe con mayor detalle en el apartado 8 anterior, incluye los compromisos de financiación necesarios al efecto, que podrían implicar el otorgamiento de garantías; ello sin perjuicio de que parte de la cantidad dispuesta por Aldeasa que, en su caso, perciban las Sociedades Oferentes, sea destinada por éstas a amortizar parcialmente el referido paquete de financiación.

Las Sociedades Oferentes tienen intención de refinanciar la actual deuda de Aldeasa mediante la obtención de financiación externa, si bien la decisión al respecto se adoptaría una vez adquirido el control de Aldeasa. Se hace constar igualmente que las Sociedades Oferentes a la fecha del folleto explicativo no tienen previsión ni han adoptado ninguna decisión respecto de la utilización y/o enajenación de cualesquiera activos afectos a la actividad de Aldeasa, fuera del curso ordinario de su actividad, sin perjuicio de la posibilidad, en su caso, de analizar la conveniencia de la enajenación de activos no afectos a la actividad de Aldeasa. Por lo que que respecta a la tesorería de Aldeasa, las Sociedades Oferentes prevén que pueda ser destinada a atender el servicio de la deuda de Aldeasa, si bien, a fecha del presente Folleto, las Sociedades Oferentes no han adoptado ninguna decisión al respecto. Por otro lado, las Sociedades Oferentes manifiestan que en la medida en que, una vez llevada a cabo la integración de Grupo Dufry en Aldeasa, resulte necesario para financiar el futuro crecimiento de ésta así como posibles futuras adquisiciones, podrían realizarse aumentos del capital social de Aldeasa, con derecho de suscripción preferente por parte de todos los accionistas. No obstante, a fecha del folleto explicativo las Sociedades Oferentes no tienen adoptada ninguna decisión al respecto. En lo relativo al personal y a los directivos de Aldeasa, a la fecha del folleto explicativo las Sociedades Oferentes no disponen de datos suficientes para concretar su plan de actuación. Finalmente las Sociedades Oferentes hacen constar su intención de no continuar con la política que actualmente mantiene Aldeasa respecto de la distribución de dividendos. En este sentido y si bien a fecha actual no hay tomada ninguna decisión al respecto, las Sociedades Oferentes prevén que, una vez acometido el proceso de integración y, en su caso, la amortización parcial, por parte de las Sociedades Oferentes, de la financiación obtenida por ellas en relación con la Oferta, previsiblemente Aldeasa pasaría a no distribuir dividendos a sus accionistas, al objeto de atender al servicio de su deuda así como con el fin de acometer posibles inversiones, y ello con independencia de que se mantenga la cotización de las acciones de Aldeasa conforme a lo recogido en el apartado 11.1.4 siguiente. Se hace constar que la financiación que, en su caso, permanezca viva en las Sociedades Oferentes tras el proceso de integración referido, podrá amortizarse con cargo a los ingresos propios de dichas Sociedades Oferentes, tales como royalties y «management fees».

11.1.3 Modificaciones en los estatutos sociales y en el órgano de administración: Las Sociedades Oferentes no tienen actualmente intención de proceder a la modificación de los estatutos de Aldeasa, salvo en lo que pudiera derivarse de una reorganización en los términos expuestos en el apartado 11.1.2 anterior o de la exclusión de cotización y reducción de capital de Aldeasa a que se refiere el apartado 11.1.4 siguiente.

Las Sociedades Oferentes tienen previsto efectuar las modificaciones en el número de miembros y en la composición del órgano de administración de Aldeasa y sus correspondientes comisiones, que le permitan alcanzar una representación en dichos órganos en todo caso mayoritaria. En ningún caso Áreas, Petrus y Witherspoon podrán designar más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de Aldeasa. En la medida en que Aldeasa mantuviera la cotización de sus acciones, dicha representación se adecuaría plenamente a los requisitos de buen gobierno corporativo, con presencia de consejeros independientes. No existe ningún acuerdo, ni previsión ni compromiso de las Sociedades Oferentes respecto de la continuidad en Aldeasa de los actuales miembros del consejo de administración y/o directivos de la misma. En caso de que las acciones de Aldeasa continuaran cotizando, se observarán las normas del buen gobierno corporativo, si bien, a fecha del folleto explicativo, las Sociedades Oferentes no han adoptado ninguna decisión relativa a la política concreta a seguir por Aldeasa en materia de gobierno corporativo. Asimismo, se hace constar que las Sociedades Oferentes tampoco han tomado ninguna decisión en relación con el nombramiento del Presidente del Consejo de Administración de Aldeasa, ni existe previsión alguna en cuanto a una posible reducción o aumento del número de consejeros. 11.1.4 Negociación de las acciones de la Sociedad Afectada: A fecha del folleto explicativo, las Sociedades Oferentes no tienen ninguna previsión ni han adoptado ninguna decisión respecto del mantenimiento de la cotización de las acciones de Aldeasa o su exclusión. En caso de que el número de acciones y accionistas aceptantes de la Oferta permitiera la permanencia en Bolsa de las acciones de Aldeasa, las Sociedades Oferentes tiene intención de mantener a Aldeasa como compañía cotizada en las Bolsas de Valores españolas. En este supuesto, en caso de llevarse a cabo la reorganización mediante la aportación de todas o parte de las filiales de Grupo Dufry, en los términos descritos en el apartado 11.1.2 anterior, dicha aportación se realizaría mediante la emisión de nuevas acciones de Aldeasa que estarían igualmente admitidas a cotización. Del mismo modo, y de realizarse la referida integración mediante la fusión de Aldeasa con una sociedad de nueva creación conforme a lo señalado en mencionado apartado 11.1.2, las acciones de esta sociedad de nueva creación también estarían admitidas a cotización, previa aprobación por la CNMV. Si, por el contrario, el elevado número de acciones y accionistas aceptantes de la Oferta no permitiera la permanencia en Bolsa de Aldeasa, las Sociedades Oferentes se comprometen a iniciar, en el plazo máximo de seis meses desde la finalización de la Oferta, las medidas que resulten necesarias que podrán ir orientadas, en función de las circunstancias concretas, a la obtención de una difusión accionarial adecuada para la permanencia en Bolsa de Aldeasa, o a la exclusión de cotización de sus acciones, en cumplimiento, en cualquiera de los supuestos, con los requisitos que sean aplicables, incluyéndose, si así lo requiriese la CNMV para la protección de los intereses de los accionistas, la realización de una oferta pública de exclusión. En todo caso, el precio por acción al que se promovería la exclusión de cotización de las acciones de Aldeasa sería el resultante de la oportuna valoración de Aldeasa realizada por un experto independiente, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en todo caso, sujeto a la aprobación de la CNMV. Adicionalmente a lo anterior, y si finalmente se promoviera la exclusión de cotización de las acciones de Aldeasa, las Sociedades Oferentes podrían valorar posteriormente la posibilidad de realizar aquellas actuaciones que le permitan convertir a Aldeasa en una sociedad unipersonal cuyos accionistas únicos sean las Sociedades Oferentes, incluyendo una reducción de capital de Aldeasa mediante la amortización de las acciones propiedad de los accionistas minoritarios en los términos de artículo 164.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

11.2 Derecho de la competencia: Las Sociedades Oferentes consideran que la presente operación de adquisición no está afectada por las disposiciones de control de concentraciones del Reglamento (CEE) 139/2004, de 20 de enero de 2004. En consecuencia, la operación no ha sido notificada a las autoridades comunitarias de defensa de la competencia.

Con fecha 26 de enero de 2005, las Sociedades Oferentes, han notificado la presente operación al Servicio de Defensa de la Competencia en los términos de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia. Finalmente se hace constar que con fecha 16 de febrero de 2005 el Servicio de Defensa de la Competencia ha remitido a las Sociedades Oferentes escrito en virtud del cual se comunica que «el Excelentísimo Señor Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, ha resuelto con fecha 15 de febrero de 2005 no remitir el expediente de referencia al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual, se entenderá que la Administración no se opone a la operación notificada». 11.3 Dirección General de Comercio e Inversiones Exteriores: La adquisición de las acciones de Aldeasa por parte de las Sociedades Oferentes no está sujeta a la autorización previa de la Dirección General de Comercio e Inversiones Exteriores de Conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 664/1999, de 23 de abril, sobre inversiones exteriores. Las Sociedades Oferentes se comprometen a instar a las sociedades del grupo al que pertenecen para que éstas realicen aquellas declaraciones de inversiones extranjeras que sean exigibles al amparo del Real Decreto 664/1999, de 23 de abril, sobre inversiones exteriores, como consecuencia de la estructura señalada en el apartado 2. Dichas declaraciones se realizarán a efectos estadísticos. 11.4 Folleto explicativo y anuncio de la Oferta: La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Aldeasa en los términos previstos en el folleto explicativo sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al folleto explicativo. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Aldeasa, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el folleto explicativo. Las copias del folleto y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y para conocimiento de los accionistas de Aldeasa, Sociedad Anónima, a los que se dirige la Oferta Pública de Adquisición de Valores, que pudieran estar interesados en la misma.

Madrid, 16 de febrero de 2005.-El Presidente del Consejo de Administración de Dufry Holding AG y de Dufry Investment AG, don Juan Carlos Torres Carretero.-6.191.