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Convocatoria para la Junta general anual ordinaria y extraordinaria

Por la presente, el Consejo de Administración de esta Sociedad convoca a los accionistas a la celebración de la Junta general anual ordinaria y extraordinaria, que tendrá lugar en el domicilio de la sociedad en la calle Londres, sin número, hotel de Golf de Nueva Andalucía, Marbella, el día 22 de marzo de 2005, a las doce horas, en primera convocatoria y, en su caso, en segunda convocatoria, el siguiente día 23 de marzo de 2005, a la misma hora y en el mismo lugar, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del acta de la Junta general ordinaria celebrada el día 7 de abril de 2004.

Segundo.-Asuntos derivados de dicha acta. Tercero.-Informe del Presidente. Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) del ejercicio 2004 y la propuesta de aplicación de los resultados correspondientes a dicho año. Quinto.-Examen y aprobación, en su caso, del informe sobre gestión y actividades del Consejo de Administración del ejercicio 2004. Sexto.-Examen y aprobación, en su caso, del presupuesto del ejercicio 2005. Séptimo.-Apoderar al Secretario de la reunión y al Consejo de Administración para firmar una declaración sobre las cuentas anuales, el informe de gestión, la asignación de resultados y el informe de los Auditores, concediéndole poderes específicos para que expida la certificación sobre las resoluciones mencionadas en el artículo 218 de la Ley de Sociedades Anónimas. Octavo.-Autorización al Consejo de Administración para que la sociedad pueda adquirir/vender acciones de autocartera de aquellos socios que deseen transmitirlas, para venderlas a nuevos socios fijando el porcentaje máximo de acciones que la sociedad puede adquirir dentro del límite legal del 10 por 100 de las que constituyen el capital social, y estableciendo al propio tiempo el valor máximo y mínimo para llevar a cabo tales operaciones, y ratificación de las realizadas hasta ahora. Noveno.-Cese y nombramiento de Auditores de la sociedad. Décimo.-Examen y aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 8 de los Estatutos de la sociedad, dándole la siguiente redacción:

Artículo 8. La transmisión de acciones por cualquier título válido y admitido en Derecho será libre y no estará sujeta a limitación alguna. Consecuentemente el socio que se proponga enajenar sus acciones podrá ofrecerlas o transmitirlas, bien a la propia sociedad, que podrá adquirirlas como autocartera y con las limitaciones legales, o bien a terceros, en el precio y condiciones que libremente determinen entre ellos.

Undécimo.-Examen y aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 9 de los Estatutos de la sociedad, dándole la siguiente redacción:

Artículo 9. La sociedad será regida y administrada por la Junta general de accionistas y por el Consejo de Administración. Dicho Consejo, en la forma que luego se expresa, ostentará la representación de la sociedad.

No podrán ser Administradores ni ocupar cargos en esta sociedad las personas incompatibles conforme a la Ley 12/1995, de 11 de mayo, y las demás aplicables con arreglo a la legislación vigente, en la medida y condiciones fijadas en la misma.

Duodécimo.-Examen y aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 13 de los Estatutos de la sociedad, dándole la siguiente redacción:

Artículo 13. La convocatoria de la Junta general, además de lo establecido al respecto en la Ley de Sociedades Anónimas, deberá ser comunicada a cada uno de los accionistas, bien por email o número de fax o carta, a elección de la sociedad, en la dirección email o número de fax que conste en el Libro Registro de Acciones Nominativas respecto a cada uno de ellos. Salvo lo dispuesto en el artículo undécimo para el caso de la Junta general universal, en la Junta general no podrán recaer acuerdos sobre puntos que no estuviesen consignados en el orden del día expresado en la convocatoria de la misma, excepto lo previsto legalmente sobre remoción y acción de responsabilidad de los Administradores.

Decimotercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 19 de los Estatutos de la sociedad, dándole la siguiente redacción:

Artículo 19. El Consejo de Administración estará compuesto de un número de Consejeros que no sea inferior a tres ni superior a cinco, los cuales serán nombrados por la Junta general y en caso de vacante durante el plazo de nombramiento, y hasta que se reúna la Junta, por el propio Consejo entre los accionistas. Para ser Consejero se requerirá la cualidad de accionista.

Decimocuarto.-Examen y aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 20 de los Estatutos de la sociedad, dándole la siguiente redacción:

Artículo 20. La vigencia del cargo de Consejero así como de Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será de cuatro años. Pasado el plazo inicial, podrán ser reelegidos por períodos de igual duración máxima.

Decimoquinto.-Examen y aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 24 de los Estatutos de la sociedad, dándole la siguiente redacción: Artículo 24. El Consejo quedará constituido válidamente cuando concurran a él, presentes o representados, más de la mitad de los miembros del mismo.

La representación se justificará, sin perjuicio de otros modos por carta o autorización personal y deberá ser a favor de otro Consejero. Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los votos que ostenten los presentes y representados. Respecto a acuerdos que exijan una inversión o desembolso por parte de la sociedad igual o superior a la cantidad de quinientos mil euros (500.000), se exigirá un quórum superior, esto es, se exigirá el voto a favor de las dos terceras partes de los miembros componentes del Consejo de Administración. El Presidente tendrá, en caso de empate, voto dirimente.

Decimosexto.-Examen y aprobación, en su caso, del artículo 25 de los Estatutos de la sociedad, dándole la siguiente redacción:

Artículo 25. Al Consejo de Administración le corresponde todas las facultades de representación, dirección y administración de la sociedad judicial y extrajudicial (incluso la absolución de posiciones en juicio y el otorgamiento de poder para pleitos con todas las facultades, incluso recursos de casación y revisión) y de administración y disposición a título oneroso de su patrimonio, salvo únicamente, las asignadas legal o estatutariamente de modo expreso a la Junta general de accionistas, respecto a las cuales representará a la sociedad, para la ejecución de los acuerdos de la Junta, por medio de su Presidente, salvo expresa determinación de los mismos en otro Consejero o el Secretario, aunque no sea Consejero.

Con carácter enunciativo y nunca limitativo, por lo cual deberán ser siempre ampliamente interpretadas, el Consejo de Administración podrá ejercitar las siguientes facultades:

1. Nombrar, suspender y separar a los empleados, delegados, representantes y colaboradores de la sociedad, determinando sus deberes y atribuciones y fijando los sueldos, comisiones y retribuciones de todas clases que deban disfrutar.

2. Llevar la firma social representando a la sociedad en toda clase de negocios y contratos de su giro y tráfico actos, asuntos judiciales, gubernativos, administrativos, económico-administrativos, y de cualquier otra índole, ejercitando ante autoridades y tribunales, las acciones, excepciones, recursos y reclamaciones de todas clases que procedan, incluso absorben posiciones, ratificarse y prestar confesión en juicio, autorizando los documentos y otorgando los poderes que requiera el ejercicio de estas facultades, transigir y comprometer en arbitraje de derecho o de equidad. 3. Retirar de las oficinas de comunicaciones cartas, certificados, despachos, paquetes, giros y valores declarados y de las compañías ferroviarias, navieras y de transportes en general, aduanas y agencias, géneros y efectos remitidos; formular protestas y reclamaciones; abrir, contestar y firmar la correspondencia y llevar los libros comerciales con arreglo a la ley, levantar protestas de averías, contratar seguros contra riesgos de transportes, incendios y accidentes de trabajo, firmando las pólizas o documentos correspondientes y cobrando, en su caso, las indemnizaciones. 4. Abrir, seguir y cerrar a nombre de la sociedad en el Banco de España, cajas de ahorros, postales, rurales, cooperativas de crédito y demás establecimientos bancarios, cuentas corrientes y de crédito, disponiendo contra ellas y pudiendo, en consecuencia, ingresar y retirar fondos. 5. Pagar, cobrar, aprobar e impugnar cuentas, recibir numerario, mercancías, etcéterera y librar letras de cambios; aceptar letras de cambio comerciales y financieras; avalar letras de cambio comerciales y financieras; endosar letras de cambio comerciales y financieras; descontar letras de cambio comerciales y financieras; pagar, cobrar y protestar letras de cambio; abrir cuentas corrientes y disponer; tomar dinero a préstamo; abrir cuentas de crédito y disponer; abrir cuentas de crédito con garantía prendaria y disponer; abrir cuentas de ahorro y disponer; solicitar y formalizar avales bancarios; constituir y retirar depósitos en metálico y en valores; comprar, vender y negociar efectos y valores; transferir créditos no endosables; firmar cheques, recibos, resguardos y correspondencia; dar conformidad a extractos de cuentas; afianzar pólizas de cuentas de crédito; afianzar otras operaciones; abrir cajas de seguridad y transigir. 6. Tomar cantidades a préstamo, cualquiera que fuera la persona o entidad prestamista, bien con garantía personal, con garantía de valores o con hipoteca de muebles o inmuebles de la sociedad, fijando con la otra parte contratante el interés, plazo y demás condiciones por que hayan de regularse estos contratos. 7. Llevar su representación en las quitas y esperas, suspensiones de pagos, concursos y quiebras de sus deudores, asistiendo a las Juntas, nombrando síndicos y administradores, aceptando o rechazando todos los trámites hasta el término del procedimiento. 8. Cobrar, retirar y percibir fondos, valores de todas clases, numerarios o cualquier crédito perteneciente a la sociedad que se encuentre en las oficinas centrales o provinciales de la Hacienda Pública y demás organismos del Estado, provincia, municipio y cualquier otra entidad de carácter público o privado de particulares. 9. Constituir a nombre de la sociedad depósitos de fondos públicos o de valores industriales o de numerario en la Caja General de Depósitos o en sus dependencias, en el Banco de España, y demás establecimientos de esta naturaleza, retirándolos cuando corresponda. 10. Acudir a subastas y concursos, constituir las correspondientes fianzas, formalizar contratos con el Estado, la provincia, el municipio y cualquier otra entidad de carácter público o privado y con particulares, otorgando los poderes y autorización de documentos que el ejercicio de estas facultades requiera. 11. Realizar los actos y celebrar los contratos que estime conveniente, sin exceptuar los que versen sobre adquisición y enajenación, en cualquiera de sus formas, de muebles, inmuebles, valores y demás bienes, constitución y extinción de derechos reales, incluso los de arrendamiento inscribible, pactando absoluta e íntegramente sus pactos y condiciones. 12. Suscribir toda clase de documentos públicos y privados, correspondencia, giros, talones y en suma ejercitar toda clase de actos judiciales o extrajudiciales y operaciones bancarias o de cualquier clase que sean necesarias para el fin social. 13. Segregar, dividir y agrupar inmuebles y formalizar declaraciones de obra nueva y constitución de fincas en régimen de propiedad horizontal. 14. Conferir cuantos poderes generales y especiales considere oportunos, para la buena gestión social, así como revocarlos y sustituirlos por otros.

A efectos puramente internos, sin que tenga eficacia frente a terceros y, por lo tanto, no inscribible en el Registro Mercantil, el Consejo de Administración necesitará la aprobación de la Junta general de accionistas para tomar dinero a préstamo o crédito, contratar y avalar pólizas de crédito, aceptar letras de crédito, contratar y avalar préstamos y anticipos con y sin interés, prendas, fianzas provisionales o definitivas u otras garantías bajo toda clase de condiciones y cancelar cualesquiera de las anteriores operaciones, siempre que sea por importes iguales o superiores a un millón quinientos mil euros (1.500.000).

Así mismo podrá el Consejo nombrar uno o varios Directores o Gerentes con las atribuciones y funciones que tenga a bien encomendarlas. La ejecución de sus acuerdos, salvo expresa determinación de los mismos en otro miembro del Consejo o en el Secretario, corresponde al Presidente.

Decimoséptimo.-Examen y aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 32 de los Estatutos de la sociedad, dándole la siguiente redacción:

Artículo 32. Los accionistas quedan sometidos para cualquier disputa sobre la interpretación y ejecución de los presentes Estatutos, con renuncia expresa al fuero que pudiera corresponderles, a la jurisdicción de los Tribunales del domicilio de la sociedad.

Decimoctavo.-Asuntos varios, ruegos y preguntas.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 112 y 144 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que las cuentas y demás documentación a que se refiere el orden del día estarán a disposición de los señores accionistas en el domicilio social a partir de la fecha de esta convocatoria, informándoseles igualmente del derecho que les corresponde de examinar las mismas en el domicilio social y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Marbella, 17 de enero de 2005.-Ignacio Apolinario, Secretario del Consejo de Administración de Campogolf, S. A.-5.493.