Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de Recoletos Grupo de Comunicación, S. A.

El presente anuncio se publica en cumplimiento de lo previsto en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (la «CNMV») ha autorizado, con fecha 14 de febrero de 2005 la siguiente oferta pública de adquisición de acciones de Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima formulada por Retos Cartera, Sociedad Anónima que se regirá por la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el «Real Decreto 1197/1991»), de acuerdo con las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de la Sociedad Afectada: La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones (la «Oferta») es Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima («Recoletos») con domicilio social en Paseo de la Castellana, n.º 66, Madrid, con N.I.F. A-28924710.

El capital social de Recoletos asciende a 26.142.749,80 euros, dividido en 130.713.749 acciones de 0,20 euros de valor nominal cada una de ellas, admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Pearson PLC. («Pearson») es titular indirecta del 78,93% del capital de Recoletos a través de sus filiales Pearson Overseas Holdings LTD. («Pearson Holdings»), titular de 94.005.598 acciones representativas del 71,92% del Capital Social de Recoletos, y Pedifri, Sociedad Limitada («Pedifri»), sociedad participada al 100% por Pearson Holdings, titular de 9.169.198 acciones representativas del 7,01% del capital social de Recoletos.

2. Identificación de la Sociedad Oferente: La Oferta se formula por Retos Cartera, Sociedad Anónima, («Retos»), sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, calle Carbonero y Sol número 12, con N.I.F. A-84154046 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 20.637, libro 0. sección 8.ª, folio 144, hoja M-365.417, inscripción 1.ª 3. Composición y estructura del grupo de sociedades de Retos: 3.1 Socios de Retos en la fecha del Folleto:Se indican a continuación los accionistas de Retos con el número de acciones de las que son titulares y su participación en el capital social:

Sociedad de Administración de Valores Mobiliarios, Sociedad Anónima, 4.350.000 acciones representativas del 33,59% del capital social (1).

Financial Retos Partners, Sociedad Anónima, 4.190.000 acciones representativas del 32,35% del capital social (2). Hualle, Sociedad Anónima, 2.060.000 acciones representativas del 15,91% del capital social (3). D. Jaime Castellanos Borrego, 1.700.000 acciones representativas del 13,13% del capital social (4). D. Alejandro Kindelán Jaquotot, 250.000 acciones representativas del 1,93% del capital social (5). D. Ignacio de la Rica Aranguren, 250.000 acciones representativas del 1,93% del capital social (6). D. José Joaquín Güell Ampuero, 150.000 acciones representativas del 1,16% del capital social (7).

Ninguna persona física o jurídica ejerce o puede ejercer, directa o indirectamente de forma aislada o conjuntamente con otros, el control de Retos. Adicionalmente, y aunque existen vínculos familiares entre alguno de los socios directos e indirectos de Retos, tal y como se describe en el Folleto, no existe un concierto entre dichas personas al objeto de ejercer el control sobre Retos ni sobre ninguno de sus socios.

Los socios de Retos suscribieron con fecha 14 de diciembre de 2004 un contrato para regular las condiciones en las que Retos realizará la presente Oferta, las relaciones de sus socios y determinados aspectos de la gestión de Retos y, en caso de concluir con éxito la Oferta, de Recoletos (el «Contrato de Socios»). No existen acuerdos verbales o escritos entre los socios de Retos relacionados directa o indirectamente con Recoletos o la Oferta distintos del Contrato de Socios. Los principales términos y condiciones del Contrato de Socios se describen en el Folleto Informativo.

3.2 Nuevos socios: Los socios de Retos se han comprometido a recabar aportaciones adicionales de fondos propios a Retos, incluyendo aportaciones al capital y préstamos participativos, de modo que los recursos propios totales de Retos alcancén una cifra de 400 millones de euros antes de transcurridos seis meses de la fecha de liquidación de la Oferta. A tal efecto, Retos y sus socios están desarrollando en la actualidad un proceso de identificación de nuevos inversores que puedan estar interesados en incorporarse al capital de Retos.

Tras la incorporación de los nuevos inversores, la participación prevista de los socios en el capital de Retos será la que se indica a continuación de forma orientativa, sin que de la evolución de las negociaciones con los posibles candidatos hasta la fecha se prevean variaciones significativas sobre la misma:

Equipo directivo con una participación del 12% del capital social (8).

Financial Retos con una participación del 15% del capital social (9). Entidades financieras y otros inversores institucionales con una participación del 35% del capital social (10). Inversores de capital desarrollo con una participación del 24% del capital social (11). Otros socios con una participación del 14% del capital social (12).

La incorporación de los nuevos inversores se efectuará tan pronto como sea posible, una vez se alcancen los acuerdos definitivos con los inversores interesados, siendo lo más previsible que se verifique antes de la liquidación de la Oferta o, en su caso, no más tarde de los cuatro meses siguientes a dicha fecha. Tan pronto como se concluyan los oportunos acuerdos entre Retos, sus socios y los nuevos inversores, Retos comunicará dicha circunstancia y el contenido esencial de los mismos a la CNMV mediante un hecho relevante que contendrá una información en relación con los nuevos socios que se incorporan al capital de Retos, el importe y estructura de su inversión y demás condiciones de la operación equivalente a la facilitada en el Folleto respecto de los socios actuales de Retos.

Está prevista la definición de un esquema de incentivos al equipo directivo que deberá acordarse con los nuevos inversores. La intención es que el equipo directivo esté integrado por D. Jaime Castellanos Borrego, D. Alejandro Kindelán Jaquotot, D. Ignacio de la Rica Aranguren y D. Joaquín Güell Ampuero, así como por un número de, aproximadamente, 50 directivos del grupo de Recoletos, los cuales están por definir. El esquema de incentivos podría consistir en la adquisición de una participación en el capital de Retos con una menor aportación de préstamos participativos que el resto de inversores, estimándose que el porcentaje de acciones de Retos que quedaría en manos del equipo directivo de Recoletos sería del 12%, y la concesión de una participación sobre las plusvalías que, en su caso, pudieran obtener los inversores en una eventual desinversión. Tras la incorporación de los nuevos inversores, ninguna persona física o jurídica ejercerá o podrá ejercer, directa o indirectamente, de forma aislada o conjuntamente con otros, el control sobre Retos o sobre Recoletos. Tampoco existirá un concierto entre los socios al objeto de ejercer el control sobre Retos. Asimismo, en tanto las acciones de Recoletos continúen cotizando en las Bolsas de Valores, ninguno de los socios de Retos designará más de un tercio de los consejeros de Recoletos sin lanzar previamente una oferta pública de adquisición de acciones de Recoletos en los términos previstos en la legislación vigente. A la vista de la inexistencia de control individual o concertado y a los efectos de la normativa de mercado de valores española, ninguno de los socios de Retos (actuales o nuevos inversores) se imputará ni declarará participación significativa en Recoletos.

4. Acuerdos entre Retos y los accionistas y los miembros del órgano de administración y accionistas de Recoletos: Retos ha suscrito con Pearson, titular de una participación indirecta del 78,93% del capital de Recoletos, a través de Pearson Holdings y Pedifri, un Compromiso Irrevocable, de fecha 14 de diciembre de 2004. Dicho contrato ha sido modificado parcialmente de común acuerdo mediante una carta suscrita por Retos y Pearson con fecha 13 de febrero de 2005. Los principales términos y condiciones del mencionado Compromiso Irrevocable se resumen en el Folleto. En virtud de dicho acuerdo Retos se compromete a formular la Oferta y completarla y Pearson a transmitir la totalidad de su participación, en los términos descritos en el Folleto.

Pearson se ha comprometido a que sus citadas filiales no dispongan de sus acciones de Recoletos por cualquier título ni acepten ninguna otra oferta pública de adquisición de acciones de Recoletos competidora, ya sea anterior o posterior a la Oferta y cualquiera que sea el precio de dicha oferta competidora, salvo desistimiento del oferente. Del mismo modo, los compromisos de Retos no se verán afectados por la eventual presentación de una oferta competidora. Por otra parte, Retos, en tanto que futuro accionista de control de Recoletos tras la formulación y liquidación de la Oferta que motiva el Folleto, se ha comprometido a hacer que, una vez liquidada la Oferta, Recoletos suscriba con Pearson, quien se ha obligado igualmente a otorgarlo, un contrato de colaboración, cuyos términos y condiciones han quedado ya pactados por Retos y Pearson y se describen en el apartado 14.2, cuyo propósito esencial es el mantenimiento de las relaciones comerciales actualmente existentes entre Recoletos y Pearson en el futuro. Retos y Pearson han pactado en el marco del Compromiso Irrevocable el abono de una compensación en efectivo para el caso de que se produzcan ciertas transmisiones a título oneroso de la participación de Retos en Recoletos, o de las participaciones directas o indirectas de los socios en el capital de Retos o, en determinados casos, transmisiones directas o indirectas de activos de Recoletos, desde el 14 de diciembre de 2004 hasta transcurridos 18 meses desde la fecha de liquidación de la Oferta. Los términos de este compromiso, que es extensivo, al margen de la presente Oferta, a todos los accionistas de Recoletos que acepten la Oferta así como a todos los accionistas que vendan sus acciones de Recoletos a través de la orden de compra a la que se refiere el apartado 14.5 siguiente o, en su caso, que acepten la oferta pública de adquisición de acciones que formule Recoletos con motivo de su prevista exclusión de negociación, se describen con mayor detalle en el apartado IV.2 del Folleto. Se hace constar que no existe ningún otro acuerdo entre Retos, sus socios y/o sus Administradores y los Consejeros o accionistas de Recoletos distinto de los anteriormente expuestos y que los acuerdos alcanzados no implican ningún trato discriminatorio entre las partes del mismo y los restantes accionistas de Recoletos. Finalmente se prevé el establecimiento por Retos en el futuro de un programa de incentivos en el que podrán participar unos 50 directivos del Grupo Recoletos, incluidos los consejeros de Recoletos y accionistas Sres. Castellanos, Kindelán, de la Rica y Güell, todo ello según se describe con mayor detalle en el apartado 3 anterior. Retos no ha reservado otras ventajas a los miembros del órgano de administración de Recoletos en el marco de la Oferta.

5. Valores a los que se extiende la Oferta: La Oferta se extiende a la totalidad de las 130.713.749 acciones de Recoletos en circulación, todas ellas ordinarias, pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,20 euros de valor nominal cada una (esto es, al 100% del capital social de Recoletos). Las acciones de Recoletos cotizan en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y están admitidas a negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Recoletos no ha emitido derechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones u otros instrumentos negociables que pudieran dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones. Tampoco existen acciones sin voto o clases especiales de acciones en Recoletos. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Recoletos a las que se dirige, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 6 siguiente. Las acciones objeto de la Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza. Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes y derechos de tercero que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que Retos adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores. 6 Contraprestación: Retos ofrece a los accionistas de Recoletos la cantidad de 7,20 euros por acción. La contraprestación será hecha efectiva en metálico en los términos previstos en el Folleto. Aunque la Oferta no constituye una oferta pública de exclusión de cotización, Retos ha solicitado un informe de valoración de Recoletos a Lehman Brothers, Sucursal en España, como experto independiente. El informe contempla tanto los criterios mínimos previstos en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991 como otros métodos de valoración generalmente utilizados en el mercado. Del conjunto de los métodos considerados en el informe de valoración, Lehman Brothers concluye que en su opinión, los métodos de valoración que mejor reflejan el valor de Recoletos son el descuento de flujos de caja y el de múltiplos de compañías comparables. En consecuencia, por las razones descritas en detalle en el informe de valoración, tomando en consideración los métodos anteriores, Lehman Brothers considera que el rango de valor razonable para las acciones de Recoletos se sitúa entre seis euros y ocho céntimos de euro (€ 6,08) y siete euros y seis céntimos de euro (€ 7,06).

7. Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la Oferta: La Oferta se dirige al 100% de las acciones de Recoletos y, en consecuencia, no tiene límite máximo ni existirá prorrateo en ningún caso.

La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de un número de acciones de Recoletos igual a 94.005.598, representativo del 71,92% del capital social de Recoletos. Con relación a lo anterior, Retos ha alcanzado un Compromiso Irrevocable con Pearson, propietario de una participación indirecta del 78,93% del capital social de Recoletos, para acudir a la Oferta en los términos descritos en el apartado 4 anterior. Asimismo, los socios de Retos se han comprometido a aceptar la Oferta y a vender a Retos la totalidad de las acciones de Recoletos de las que sean titulares.

8. Garantías de la operación: Con el fin de garantizar el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la Oferta, Retos ha presentado ante la CNMV cuatro avales por un importe global de 941.354.992,8 euros concedidos por Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid; Calyon Sucursal en España, Sociedad Anónima; Banesto y Caja de Ahorros del Mediterráneo. Los avales son irrevocables y solidarios, y cubren todas las obligaciones de pago de Retos que resulten de la Oferta. 9. Declaración relativa a un posible endeudamiento de Retos o de Recoletos para la financiación de la Oferta: Retos financiará la adquisición de las acciones de Recoletos en el marco de la Oferta, en cuanto a 173.000.000 euros, mediante las aportaciones al capital y los préstamos participativos que los socios se han comprometido a poner a disposición de Retos en virtud del Contrato de Socios, y en cuanto al resto de la contraprestación a satisfacer, disponiendo del crédito puente que han concedido a Retos las entidades Banesto, Calyon Sucursal en España, Caja de Ahorros del Mediterráneo así como Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, con fecha 14 de diciembre de 2004 (en adelante, el «Crédito Puente») por importe máximo de 790.000.000 euros cuyas características fundamentales se describen en el Folleto de la Oferta.

Retos ha otorgado a Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, Calyon, Sucursal en España y Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid un mandato para la estructuración de una financiación a largo plazo con la que refinanciar el Crédito Puente a su vencimiento.

10. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la Oferta es de un mes a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en al menos dos periódicos.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará el día hábil inmediatamente siguiente, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. Retos podrá prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991.

11. Formalidades para la aceptación, forma y plazo para la entrega de la contraprestación: 11.1. Declaraciones de aceptación:

Los titulares de acciones de Recoletos a los que se dirige la Oferta podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de las que sean titulares. Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán incondicionadas e irrevocables. Aquellas declaraciones que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

En el momento de la aceptación, los titulares de acciones de Recoletos deberán facilitar la siguiente información: nombres y apellidos o denominación social, dirección y N.I.F., o en caso de no residentes en España que no dispongan de N.I.F., número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia. Los titulares de acciones de Recoletos deberán manifestar su aceptación de la Oferta por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de cualquier entidad miembro de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones de Recoletos se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de dichas acciones. En ningún caso Retos aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, cualquier acción que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirido como máximo el último día del período de aceptación de la Oferta.

11.2. Publicación del resultado de la Oferta: Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el Folleto de la Oferta o el que resulte de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el total de acciones de Recoletos comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas.

Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, comunicará en un plazo de tres días a las Sociedades Rectoras citadas en el párrafo precedente y a Retos y a Recoletos el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras citadas publicarán dicho resultado al día siguiente con su alcance concreto, en los Boletines de Cotización respectivos.

11.3. Liquidación de la Oferta: La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, Sociedad de Valores, entidad que actúa por cuenta de Retos en la Oferta según la designación del apartado 13 siguiente.

Se considerará fecha de contratación a todos los efectos el día de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiéndose por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima («Iberclear»), considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

12. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Los titulares de las acciones de Recoletos que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado ni de los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores («Iberclear»), que serán asumidos por Retos, siempre que en la liquidación de la Oferta intervenga exclusivamente la entidad designada en el apartado 13 siguiente para intervenir en nombre y representación de Retos.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado en el párrafo anterior, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la operación correspondientes a la parte vendedora, excepto los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por Retos. En todo caso, los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de Retos. En ningún caso Retos se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos ocasionados por la devolución de los títulos acreditativos de la titularidad de las acciones de Recoletos que hubieran sido entregados por los aceptantes de la Oferta serán por cuenta de Retos.

13. Designación de la Sociedad o Agencia de Valores que actuarán por cuenta de Retos Cartera, Sociedad Anónima: Retos ha designado a Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, Sociedad de Valores, con domicilio en calle Mesena número 80, Madrid, y con CIF A-78767183 como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones de Recoletos a los que se extiende la Oferta. 14. Otras informaciones:

14.1 Finalidad perseguida con la adquisición: Pearson, accionista mayoritario de Recoletos a la fecha del presente anuncio con una participación indirecta del 78,93% de su capital social, es un grupo internacional de medios con liderazgo en las áreas de educación, información financiera y publicaciones de consumo. Recoletos, por su parte, es un grupo de sociedades cuya actividad principal es la producción y distribución de contenidos de información y entretenimiento en diversas áreas temáticas (incluyendo, entre otras, deportes, empresas, economía y finanzas, mujer, medicina y salud) a través de los distintos medios de comunicación de los que es titular.

Los principales ejecutivos de Recoletos, esto es, los Sres. Castellanos, Kindelán, de la Rica y Güell, han articulado un consorcio de inversores (en el que, entre otros socios, participa indirectamente y de forma muy minoritaria el consejero independiente de Recoletos D. Juan Carlos Garay Ibargaray) a fin de adquirir la totalidad del capital social de Recoletos. Habida cuenta de que la estrategia de Recoletos en publicaciones deportivas, de mujer y de información general venía alejando a Recoletos del enfoque del grupo Financial Times (integrado en Pearson) en información y noticias empresariales y financieras, Pearson ha considerado que era el momento de dejar la compañía. Retos y Pearson han alcanzado un acuerdo en relación con la formulación de la presente Oferta en los términos descritos en el apartado 4 precedente. La operación supone un elevado nivel de endeudamiento para Retos, tal y como se detalla en el apartado 9 anterior del presente anuncio, razón por la cual los actuales socios de Retos tienen previsto la incorporación de nuevos socios al capital de la sociedad con el objeto de reforzar el balance y los recursos propios de Retos, según se describe el apartado 3 precedente. La finalidad perseguida por Retos con la adquisición de las acciones de Recoletos es la de alcanzar una participación mayoritaria en el capital de Recoletos, con el objetivo estratégico de consolidar su posición en los mercados donde está presente. Este objetivo se prevé alcanzar mediante una estrategia que contempla, entre otros: (i) la optimización de los negocios tradicionales de Recoletos, (ii) los nuevos proyectos en, entre otros, los sectores de Prensa Gratuita y Radiodifusión Temática, (iii) la racionalización de los activos afectos a la explotación de Recoletos, y (iv) la entrada en nuevos negocios relacionados con los medios de comunicación. En el supuesto de requerir la estrategia planteada la realización de nuevas inversiones, ello podría exigir la realización de distintas aportaciones al capital de Recoletos y/o el incremento del endeudamiento de Recoletos, dependiendo la decisión al respecto de las circunstancias del mercado en cada momento. La inversión de algunos de los socios en Retos, tanto de los que forman actualmente parte de su capital como de los que pudieran incorporarse al mismo, tiene naturaleza financiera, y en consecuencia dichos socios podrían enajenar en el futuro su participación en ésta, sin que a la fecha del presente anuncio, se haya adoptado decisión, se tenga previsión ni exista acuerdo alguno respecto de una eventual enajenación por parte de los socios de cualquier participación en Retos durante los 18 meses siguientes a la fecha de liquidación de la Oferta (salvo, en su caso, en el marco del proceso de incorporación de nuevos socios al capital de Retos que se describe en el apartado 3 anterior del presente anuncio). En caso de transmisión de acciones de Retos por uno de los socios, los restantes podrán ejercitar los derechos de adquisición preferente y de acompañamiento previstos en los Estatutos de Retos y en el Contrato de Socios. Del mismo modo, se hace constar que no existe previsión, intención ni acuerdo alguno relativo a la transmisión por parte de Retos de las acciones de Recoletos que, en su caso, adquiera como consecuencia de la Oferta ni por Recoletos de ninguno de sus activos significativos durante los 18 meses siguientes a la fecha de liquidación de la Oferta.

14.2 Actividad futura de Recoletos: Es intención de Retos mantener una línea de continuidad respecto de la actividad desarrollada por Recoletos.

En este sentido, Pearson y Recoletos mantienen en la actualidad relaciones comerciales de diversa índole, considerando Retos que es del interés de Recoletos y su grupo que dichas relaciones se mantengan y continúen con posterioridad a la Oferta. A tal efecto, Retos se ha comprometido frente a Pearson a hacer que Recoletos celebre con posterioridad a la liquidación de la Oferta un Contrato de Colaboración con Pearson. Dicho acuerdo hace referencia, entre otros aspectos, a los derechos de reproducción de sus publicaciones, la impresión y distribución de éstas, la compra de papel y ventas de publicidad y las especiales relaciones mantenidas entre Financial Times y Expansión en España. En este sentido, el acuerdo de colaboración concede un derecho de tanteo a Pearson para la adquisición del periódico Expansión en caso de que Recoletos proceda a su venta en los 18 meses siguientes a la fecha del acuerdo, habiendo Pearson asumido a su vez el compromiso, durante dicho plazo, de no lanzar en España ningún diario financiero en español.

14.3 Activos y Pasivos: Retos no tiene previsto a la fecha de este anuncio ningún plan relativo a la utilización y disposición de los Activos afectos a la explotación de Recoletos fuera del curso ordinario propio de su actividad. En particular, no existe ningún preacuerdo, acuerdo, plan, proyecto o negociación de cualquier naturaleza por parte de Retos, sus socios o Administradores u otras personas que actúen por cuenta de o concertadamente con los anteriores que pueda implicar o del que se pueda derivar la transmisión de ninguna de sus participaciones o sus Activos más relevantes que contribuyen de manera más significativa a los ingresos y resultados de Recoletos y su grupo. Se hace constar expresamente que no existe ninguno de estos planes en relación con los diarios «Marca» o «Expansión». Respecto del resto de los negocios, y como viene haciéndose en el curso ordinario de la actividad, se continuará analizando su rentabilidad y perspectivas y se tomarán las decisiones que resulten más convenientes en cada caso.

Con respecto a los Activos no afectos a la explotación, Retos evaluará, una vez obtenido el control de Recoletos, la rentabilidad de los mismos al objeto de decidir la estrategia a seguir sobre su mejor uso dentro de las eventuales restricciones que se deriven de la financiación obtenida por Retos. Los socios de Retos han convenido en el Contrato de Socios estudiar una posible reorganización de Retos que, eventualmente, podría desembocar en una fusión entre Retos y Recoletos, sin que actualmente se haya tomado decisión alguna en cuanto al tiempo y forma de la posible reorganización ni exista compromiso alguno al respecto por parte de Retos y sus socios o con las entidades financieras a las que se refiere el apartado 9 anterior. En cualquier caso, la decisión de llevar a cabo la mencionada reorganización dependerá de que se considere conveniente desde un punto de vista económico y de estrategia empresarial y de la aceptación que se alcance en la Oferta, se realizará siempre después de la exclusión de cotización de las acciones de Recoletos según lo indicado en el apartado siguiente y tendría en cuenta una valoración por acción de Recoletos igual al precio de la presente Oferta. De llevarse a efecto la citada reorganización, el grupo resultante integraría toda la deuda de Retos y Recoletos si bien se estima que los fondos propios de la sociedad resultante serían superiores al 50% del balance y el endeudamiento se iría reduciendo progresivamente con el paso del tiempo. Por último, en la medida en que tras la liquidación de la Oferta Retos alcanzará una participación en Recoletos, directa o indirecta, superior al 75% del capital, se estudiará la posible adopción de la opción de tributación de Retos en régimen de consolidación fiscal con Recoletos.

14.4 Modificaciones Estatutarias. Órgano de Administración: Retos no tiene intención de modificar los Estatutos sociales de Recoletos, salvo por las que puedan derivarse de una eventual fusión de Recoletos con Retos. Asimismo, y tras la exclusión de la negociación de Recoletos, Retos estudiará la posibilidad de adoptar aquellas acciones que le permitan convertir a Recoletos en una sociedad unipersonal cuyo accionista único sea Retos incluyendo una reducción del capital social de Recoletos mediante amortización de las acciones propiedad de los accionistas minoritarios en los términos del artículo 164.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, sin que a la fecha se haya decidido nada al respecto. Por lo que se refiere al Consejo de Administración de Recoletos, cabe distinguir dos fases, esto es, antes y después de la exclusión de la negociación de Recoletos. En este sentido, en tanto las acciones de Recoletos continúen cotizando en las Bolsas de Valores:

a) Se mantendrá la configuración actual del Consejo de Administración en cuanto a número de consejeros y comisiones internas, conforme a las reglas de gobierno corporativo y las normas de obligado cumplimiento.

b) Los socios de Retos que son en la actualidad consejeros de Recoletos se mantendrán en sus cargos. c) Podrán nombrarse nuevos consejeros a propuesta de Retos a fin de cubrir las vacantes producidas por la dimisión de los consejeros dominicales representantes de Pearson.

En ningún caso ninguno de los socios de Retos tanto de los que forman parte actualmente de su capital como de los que pudieran incorporarse al mismo, designará más de un tercio de los consejeros de Recoletos sin lanzar previamente una oferta pública de adquisición de acciones de Recoletos en los términos previstos en la legislación vigente.

Por otra parte, tras la exclusión de Recoletos de las Bolsas de Valores, previsiblemente se reestructurará el Órgano de Administración de tal modo que los cuatro accionistas de Retos que ostentan funciones ejecutivas tengan la condición de consejeros de Recoletos. Asimismo, y si así resulta de los pactos que en su caso se alcancen con los nuevos inversores, se prevé que tengan representación en el Consejo de Administración aquellos otros socios que ostenten una participación accionarial de, al menos, el 5% del capital de Retos. En todo caso, D. Jaime Castellanos Borrego continuará ostentando el cargo de Presidente del Consejo de Administración de Recoletos.

14.5 Iniciativas relativas a la cotización de las acciones: Es intención de Retos promover la exclusión de cotización de las acciones de Recoletos en el plazo máximo de 2 meses desde la liquidación de la Oferta, cumpliendo los trámites legales y adoptando todas las decisiones societarias necesarias a tal efecto. Retos considera que no sería necesario, en este caso, que Recoletos realizara una oferta pública de exclusión de cotización, por entender que la presente Oferta constituye un procedimiento adecuado para proteger los intereses de los accionistas minoritarios de Recoletos.

En el supuesto de que la exclusión de cotización de Recoletos no sea condicionada por la CNMV a la formulación de una nueva Oferta Pública de Adquisición de acciones, Retos adoptará las medidas necesarias para facilitar la venta por los accionistas de Recoletos de las acciones que mantengan, mediante una orden de compra de acciones de Recoletos en el mercado al mismo precio de la presente Oferta antes de su efectiva exclusión de Bolsa.

15. Autorizaciones administrativas: Aunque no son condición de validez para la transmisión de las acciones objeto de la Oferta ni constituyen autorizaciones administrativas a las que se refiere el párrafo b) del apartado 1 del artículo 16 del Real Decreto 1197/1991, la adquisición por Retos de las acciones de Recoletos resultante de la presente Oferta requiere la obtención de las siguientes autorizaciones:

(i) Autorización del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio en relación con la adquisición indirecta de acciones de Veo Televisión, Sociedad Anónima, en cuanto que sociedad concesionaria del servicio de televisión privada, que se solicitó el día 14 de diciembre de 2004 al Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, si bien hasta la fecha el Ministerio no se ha pronunciado.

(ii) Autorización para la transmisión de acciones de Recoletos en cuanto que titular de determinadas concesiones de radio en varias Comunidades Autónomas, que se solicitó al Ministerio de Industria, Turismo y Comercio el 16 de diciembre de 2004. Dicha autorización ha sido concedida con fecha 2 de febrero de 2005. (iii) Autorización para la transmisión de acciones de Recoletos en cuanto que su filial Recoletos Medios Digitales Sociedad Limitada es titular de una concesión para la explotación del servicio público, en gestión indirecta, de Radiodifusión digital terrenal de ámbito nacional, que se solicitó el día 14 de diciembre de 2004 al Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, si bien hasta la fecha el Ministerio no se ha pronunciado.

16. Disponibilidad del Folleto: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el Folleto Explicativo de la oferta y la documentación que le acompaña se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en el domicilio social de Recoletos (paseo de la Castellana número 66, Madrid), en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Valores de Madrid (plaza de la Lealtad número 1, Madrid), Barcelona (paseo de Gracia, número 19, Barcelona), Bilbao (calle José María Olabarri, número 1, Bilbao) y Valencia (calle Libreros 2 y 4, Valencia), en el domicilio social de Retos (calle Carbonero y Sol número 12, Madrid) y en el domicilio social de la Entidad Agente, Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, Sociedad de Valores (calle Mesena número 80, Madrid).

17 Restricción territorial: La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Recoletos en los términos previstos en el Folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Recoletos, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto. Las copias del Folleto y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Madrid, 16 de febrero de 2005.-José Antonio Garay Ibargaray, Consejero y apoderado.-6.304.

(1) Sociedad patrimonial de la familia Castellanos en la que D. Jaime Castellanos Borrego y sus hijos tienen una participación del 17,31% de su capital social («SAMOSA»).

(2) Sociedad participada por diversos accionistas individuales que se describen en el Folleto («Financial Retos»). (3) Sociedad participada al 100%, directa o indirectamente, por Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima («Hualle»). (4) Presidente del Consejo de Administración de Recoletos. (5) Consejero Delegado de Recoletos. (6) Consejero Director General de Recoletos. (7) Director General Financiero de Recoletos.

(8) El Equipo Directivo incluirá a D. Jaime Castellanos Borrego, D. Alejandro Kindelán Jaquotot, D. Ignacio de la Rica Aranguren y D, Joaquín Güell Ampuero, directamente o a través de sociedades controladas por los mismos, así como a un número de, aproximadamente, 50 directivos del grupo de Recoletos, los cuales están por definir.

(9) Incluye la posible aportación de SAMOSA de sus acciones y préstamos participativos a Retos a la sociedad. Asimismo, se prevé la incorporación de nuevos socios a Financial Retos. (10) Diversas entidades financieras españolas (incluyendo Banesto -por medio de Hualle- y otros bancos o cajas de ahorro) y otros inversores institucionales españoles. (11) Uno o más inversores internacionales de capital desarrollo. (12) Diversos socios individuales agrupados en uno o varios vehículos de inversión.