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Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de Aldeasa, S.A. formulada por Retail Airport Finance, S.L. unipersonal

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante la «CNMV») ha autorizado con fecha 10 de marzo de 2005 la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones de Aldeasa, S.A., realizada por Retail Airport Finance, S.L.U. que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre el régimen aplicable a las ofertas públicas de adquisición de valores y demás legislación aplicable, y de acuerdo con las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de Aldeasa, S. A.

La sociedad afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones (en lo sucesivo, la «OPA») es Aldeasa, S. A. (en lo sucesivo, «Aldeasa»), con domicilio social en Madrid, calle Ayala número 42, provista de N.I.F. A-28429488, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 3.320, Libro 0, Folio 104, Sección 8ª, Hoja M-56.361.

El capital social de Aldeasa asciende a veinticinco millones doscientos mil euros (euros 25.200.000,00), dividido en 21.000.000 de acciones ordinarias de 1,20 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones de Aldeasa pertenecen a una misma clase y serie, tienen idénticos derechos políticos y económicos y están representadas por anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo).

2. Identificación de Retail Airport Finance, S.L. U.

La Oferta se formula por Retail Airport Finance, S.L.U. (en adelante, «RAF»), con domicilio social en Madrid, Méndez Álvaro, nº 1, Estación Puerta de Atocha-AVE, provista de N.I.F. B-84205863, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 20.644, Sección 8ª, libro 0, folio 105, hoja M-365.571, inscripción 1ª.

RAF es una sociedad de responsabilidad limitada cuyo socio único es Autogrill España, S.A. («Autogrill España»). El 100 por 100 de las acciones de Autogrill España es propiedad de Autogrill S.p.A., que cotiza en la Bolsa de Milán y que es la cabecera operativa del Grupo Autogrill, tal y como se define a continuación. El Grupo Autogrill desarrolla como actividad principal la actividad de restauración dirigida al viajero, y es uno de los principales operadores mundiales en ese sector. El accionista de control de Autogrill S.p.A. es la sociedad Edizione Holding S.p.A., que en el momento de la formulación de la OPA ostenta una participación del 57,093 por 100 en la citada Autogrill, S.p.A. La sociedad Edizione Holding S.p.A. está controlada por la sociedad Ragione S.a.P.A. di Gilberto Benetton y C., que a su vez está controlada, directa e indirectamente por Luciano, Gilberto, Carlo y Giuliana Benetton, que poseen directa e indirectamente el 100 por 100 de su capital social, repartido en un 25 por 100 para cada uno de los subgrupos familiares encabezados por Luciano, Gilberto, Carlo y Giuliana Benetton y sus respectivos hijos (en lo sucesivo, la «Familia Benetton»). En lo sucesivo se hará referencia a RAF, Autogrill España y Autogrill S.p.A., y en general al conjunto de sociedades controladas por Autogrill S.p.A. en el sentido del artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en adelante, la «Ley del Mercado de Valores») como el «Grupo Autogrill». En lo sucesivo se hará referencia al Grupo Autogrill, Edizione Holding, S.p.A., Ragione S.A.p.A. di Gilberto Benetton e C., en general al conjunto de sociedades controladas por la Familia Benetton en el sentido del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, y a la propia Familia Benetton, conjuntamente, como el «Grupo Benetton».

3. Acuerdos entre RAF y los miembros del órgano de administración de Aldeasa o sus accionistas

No existe ningún acuerdo verbal o escrito en relación con la OPA ni (i) de RAF; (ii) del Grupo Benetton, tal y como se define en el apartado 2 anterior; (iii) de personas que actúen de forma concertada o por cuenta de los anteriores; o (iv) de los administradores de todas estas entidades, con Aldeasa o con los miembros del Consejo de Administración de Aldeasa. Sin perjuicio de lo anterior, existe un acuerdo con Altadis, S.A. («Altadis»), titular de un 34,58 por 100 de Aldeasa, que además cuenta con tres consejeros dominicales en el consejo de administración de Aldeasa. Este acuerdo se describirá a continuación. Tampoco existe acuerdo alguno con los restantes accionistas de Aldeasa, ni se tiene conocimiento alguno sobre la intención que dichos accionistas puedan tener respecto de la aceptación de la OPA.

No se ha reservado ninguna ventaja a los miembros del Consejo de Administración de Aldeasa. Con fecha 27 de enero de 2005, Autogrill S.p.A., Autogrill España, Altadis y RAF suscribieron un acuerdo (el «Contrato Marco»). La suscripción del Contrato Marco implica que Altadis actúa de forma concertada con Autogrill S.p.A., Autogrill España y RAF en relación con la OPA. En virtud de los acuerdos alcanzados, Altadis y el Grupo Autogrill compartirán conjuntamente la participación de Altadis en Aldeasa, junto con las acciones que en su caso se transmitan en la OPA, en los términos que se explican en el presente apartado 3. Asimismo, Altadis podrá transmitir su participación actual en Aldeasa en otra oferta, o mantenerla, igualmente en los términos descritos en el párrafo (iii) (a) del presente apartado 3. En ningún caso Altadis podrá aceptar la presente OPA. A continuación se describen los acuerdos principales contenidos en el Contrato Marco:

i) Acuerdo entre Altadis y el Grupo Autogrill en relación con la formulación de la presente OPA: Altadis y el Grupo Autogrill han acordado actuar de forma concertada en relación con la OPA, que lanza RAF. La finalidad de la OPA es que RAF adquiera una participación lo más alta posible en Aldeasa, siendo el deseo de Altadis y del Grupo Autogrill que dicha participación permita el control de Aldeasa y se acerque al 100 por 100 RAF ha quedado configurada como una sociedad vehículo a través de la cual Altadis y el Grupo Autogrill han acordado mantener conjuntamente la totalidad de sus respectivas participaciones en Aldeasa. El acuerdo entre Altadis y el Grupo Autogrill es que cada uno de ellos será titular de un 50 por 100 del capital social de RAF, de forma que ambas entidades mantendrán un control conjunto directo sobre RAF y también, de alcanzar RAF una participación de control sobre Aldeasa, un control conjunto indirecto sobre Aldeasa.

Para lograr el fin perseguido, Altadis y el Grupo Autogrill han adquirido los siguientes compromisos:

a) Altadis no transmitirá su participación en Aldeasa a ningún tercero ni mediante la aceptación de esta OPA ni de otra forma, salvo en su caso de conformidad con lo dispuesto en el apartado (iii) siguiente.

b) Altadis no negociará ni asumirá ningún compromiso de venta de su participación en Aldeasa. c) Una vez finalizada la OPA, Altadis adquirirá una participación en RAF del 50 por 100, mediante la aportación a los fondos propios de RAF de su participación en Aldeasa, y la realización de aportaciones dinerarias si fuera necesario. Si tras estas operaciones la participación de Altadis en RAF excediese del 50 por 100, Altadis vendería a Autogrill España el porcentaje de capital necesario para que las participaciones de ambas entidades en RAF queden fijadas en el 50 por 100 cada una. Estas operaciones, que se realizarán al mismo precio que finalmente resulte para la OPA, se exponen con detalle en el apartado 8 siguiente.

ii) Pactos relativos a la posible mejora de esta OPA: El Contrato Marco establece un precio para la OPA de 33 euros por acción, habiéndose pactado igualmente un mecanismo para la toma de decisiones en relación con una eventual mejora del precio que tiene por única finalidad evitar potenciales situaciones contractuales de conflicto o bloqueo. A este respecto, el Real Decreto 1197/1991 (el «Real Decreto de OPAs») permite a todos los oferentes que han lanzado ofertas sobre Aldeasa, y también a RAF, mejorar sus respectivos precios, aumentándolos por encima de los treinta y tres euros (33 euros). Conforme a lo previsto en el artículo 36 del Real Decreto de OPAs, estas mejoras deben entregarse a la CNMV en documentos en sobre cerrado el día que la CNMV indicará, por lo que cada oferente ignora, en el momento de tomar una decisión sobre si mejorar o no su precio, cuál es la decisión de los demás oferentes. RAF no ha tomado la decisión de presentar una mejora de esta OPA en los términos del Real Decreto de OPAs, pero tampoco lo ha descartado, y ha llegado sobre el particular a los siguientes pactos con Altadis: a) La decisión de presentar una mejora de esta OPA corresponderá a RAF, siempre que el precio por acción no se sitúe por encima de los treinta y siete euros con noventa y cinco céntimos (37,95 euros).

b) La decisión de presentar una mejora de esta OPA por encima de 37.95 euros por acción corresponderá a RAF, siempre que Altadis lo autorice.

A estos efectos, se hace constar lo siguiente: a') El importe de 37,95 euros por acción es el resultado de incrementar en un 15 por 100 el precio de treinta y tres euros (33 euros) ofrecido en esta OPA. Dicho porcentaje del 15 por 100 fue el resultado de una negociación entre Altadis y el Grupo Autogrill cuya única finalidad era establecer un mecanismo claro de toma de decisiones, evitando situaciones de conflicto o bloqueo.

El importe de 37,95 euros por acción no se ha fijado tomando en consideración una valoración implícita o explícita de Aldeasa. El importe de 37,95 euros se ha fijado considerando exclusivamente el eventual esfuerzo financiero adicional que dicho precio exigiría a las partes para financiar una eventual mejora. Los motivos por los que se consideró que el Grupo Autogrill debería disponer de este margen de decisión fueron la celeridad del proceso de presentación de mejoras en sobre cerrado y el hecho de que el Grupo Autogrill es quien tiene que hacer frente a los mayores desembolsos dinerarios. b') No existe ningún compromiso de RAF ni del Grupo Autogrill de mejorar la OPA, ni por tanto de alcanzar o acercarse al importe de 37,95 euros por acción. c') El importe de 37,95 euros por acción no es tampoco un máximo a la posible mejora de esta OPA. Como ya se ha indicado anteriormente, RAF podría decidir la mejora del precio de la OPA por encima de dicho importe si contara con la autorización de Altadis. Altadis podría decidir permitir la mejora de esta OPA por encima de 37,95 euros por acción. d') Altadis podría vender o no su participación en Aldeasa en otra oferta, según lo señalado en el apartado (iii) (a) siguiente, a un precio igual, superior o inferior a 37,95 euros por acción. e') Salvo lo anterior, no existe ningún tipo de acuerdo, verbal o escrito, o decisión, acerca de una posible mejora de esta OPA.

iii) Pactos relativos al desistimiento de la OPA cuando ello esté permitido: No obstante lo anterior, en el supuesto de que como resultado del procedimiento de mejora de ofertas en sobre cerrado previsto en el artículo 36 del Real Decreto de OPAs, se autorizase alguna mejora de precio de otra oferta superior al de la OPA (mejorado en su caso), RAF desistirá salvo que solicite a Altadis y Altadis le autorice a mantener la OPA, con lo que cabrían los siguientes escenarios. a) Que RAF desista de la presente OPA: En este caso, dado que la OPA quedará sin efecto, el Contrato Marco entre Altadis y Autogrill S.p.A., Autogrill España y RAF dejará de estar en vigor, quedando Altadis y el Grupo Autogrill liberados de todos los compromisos asumidos.

En consecuencia, RAF dejará de ser oferente y Altadis dejará de actuar de forma concertada, por lo que, como cualquier otro accionista de Aldeasa y una vez que la OPA quede sin efecto, podrá optar libremente por cualquiera de las dos alternativas siguientes:

Acudir a otra oferta que no haya sido retirada.

Mantener su participación en Aldeasa.

Altadis, como cualquier otro accionista de Aldeasa, valorará en ese momento las implicaciones de todo tipo (estratégicas, financieras, etc.) que comporta una u otra alternativa a efectos de adoptar su decisión final. En particular, Altadis valorará el proyecto estratégico de los otros oferentes, el precio de otras ofertas, la estructura de control y financiera del oferente y las intenciones sobre la cotización de Aldeasa. Se hace constar que Altadis, considerando lo anteriormente expuesto, podría estar interesado en mantener su participación en Aldeasa, no habiendo adoptado ninguna decisión al respecto a la fecha de la aprobación del folleto de la OPA. Altadis, en tanto en cuanto ha designado consejeros dominicales en el Consejo de Aldeasa, informará de su decisión al respecto en el Informe que emita el Consejo de Administración de Aldeasa en relación con las ofertas mejoradas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36.8 del Real Decreto de OPAs.

En todo caso, una vez que RAF haya desistido de la presente OPA, Altadis no necesita ningún tipo de consentimiento ni opinión del Grupo Autogrill para aceptar o no una oferta competidora. En todo caso, la presente OPA se retirará cuando Altadis decida aceptar otra oferta o mantener su participación en Aldeasa en los términos descritos en este apartado (iii) (a). Se hace constar que Altadis no tiene a la fecha del folleto de la OPA ningún tipo de previsión o decisión adoptada, individual o conjuntamente con el Grupo Autogrill, relativa a la aceptación o no de una oferta competidora a mejor precio ni el precio mínimo al que se produciría dicha aceptación. Para evitar dudas, se reitera que el precio de 37,95 euros por acción al que se ha hecho referencia anteriormente en modo alguno supone una indicación de la valoración de las partes sobre Aldeasa ni del precio mínimo al que Altadis está dispuesto a aceptar o no una oferta competidora. b) Que RAF no desista de la OPA por solicitarlo a Altadis y consentirlo expresamente Altadis: En el caso de que RAF no desista de la presente OPA por consentirlo expresamente Altadis, Altadis deberá, aún en el caso de que se autorizase alguna mejora de precio de otra oferta superior al de la OPA, aportar su participación en Aldeasa a RAF y no vender a otros oferentes ni mantener su participación. Las razones de esta decisión se basarían en la consideración de las ofertas de los restantes oferentes, en particular, en cuanto al proyecto estratégico, la estructura de control y el precio ofrecido, que podrían hacer interesante para Altadis, considerando el potencial de crecimiento de Aldeasa, la integración de su actual participación en dicha compañía en una estructura de control conjunto con Autogrill. Esta decisión dependerá de que el proyecto estratégico y la eventual toma de control por parte de otro oferente sean compatibles con el valor que puede aportar a la inversión de Altadis en Aldeasa su gestión conjunta con Autogrill, como socio con clara vocación industrial. En este caso la OPA (mejorada en su caso) no quedaría sin efecto. Altadis y el Grupo Autogrill cumplirían con los compromisos establecidos en el Contrato Marco anteriormente señalado y, en particular, una vez finalizada la presente OPA y aunque la misma no haya recibido ninguna aceptación, Altadis adquiriría una participación en RAF de un 50 por 100 mediante la aportación a los fondos propios de RAF de la totalidad de su participación en Aldeasa y la realización de las demás operaciones descritas en el apartado 8. Se hace constar que no existe previsión ni decisión conjunta acerca de cuál será la posición de Altadis si, como resultado del procedimiento de mejora en sobre cerrado, se autorizase por parte de la CNMV una mejora de una oferta competidora a un precio superior al de la presente OPA (mejorado en su caso). Por otra parte, el Contrato Marco incluye como anexo un modelo de contrato entre los socios de RAF (en adelante, el «Contrato entre Socios») que será otorgado por Autogrill, S.p.A., Altadis, Autogrill España y RAF con carácter inmediatamente anterior a la liquidación de la OPA (en concreto, el día hábil siguiente a aquel en que la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunique a RAF el resultado de la OPA conforme a lo previsto en el artículo 27.2 del Real Decreto de OPAs (en adelante, la «Fecha de Ejecución»). El Contrato entre Socios tiene por finalidad regular las relaciones entre Altadis y Autogrill España en cuanto socios de RAF (los «Socios de RAF») una vez liquidada la OPA y aportadas por Altadis sus acciones representativas del 34,58 por 100 del capital social de Aldeasa a RAF. Los términos y condiciones más relevantes del Contrato entre Socios en relación con la OPA son los siguientes:

i) Control conjunto: En virtud del Contrato entre Socios, los Socios de RAF se comprometen a mantener una participación del 50 por 100 cada uno en RAF una vez liquidada la OPA y aportadas las acciones de Aldeasa titularidad de Altadis a RAF. La participación de Altadis se alcanzará mediante las operaciones descritas en el apartado 8 siguiente, que aseguran que las acciones de Aldeasa propiedad de Altadis serán valoradas en todo momento al precio al que se hubiera liquidado la OPA.

Por tanto, en caso de que el presente compromiso entre en vigor, los Socios de RAF pasarían a ostentar el control conjunto de RAF y por tanto, en caso de que RAF adquiera una participación mayoritaria en Aldeasa, controlarán a esta última de forma conjunta. ii) Gestión de RAF: En virtud de lo dispuesto en el Contrato entre Socios, RAF estará administrada por un Consejo de Administración que tendrá la siguiente composición y las siguientes reglas para la adopción de acuerdos:

Los Socios de RAF designarán de mutuo acuerdo al presidente del Consejo de Administración y al consejero delegado de RAF.

Además del Presidente y del Consejero Delegado, el Consejo de Administración de RAF contará con seis vocales más. Altadis tendrá derecho a designar a tres de dichos vocales y Autogrill España a los otros tres. Las decisiones del Consejo de Administración de RAF se adoptarán con mayoría absoluta de miembros totales del Consejo y en todo caso, contando con el voto a favor de al menos un consejero propuesto por Autogrill España y de otro consejero propuesto por Altadis.

iii) Gestión de Aldeasa: Conforme a lo dispuesto en el Contrato entre Socios, (a) el sentido del voto de RAF en las Juntas Generales de Accionistas de Aldeasa, deberá ser previamente aprobado por el Consejo de Administración de RAF y (b) siempre que sea posible, las partes tratarán de que el Consejo de Administración de Aldeasa tenga la misma composición que el Consejo de Administración de RAF, de forma que, en tal caso, el régimen de adopción de acuerdos por el Consejo de Administración de Aldeasa sea igual al régimen previsto para el Consejo de Administración de RAF conforme a lo dispuesto en el punto (ii) anterior.

iv) Compromiso de permanencia y mecanismos de compraventa: Los Socios de RAF se comprometen a no transmitir las participaciones de que resulten titulares en RAF tras la Fecha de Ejecución por un plazo de tres (3) años desde dicha fecha. Se excluyen de esta prohibición las transmisiones a favor de sociedades íntegramente participadas por el grupo del socio que transmite. Al término del periodo de permanencia, las partes han establecido derechos recíprocos para exigir a la otra parte la compra o venta de sus participaciones o la venta conjunta a un tercero en condiciones de mercado. En el caso de que acaezca un cambio de control en cualesquiera de Altadis o Autogrill España antes del transcurso del plazo mencionado de tres años, serán de aplicación también los citados derechos recíprocos para exigir a la otra parte la compra o venta de sus participaciones o la venta conjunta a un tercero en condiciones de mercado. El Contrato entre Socios no prevé ningún derecho de opción de venta de las participaciones de los Socios de RAF, ni existe pacto alguno entre los socios de RAF al respecto. El acuerdo alcanzado entre RAF, Altadis, Autogrill S.p.A. y Autogrill España no implica ni implicará trato discriminatorio entre Altadis y el resto de accionistas de Aldeasa. No existe otro acuerdo, pacto o documento con Altadis salvo el Contrato Marco y el Contrato entre Socios que en su día se celebrará, que se incorpora como anexo al Contrato Marco. En el caso de liquidación de la presente OPA, RAF será la titular directa, a efectos de la normativa de participaciones significativas, de las acciones de Aldeasa adquiridas en la OPA y de las aportadas por Altadis. A dichos efectos, ni Autogrill España ni Altadis se imputarán las acciones de Aldeasa resultantes de la liquidación de la OPA o aportadas por Altadis, si bien sí que se hará referencia al control conjunto de Aldeasa por parte de Altadis y Autogrill España. Sin perjuicio de ello, desde un punto de vista contable Altadis y el Grupo Autogrill consolidarán su participación en RAF y Aldeasa mediante el método de integración proporcional. Finalmente, se hace constar que Altadis no ha proporcionado a RAF o al Grupo Benetton información relevante alguna referida a Aldeasa distinta de aquella información disponible para el público.

4. Valores a los que se extiende la OPA

La OPA se extiende a todas las acciones de Aldeasa, es decir, a veintiún millones (21.000.000) de acciones, representativas del 100 por 100 del capital social de Aldeasa, de 1,20 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, de serie y clase únicas, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a negociación en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e incorporadas al Sistema de Interconexión Bursátil Español. Todas las acciones gozan de idénticos derechos políticos y económicos y están sujetas a las mismas obligaciones.

No obstante lo anterior, Altadis, como titular de 7.262.336 acciones de Aldeasa, no podrá en ningún caso aceptar la presente OPA, conforme a lo dispuesto en el apartado 3 anterior. En base a la información pública disponible, Aldeasa no ha emitido obligaciones convertibles en acciones, acciones sin voto, u otros títulos o valores que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones. Las acciones objeto de la presente OPA deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas en el momento de la presentación de esta OPA ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Los términos de la OPA son idénticos para la totalidad de las acciones de Aldeasa, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 5 siguiente. Las acciones a las que se extiende la presente OPA deberán ser transmitidas (a) libres de cargas y gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad; y (b) por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que RAF adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

5. Contraprestación ofrecida por las acciones

La contraprestación ofrecida por cada acción de Aldeasa, cuyo valor nominal es de un euro con veinte céntimos de euro (euros 1,20), es de treinta y tres euros (euros 33), lo que supone un 2.750 por 100 sobre el valor nominal de las mismas. La contraprestación se hará efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado 10 siguiente.

Finalmente, RAF hace constar que el precio de la OPA supone un incremento de (i) un 13,79 por 100 respecto del precio de la oferta pública de adquisición formulada con carácter previo por Gestión de Explotaciones Aeroportuarias, S.L., sobre el 100 por 100 de las acciones de Aldeasa, y autorizada por la CNMV el 18 de enero de 2005; y (ii) un 6,45 por 100 respecto del precio de la oferta pública de adquisición formulada con carácter previo por Dufry Holding AG y Dufry Investment AG, sobre el 100 por 100 de las acciones de Aldeasa, y autorizada por la CNMV el 14 de febrero de 2005.

6. Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la Oferta

Número máximo: La OPA se dirige al 100 por 100 de los valores de Aldeasa, es decir, a un total de veintiún millones (21.000.000) de acciones de Aldeasa, y, por lo tanto, no tiene límite máximo.

Número mínimo: La efectividad de la OPA no está sujeta a condición alguna de adquisición de un número mínimo de acciones de Aldeasa.

Compromiso de no adquirir valores: RAF, el Grupo Benetton, tal y como se define en el apartado 2 anterior, Altadis, las sociedades de su grupo, las personas que actúen de forma concertada o por cuenta de todos los anteriores y sus respectivos administradores y directivos no podrán adquirir directamente o a través de persona interpuesta acciones de Aldeasa fuera del procedimiento de la OPA desde la presentación de la OPA hasta la publicación del resultado de la misma.

7. Garantías constituidas por RAF para la liquidación de su OPA

Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones que se transmitan en virtud de la OPA, RAF ha presentado ante la CNMV un aval bancario otorgado por Calyon, Sucursal en España, por importe de 693.000.000 euros.

El aval es irrevocable, solidario y a primer requerimiento, y cubre todas las obligaciones de pago de RAF que resulten de la OPA.

8. Declaración relativa a un posible endeudamiento de RAF o de Aldeasa para la financiación de la OPA

La financiación de la presente OPA se realizará de la forma que se describe en los párrafos siguientes. En alguno de los escenarios descritos es posible que se recurra al endeudamiento de RAF, como se dirá a continuación.

Se hace constar que la OPA, tal y como se describe en el apartado 4 anterior, se dirige al 100 por 100 de los 21.000.000 de acciones de Aldeasa, pero de ese 100 por 100, 7.262.336 acciones (equivalentes a un 34,58 por 100 del total de acciones de Aldeasa) son titularidad de Altadis y, como se describe en el apartado 3 anterior y en el Contrato Marco, serán adquiridas por RAF mediante aportación no dineraria al mismo precio que finalmente resulte para la presente OPA y no mediante compraventa. En consecuencia, el importe máximo de acciones de Aldeasa cuya compraventa será necesario financiar es de 13.737.664 acciones, o un 65,42 por 100 del capital social de Aldeasa, lo que a 33 euros por acción supone una necesidad máxima de financiación de 453.342.912 euros.

1. Escenarios de financiación: El Contrato Marco prevé los tres siguientes escenarios de financiación de la OPA: i) Aceptación de la OPA por titulares de menos de 7.262.336 acciones de Aldeasa. En el caso de que las acciones respecto de las que se acepte la OPA (sin incluir las de Altadis, que serán aportadas a RAF con posterioridad a la OPA) sean menos de 7.262.336 (el 34.58 por 100 del total de acciones de Aldeasa), la OPA se financiará exclusivamente mediante la tesorería aportada por Autogrill España.

El modo en el que se ajustarán las participaciones respectivas de Altadis y Autogrill España en RAF para alcanzar el objetivo final de que el capital social de RAF esté repartido por mitades entre Altadis y Autogrill España, será el siguiente:

Altadis adquirirá a Autogrill España por su valor nominal 1.800 participaciones de RAF, esto es, el 50 por 100 del capital social de RAF en el momento actual.

Autogrill España realizará una aportación dineraria a RAF en concepto de fondos propios, por el importe necesario para que RAF liquide la compra de todas las acciones de Aldeasa respecto de las que se haya aceptado la OPA, al precio por acción finalmente ofrecido en la OPA. Altadis aportará a RAF su participación en Aldeasa, consistente en 7.262.336 acciones, a una valoración por acción igual al precio finalmente ofrecido en la OPA. Altadis venderá a Autogrill España el número de participaciones de RAF necesarias para que la participación en el capital social de RAF sea de un 50 por 100 para Altadis y de un 50 por 100 para Autogrill España, al mismo precio que finalmente resulte para la presente OPA.

ii) Aceptación de la OPA por titulares de un número de acciones de Aldeasa igual o superior a 7.262.336 pero inferior a 8.487.664: En el caso de que las acciones respecto de las que se acepte la OPA (sin incluir las de Altadis, que serán aportadas a RAF con posterioridad a la OPA) sean más de 7.262.336 (el 34.58 por 100 del total de acciones de Aldeasa) pero menos de 8.487.664 (el 40,42 por 100 del total de acciones de Aldeasa), la OPA se financiará exclusivamente mediante la tesorería aportada por sus socios (Altadis y Autogrill España).

El modo en el que se ajustarán las participaciones respectivas de Altadis y Autogrill España en RAF para alcanzar el objetivo final de que el capital social de RAF esté repartido por mitades entre Altadis y Autogrill España, será el siguiente:

Altadis adquirirá a Autogrill España por su valor nominal 1.800 participaciones de RAF, esto es, el 50 por 100 del capital social de RAF en el momento actual.

Autogrill España realizará una aportación dineraria a RAF en concepto de fondos propios, por el importe necesario para que RAF liquide la compra de 7.262.336 acciones de Aldeasa al precio por acción finalmente ofrecido en la OPA. Altadis aportará a RAF su participación en Aldeasa, consistente en 7.262.336 acciones, a una valoración por acción igual al precio finalmente ofrecido en la OPA. Altadis y Autogrill España realizarán, por mitades, una aportación dineraria a RAF en concepto de fondos propios, por el importe necesario para que RAF liquide la compra del resto de acciones de Aldeasa respecto de las que se haya aceptado la OPA, al precio por acción finalmente ofrecido en la OPA.

iii) Aceptación de la OPA por titulares de al menos 8.487.664 acciones de Aldeasa: En el caso de que las acciones respecto de las que se acepte la OPA (sin incluir las de Altadis, que serán aportadas a RAF con posterioridad a la OPA) sean 8.487.664 o más (al menos el 40,42 por 100 del total de acciones de Aldeasa), la OPA se financiará con un volumen de deuda tal que una vez finalizada la OPA, la situación financiera de RAF sea de un 50 por 100 de deuda y de un 50 por 100 de fondos propios. Autogrill España aportará la caja restante hasta financiar el volumen total de la OPA. Este escenario podría variar, toda vez que las partes del Contrato Marco se han reservado el derecho de acordar conjuntamente un porcentaje de endeudamiento diferente. A pesar de que no existe un acuerdo o una previsión referida al porcentaje máximo de endeudamiento, puesto que el mismo dependerá del resultado final de la OPA, este porcentaje podría aumentar hasta el total necesario para financiar el importe máximo de acciones de Aldeasa cuya compraventa sea necesario financiar, esto es, 13.737.664 acciones, lo que a 33 euros por acción supondría una necesidad máxima de financiación externa de 453.342.912 euros. Este escenario supondría un reparto de fondos propios/deuda en el pasivo de RAF de 34,58/65,42.

El modo en el que se ajustarán las participaciones respectivas de Altadis y Autogrill España en RAF para alcanzar el objetivo final de que el capital social de RAF esté repartido por mitades entre Altadis y Autogrill España, será el siguiente:

Altadis adquirirá a Autogrill España por su valor nominal 1.800 participaciones de RAF, esto es, el 50 por 100 del capital social de RAF en el momento actual.

RAF obtendría financiación bancaria externa por el importe resultante de multiplicar (a) la suma del número de acciones respecto de las que se hubiera aceptado la OPA más los 7.262.336 acciones que aportará Altadis a RAF, por (b) un medio (1/2), y por (c) el precio por acción de Aldeasa finalmente ofrecido en la OPA. El importe de la deuda para financiar la OPA oscilará entre 259.875.000 euros y 346.500.000 euros, en función del volumen de aceptación de la OPA, salvo que se acuerde un porcentaje de endeudamiento diferente. En caso de que esta financiación no esté disponible, será sustituida por un préstamo participativo de igual cuantía que otorgarán Altadis y Autogrill España por mitades. El préstamo participativo se otorgará a un tipo de interés fijo y a un tipo de interés variable. El tipo de interés fijo será equivalente al de préstamos participativos similares otorgados en el mercado, y el tipo de interés variable está todavía por determinar, aunque en cualquier caso estará vinculado a los resultados de RAF. Autogrill España realizará una aportación dineraria a RAF en concepto de fondos propios, por el importe pendiente necesario para que RAF, junto con la financiación recibida según el párrafo anterior, liquide la compra de todas las acciones de Aldeasa respecto de las que se haya aceptado la OPA, al precio por acción finalmente ofrecido en la OPA. Altadis aportará a RAF su participación en Aldeasa, consistente en 7.262.336 acciones, a una valoración por acción igual al precio finalmente ofrecido en la OPA. Altadis venderá a Autogrill España el número de participaciones de RAF necesarias para que la participación en el capital social de RAF sea de un 50 por 100 para Altadis y de un 50 por 100 para Autogrill España a un precio por acción igual que el precio de la OPA. El importe que Altadis recibiría en caso de venta del número máximo de participaciones de RAF necesario para ajustar la participación de ambos socios será de 109.719.588 euros (en un escenario de aceptación de la OPA por parte de un 40,42 por 100 de los accionistas de Aldeasa), y el importe en caso de venta del número mínimo de participaciones de RAF necesario a dichos efectos será de 66.407.088 euros (en un escenario de aceptación de la OPA por parte de un 65,42 por 100 de los accionistas de Aldeasa, es decir, todos los accionistas menos Altadis), todo ello siempre que no se acuerde un porcentaje de financiación externa distinto al anteriormente descrito.

2. Origen de los fondos: i) Aportaciones de Autogrill España y Altadis: Fondos de Altadis: Los fondos propios o préstamos participativos, en su caso, aportados a RAF provendrán, en el caso de Altadis, de la tesorería y saldos bancarios de los que dispone, conforme a lo puesto de manifiesto en sus estados financieros a 31 de diciembre de 2004, disponibles en la página web de la CNMV, y que ascienden a 294.672.000 euros, según la citada información. Los fondos necesarios para financiar la OPA que Altadis debería aportar ascienden a un máximo de 173.250.000 euros, en el escenario de financiación (iii) anterior, y en el supuesto de que no se acuerde o consiga financiación externa, que es el que requerirá mayor desembolso por parte de Altadis. Esta cifra corresponde, en un escenario de aceptación de la OPA de un 100 por 100 de los accionistas de Aldeasa, a la financiación que Altadis debería aportar en el caso de que no se acordase o consiguiese financiación externa.

Fondos de Autogrill España: En el caso de Autogrill España, los citados fondos serán aquellos que le facilite vía ampliación de capital o préstamo participativo su accionista único, Autogrill S.p.A., que a su vez contará con los citados fondos a partir de (i) la tesorería y saldos bancarios de los que dispone, conforme a lo puesto de manifiesto en sus estados financieros trimestrales a 30 de septiembre de 2004 (que ascienden a 365,3 millones de euros), y que estarían disponibles en el plazo necesario para hacer frente a la financiación de Autogrill España anteriormente citada; y (ii) un tramo no dispuesto de 150.000.000 de euros del préstamo sindicado otorgado el 19 de marzo de 2004 por varias entidades financieras, lideradas por Banca Intesa S.p.A. y Mediocredito Centrale S.p.A. (MCC S.p.A.), con un vencimiento de cinco años. El efectivo necesario para financiar la OPA (proveniente de la tesorería, saldos bancarios y préstamos antes citados), y que Autogrill España debería aportar, ascenderán a un máximo de 280.092.912 euros, en el escenario de financiacion (iii) anterior y en el supuesto de que no se acuerde o consiga financiación externa, que es el que requerirá mayor desembolso por parte de Autogrill España. Esta cifra es la suma, en un escenario de aceptación de la OPA de un 100 por 100 de los accionistas de Aldeasa, de (i) la financiación que Autogrill España debería aportar en el caso de que no se acordase o consiguiese financiación externa (173.250.000 euros); y (ii) la aportación dineraria que Autogrill España debería realizar a RAF para que ésta, junto con la financiación externa de 346.500.000 euros recibida de Altadis y Autogrill España, liquidase la compra de las acciones que hubiesen aceptado la OPA, y que se elevaría a 106.842.912 euros. Las aportaciones de Autogrill España y Altadis, que en todo caso serán suficientes para financiar la OPA, en el caso de que no se acuerde o consiga financiación externa, se desembolsarán en la Fecha de Ejecución. ii) Financiación externa: Las características de la financiación externa que se acordaría para RAF son las siguientes:

Tipo de financiación: Facilidad crediticia.

Garantías: La financiación sería sin recurso contra Altadis y el Grupo Autogrill, a menos que Altadis y el Grupo Autogrill acuerden lo contrario. No hay decisión sobre la pignoración de las participaciones de RAF para financiar la OPA, aunque este extremo se concretará cuando se negocie la financiación citada. Importe: Un importe máximo equivalente a la mitad de las acciones de Aldeasa por el precio final por acción de la OPA. Disposición: La primera disposición se podrá realizar en el momento en el que se conozca el total de aceptaciones de la OPA. Duración: La necesaria para el servicio y repago de la deuda con flujos de caja disponibles en RAF. Otros: Los términos y condiciones más favorables posibles.

RAF contará para atender al pago de intereses y a la amortización del principal con los dividendos que Aldeasa pueda distribuir.

En todo caso, en la actualidad no existe compromiso alguno con ninguna entidad financiera para la concesión de la referida financiación. La financiación de la OPA no incrementará el endeudamiento de Aldeasa ni implicará el otorgamiento de garantías por su parte. No obstante lo anterior, Aldeasa podría endeudarse en el eventual caso de que se lleve a cabo la fusión mencionada en el apartado 11 siguiente entre RAF y Aldeasa, a resultas de la citada fusión, aunque como en el caso de RAF, no se prevé necesariamente que este endeudamiento implique el otorgamiento de garantías. La razón por la que se ha decidido que RAF cuente con financiación externa únicamente en el caso de aceptarse la OPA respecto de un porcentaje igual o superior al 40.42 por 100 del capital social de Aldeasa es que, dicho porcentaje, unido al 34.58 por 100 que aportará Altadis a RAF, alcanza el 75 por 100 legalmente requerido para que RAF se consolide fiscalmente con Aldeasa y su grupo.

9. Plazo de aceptación

El plazo de aceptación de la presente OPA es de un (1) mes a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en dos periódicos, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primer o el último día fueran inhábiles a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español. En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará el, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español, finalizando en todo caso a las 24 horas del último día de plazo. El plazo de aceptación quedará prorrogado, en su caso, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36 del Real Decreto 1197/1991.

10 Formalidades para la aceptación y forma y plazo para la entrega de la contraprestación de la Oferta

1. Declaraciones de aceptación: Las declaraciones de aceptación de la OPA deberán ser irrevocables e incondicionales. Aquellas declaraciones de aceptación que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

Las declaraciones de aceptación se cursarán por escrito a través de Sociedades o Agencias de Valores miembros de las Sociedades Rectoras de Madrid, Barcelona, Bilbao o Valencia, las cuales responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren los mismos, así como de la no existencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. Los accionistas de Aldeasa podrán aceptar la OPA por la totalidad o parte de las acciones de las que sean titulares. En el momento de la aceptación, los accionistas de Aldeasa deberán facilitar la siguiente información: nombres y apellidos o denominación social, domicilio y número de identificación fiscal, número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia. Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones. En ningún caso, RAF aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente OPA; es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo de aceptación de la OPA. 2. Publicación del resultado de la OPA: Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el folleto de la OPA, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco (5) días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el número total de aceptaciones y el número de acciones que ello representa. Conocido por la CNMV el número total de aceptaciones y el número de acciones que ello representa, la CNMV comunicará en el plazo de tres (3) días a las Sociedad Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a RAF y a Aldeasa, el resultado de la OPA. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia publicarán dicho resultado al día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. 3. Liquidación de la OPA: La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Banesto Bolsa, S.A., Sociedad de Valores, que actuará por cuenta de RAF, según la designación del apartado 10.5 siguiente. Se considerará fecha de contratación a todos los efectos el día de publicación del resultado de la OPA en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiéndose por día de la publicación del resultado de la OPA la fecha de la sesión a la que se refieran los citados boletines de cotización. La liquidación y el pago del precio de las acciones serán realizadas siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear), considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la OPA en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. 4. Gastos de aceptación y liquidación de la OPA: Los titulares de acciones de Aldeasa que acepten la OPA no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del Mercado, en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente Banesto Bolsa, S.A., Sociedad de Valores. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora de la operación, excepto los cánones de liquidación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas/Iberclear) y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por RAF. En ningún caso RAF se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la OPA. Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el presente apartado 10.4, los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos.

5. Designación de las Sociedades o Agencias de Valores que actuarán por cuenta de RAF: RAF ha designado a Banesto Bolsa, S.A., Sociedad de Valores, con domicilio social en Madrid, Gran Vía de Hortaleza, 3 y NIF A-28000032, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de valores que pudieran resultar de la presente OPA.

11 Otras informaciones

11.1 Finalidad perseguida con la adquisición: La finalidad perseguida con la presente OPA es la toma de control de Aldeasa mediante un procedimiento ordenado que permita dicha toma de control en un solo acto, integrándola así en una estructura de control conjunto por el Grupo Autogrill y Altadis. El acuerdo alcanzado entre Autogrill S.p.A., compañía que opera en concesión de restauración en aeropuertos, y Altadis, el accionista de referencia de Aldeasa, fortalecerá las capacidades comerciales de Aldeasa y se espera que genere importantes niveles de crecimiento de la compañía. Para el Grupo Autogrill, la participación en Aldeasa es estratégica, para complementar el negocio de restauración con el de ventas minoristas, para desarrollar su actividad internacional de venta minorista en aeropuertos y para ampliar su presencia en los mercados europeos y latinoamericanos de concesiones de aeropuertos, que se añadiría a su presencia actual en los mercados norteamericanos. A la vista de la actividad de Aldeasa y la del Grupo Autogrill, no se aprecia ningún solapamiento significativo, sino más bien complementariedad, lo que permite prever que no habrá ninguna alteración significativa de las estructuras de negocio de Aldeasa. Tampoco se aprecia un solapamiento entre las actividades de Aldeasa y Altadis, o entre las de Altadis o el Grupo Autogrill. La inversión prevista por el Grupo Autogrill y Altadis tendrá el carácter de inversión industrial, salvo en el hipotético caso en el que la inversión citada resulte minoritaria y no de control, en cuyo caso tendría carácter financiero. Adicionalmente, se hace constar que, para Altadis, la finalidad de la presente OPA en la que actúa concertadamente con el Grupo Autogrill, es la posibilidad de incrementar su participación económica en Aldeasa e integrarla en una estructura de control conjunto con un socio industrial. Esto otorga a Altadis la oportunidad de reforzar su presencia en una compañía que se considera que crea valor para Altadis, en el marco de un proyecto empresarial con el Grupo Autogrill, que comparte la visión estratégica de Altadis sobre el futuro de Aldeasa. En el caso de que, como resultado del procedimiento de mejora en sobre cerrado previsto en el artículo 36 del Real Decreto de OPAs se autorizase alguna mejora de precio de otra oferta superior al de la presente OPA (mejorado en su caso), RAF desistirá de la presente OPA, salvo que solicite a Altadis y Altadis le autorice a no hacerlo en los términos del apartado 3 anterior. En este escenario cabe la posibilidad de que el Grupo Autogrill y Altadis continúen con la presente OPA y, en consecuencia, como resultado de la misma y de los pactos descritos en el apartado 3, el Grupo Autogrill y Altadis controlen conjuntamente, a través de RAF, la actual participación de Altadis en Aldeasa y, en su caso, la participación adicional que eventualmente adquiera RAF en virtud de la presente OPA. Alternativamente, en el caso de que RAF finalmente desista de la presente OPA conforme a lo expuesto en el apartado 3, también cabe la posibilidad de que Altadis, como cualquier otro accionista de Aldeasa, opte por mantener su participación en Aldeasa y no acudir a ninguna otra oferta competidora. En estos supuestos, hay que tener en cuenta que, en todo caso, Altadis cree en el potencial de crecimiento de Aldeasa. Por ello, a pesar de que la finalidad inicial de Altadis en la presente OPA es incrementar su participación económica en Aldeasa conjuntamente con un socio industrial, Altadis también valora, alternativamente, la posibilidad de compartir o mantener su actual participación con la finalidad de conservar una inversión que se considera atractiva. A efectos de adoptar una decisión al respecto, Altadis valorará el proyecto estratégico de los otros oferentes, el precio de otras ofertas, la estructura de control y financiera del oferente y las intenciones sobre la cotización de Aldeasa, de tal forma que pueda llegar a una conclusión sobre la compatibilidad estratégica y empresarial del mantenimiento de una participación eventualmente minoritaria en Aldeasa, ya sea directamente o conjuntamente con el Grupo Autogrill con los objetivos perseguidos por la oferta que haya presentado el mejor precio. Ni el Grupo Autogrill ni Altadis tienen ningún acuerdo verbal o escrito con los otros oferentes de las otras ofertas públicas de adquisición de acciones de Aldeasa en curso. En particular, Altadis no está llevando a cabo negociación alguna con otros oferentes ni en relación al mantenimiento de su participación ni en relación a ninguna otra materia. Tal y como se ha hecho constar en el apartado 3, Altadis no ha adoptado decisión alguna sobre la posibilidad o no de aceptar otra oferta a mejor precio si bien, en tanto en cuanto ha designado consejeros dominicales en el Consejo de Aldeasa, informará de su decisión al respecto en el Informe que emita el Consejo de Administración de Aldeasa en relación con las ofertas mejoradas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36.8 del Real Decreto de OPAs. Finalmente, si como consecuencia de la OPA, RAF adquiere el control de Aldeasa, las intenciones de RAF con respecto a (i) la actividad y utilización de activos y pasivos de Aldeasa; (ii) eventuales modificaciones en los estatutos sociales y en el órgano de administración de Aldeasa; (iii) política de dividendos; y (iv) negociación de las acciones de Aldeasa son las que se indican en los siguientes párrafos.

Actividad y utilización de activos y pasivos: RAF tiene la intención de que la actividad de Aldeasa, una vez finalizada la OPA, continúe siendo la que desarrolla en el momento presente.

Se hace constar igualmente que RAF no tiene previsión ni ha adoptado ninguna decisión a la fecha del folleto de la OPA respecto de la utilización y/o enajenación de cualesquiera activos afectos a la actividad de Aldeasa, fuera del curso ordinario de su actividad, sin perjuicio de la posibilidad, en su caso, de analizar la conveniencia de la enajenación de activos no afectos a la actividad de Aldeasa. No existe ninguna decisión ni previsión a la fecha del folleto de la OPA respecto a la tesorería y el endeudamiento de Aldeasa. En lo relativo al personal y los directivos de Aldeasa, a la fecha del presente Folleto RAF no dispone de datos suficientes para concretar su plan de actuación. Si como consecuencia de la OPA, RAF adquiriese las acciones representativas de, al menos, el 75 por 100 del capital social de Aldeasa, está prevista la consolidación de RAF y Aldeasa a efectos fiscales. Igualmente está previsto que el Grupo Autogrill y Altadis consideren la posibilidad de que se proceda a la fusión de RAF con Aldeasa en el caso de adquisición de una mayoría de control de ésta última, pero siempre que se proceda previamente a la exclusión de la negociación de Aldeasa a la que se hará referencia a continuación. En el hipotético caso de que se efectúe la fusión descrita, no está todavía concretada la estructura de la fusión (esto es, qué sociedad será la absorbente, qué sociedad la absorbida, etc.). La ecuación de la canje de la eventual fusión se determinará mediante un informe realizado por un experto independiente. El valor mínimo de Aldeasa será equivalente al valor ofrecido en virtud de la OPA (mejorada, en su caso), salvo que existieran circunstancias que justifiquen otra valoración distinta en función del momento en el que se realice la eventual fusión, si ésta no fuera inmediata. Por lo que se refiere a RAF, su valoración estará también sujeta a informe de experto independiente y tendrá que resultar equitativa, desde un punto de vista financiero, con la valoración de Aldeasa. Modificaciones en los Estatutos Sociales y en el órgano de Administración: A la fecha del folleto de la OPA, RAF no tiene proyectado introducir modificaciones en los Estatutos Sociales de Aldeasa actualmente en vigor, aparte de (i) las que sean necesarias para la puesta en práctica de los acuerdos incluidos en el Contrato Marco y el Contrato entre Socios; (ii) la fusión descrita con anterioridad; y (iii) eventualmente aquella que permitiría, una vez llevada a cabo la exclusión de cotización de Aldeasa que se mencionará más adelante, convertir a Aldeasa en una sociedad unipersonal cuyo único accionista sea RAF, tal y como se describirá más adelante. Con respecto a las modificaciones estatutarias necesarias para la puesta en práctica de los acuerdos incluidos en el Contrato Marco y el Contrato entre Socios, RAF prevé adecuar el órgano de administración de Aldeasa a lo adelantado en el apartado 3 anterior (es decir, RAF prevé implantar en Aldeasa una misma estructura y un mismo régimen de adopción de acuerdos que los que serían de aplicación en RAF como resultado de la entrada en vigor del Contrato entre Socios). A estos efectos, eliminará el voto de calidad del presidente que actualmente incluyen los estatutos sociales de Aldeasa. RAF tiene además previsto efectuar las modificaciones en el número de miembros y en la composición del órgano de administración de Aldeasa y sus correspondientes comisiones que le permitan alcanzar una representación en el Consejo de Administración de Aldeasa proporcional a su participación en la misma. No existe ningún acuerdo, compromiso o previsión de RAF respecto a la continuidad en Aldeasa de los actuales miembros del Consejo de Administración y/o directivos de Aldeasa. En caso de que las acciones de Aldeasa continuaran cotizando, se observarán las normas de buen gobierno corporativo, si bien, a la fecha del folleto de la OPA, no se ha adoptado ninguna decisión relativa a la política concreta a seguir por Aldeasa en materia de gobierno corporativo. Política de dividendos: La política de dividendos que se adoptará una vez liquidada la OPA dependerá en gran medida de la financiación que finalmente se adopte, en función de lo descrito en el apartado 3 anterior. En este sentido, si bien no existe tomada ninguna decisión al respecto en el momento actual, si finalmente RAF obtiene financiación externa para la financiación de la OPA, previsiblemente se aplicaría una política de dividendos que permitiese a RAF hacer frente al servicio de la deuda, lo que sería también de aplicación en el caso de que se obtenga un porcentaje de financiación externa mayor que el inicialmente previsto y descrito en el apartado 8 anterior. También en el caso de que no se obtuviese financiación externa para la financiación de la OPA se tiene previsto repartir dividendos, aunque no existe decisión ni previsión acerca del alcance de ese reparto a día de hoy. Negociación de las acciones de Aldeasa: En el caso de que la OPA sea aceptada por un número muy elevado de acciones y accionistas, es intención de RAF promover la exclusión de cotización de Aldeasa tan pronto como sea posible. Para ello, RAF convocará una junta general de accionistas de Aldeasa en un plazo máximo de seis meses a partir de la liquidación de la OPA, en la que se propondría la aprobación, con el voto a favor de RAF, de la exclusión de cotización de las acciones de Aldeasa y la solicitud de dicha exclusión a la CNMV. La exclusión de negociación se llevaría a cabo siempre en cumplimiento de los requisitos legales que resulten aplicables, y en particular, los previstos en el artículo 34 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, lo que incluiría, en el caso de que fuese necesario una vez examinados los eventuales procedimientos que se hubieran establecido para proteger los intereses de los accionistas, y si así lo aconsejase el caso concreto y lo requiriese la CNMV para la protección de los intereses de los accionistas, la formulación de una oferta pública de exclusión en los términos legalmente previstos. En todo caso, el precio por acción al que se promovería la exclusión de cotización de las acciones de Aldeasa sería el resultante de la oportuna valoración de Aldeasa realizada por un experto independiente, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en todo caso, sujeto a la aprobación de la CNMV. Promovida la exclusión, RAF estudiará la posibilidad de adoptar aquellas acciones que le permitan convertir a Aldeasa en una sociedad unipersonal cuyo único accionista sea RAF, incluyendo una reducción del capital social de Aldeasa mediante amortización de las acciones propiedad de los accionistas minoritarios en los términos del artículo 164.3 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, sin que a la fecha se haya decidido nada al respecto.

11.2 Derecho de la competencia: La OPA supondría la toma de control conjunto de Aldeasa por parte del Grupo Autogrill y Altadis, por lo que se trataría de una operación de concentración de dimensión comunitaria, con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento (CE) 139/2004, de 20 de enero, sobre el control de las concentraciones entre empresas. La operación ha sido notificada a la Comisión Europea el 22 de febrero de 2005, de conformidad con lo previsto en los artículos 4 y 7 del Reglamento (CE) 139/2004. Todavía no se ha recibido resolución alguna respecto a esta notificación.

En aplicación del artículo 14.1 in fine de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, la operación no está sujeta al deber de notificación al Servicio de Defensa de la Competencia, y por lo tanto no se ha notificado a este organismo. 11.3 Dirección General de Comercio e Inversiones Exteriores: La adquisición de los valores de Aldeasa por parte de RAF no está sujeta a la autorización previa de la Dirección General de Comercio e Inversiones Exteriores de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 664/1999, de 23 de abril, sobre inversiones exteriores. RAF se compromete a instar a sus socios para que éstos realicen aquellas declaraciones de inversiones extranjeras que sean exigibles al amparo de lo dispuesto en el Real Decreto 664/1999, de 23 de abril, sobre inversiones exteriores. Dichas declaraciones se realizarán únicamente a efectos estadísticos. 11.4 Restricción territorial: La presente OPA se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Aldeasa en los términos previstos en el folleto de la OPA sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la OPA a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la OPA exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al folleto de la OPA. La OPA no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el coreo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Aldeasa, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la OPA en los términos contenidos en el folleto de la OPA. Las copias del folleto de la OPA y sus anexos y la aceptación de la OPA no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

11.5 Folleto explicativo y anuncio de la OPA: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el folleto de la OPA, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (Plaza de la Lealtad, 1. Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia, 19. Barcelona), Bilbao (Calle José María Olávarri, 1. Bilbao) y Valencia (Calle Libreros, 2 y 4. Valencia), en la CNMV (Paseo de la Castellana nº 15, Madrid); en el domicilio social de Aldeasa (calle Ayala nº 42, Madrid), en el domicilio social de RAF (calle Méndez Álvaro, nº 1, Estación Puerta de Atocha-AVE Madrid) y en el domicilio social de Banesto Bolsa, S.A., Sociedad de Valores (Gran Vía de Hortaleza, 3, Madrid) a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la OPA. Igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente, el Folleto y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, 15. Madrid; y Paseo de Gracia, 19. Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto y el anuncio de la OPA).

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 10 de marzo de 2005.-D. Francisco de Asís Alomar de la Guardia, Administrador Solidario de Retail Airport Finance S.L.U.-9.814.