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Modificación de la oferta pública de adquisición de acciones de Aldeasa, S. A., formulada por Retail Airport Finance, S. L. Unipersonal

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante la «CNMV») ha autorizado con fecha 23 de marzo de 2005 la modificación de las condiciones de la oferta pública de adquisición de acciones de Aldeasa, S.A. (la «OPA») realizada por Retail Airport Finance, S.L.U. («RAF»). La OPA fue a su vez autorizada por la CNMV el pasado 10 de marzo de 2005. Las modificaciones de la OPA se regirán por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre el régimen aplicable a las ofertas públicas de adquisición de valores y demás legislación aplicable, y se refieren a aquellos términos de la OPA que se enumeran en el presente anuncio. Los términos iniciales de la OPA se recogen en el folleto explicativo de la OPA (en adelante, el «Folleto Inicial») puesto a disposición del público a partir del pasa-do 15 de marzo de 2005, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el «Real Decreto 1197/1991»). El presente anuncio (en adelante, la «Modificación del Folleto») recoge (i) referencia expresa a cada uno de los apartados del Folleto Inicial que se modifican como resultado de la modificación de las condiciones de la OPA; y (ii) nueva redacción, sustitutiva de la incluida en el Folleto Inicial, de los apartados del Folleto Inicial modificados, con la misma precisión, extensión y exactitud que los apartados modificados. Aquellos apartados del Folleto Inicial que no se mencionen en esta Modificación del Folleto no sufren variación alguna, siendo en consecuencia aplicables a la OPA. La definición de aquellos términos encabezados por una letra mayúscula, y para los que no se facilite definición en esta Modificación del Folleto, será aquella incluida en el Folleto Inicial. Las modificación esencial de la OPA es el aumento de la contraprestación ofrecida por cada acción de Aldeasa, que pasa a ser de 36,57 euros por acción. El resto de las modificaciones son consecuencia de la anterior, y consisten básicamente en ajustes a la financiación original y a las garantías inicialmente constituidas por RAF para la liquidación de la OPA. Estos aspectos no varían en esencia, sino que se adaptan al nuevo precio, mediante el aumento puramente cuantitativo de ambos para reflejar el aumento de la contraprestación. Las modificaciones se justifican ante el deseo de RAF de ofrecer una contraprestación a los accionistas de Aldeasa más atractiva.

Modificaciones al folleto inicial

A continuación se incluyen los apartados del Folleto Inicial que se modifican:

I.4 Persona responsable del Folleto Inicial y de la Modificación del Folleto. D. Francisco de Asís Alomar de la Guardia, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Méndez Álvaro 1, Estación Puerta de Atocha, Madrid y con número de identificación fiscal (NIF) 41.382.642-F, en nombre y representación de RAF, como administrador solidario, asume la responsabilidad por el contenido del Folleto y de la Modificación del Folleto y declara que los datos e informaciones contenidos en el Folleto y la Modificación del Folleto son verídicos, no se omite ningún dato o información relevante susceptible de alterar su contenido y no se incluyen datos o informaciones que puedan inducir a error a los accionistas de Aldeasa. Con respecto a las declaraciones relacionadas con Altadis, se hace constar que las mismas han sido facilitadas por Altadis, tal y como se hace constar en la certificación que se incluye en el Anexo 2 a la Modificación del Folleto y en la certificación que se incluía como Anexo 6 al Folleto Inicial.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores, se hace constar expresamente que la incorporación del Folleto Inicial, de la Modificación del Folleto y de la documentación que acompaña a cada uno de los documentos citados a los registros de la CNMV sólo implicará el reconocimiento de que los mismos contienen toda la información requerida por las normas que fijen su contenido, sin que implique recomendación de la aceptación de la OPA a que los mismos se refieren, y en ningún caso determinará responsabilidad de la CNMV por la falta de veracidad de la información que pudieran contener.

II.2 Contraprestación ofrecida por los valores.

La contraprestación ofrecida por cada acción de Aldeasa, cuyo valor nominal es de un euro con veinte céntimos de euro (euros 1,20), es de treinta y seis euros con cincuenta y siete céntimos de euro (euros 36,57), lo que supone un 3.047,50 por 100 sobre el valor nominal de las mismas. La contraprestación se hará efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado III.2 del Folleto Inicial.

II.4 Garantías constituidas por RAF para la liquidación de su OPA.

Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones que se transmitan en virtud de la OPA, RAF ha presentado ante la CNMV un aval bancario otorgado por Calyon, Sucursal en España, por importe de 502.386.372,48 euros, que cubrirá íntegramente la contraprestación en metálico de la OPA que deberá hacerse efectiva en el caso de que la OPA sea aceptada por todos los titulares de las acciones a los que va dirigida, excluyendo a Altadis, que actúa concertadamente con el Grupo Autogrill, según se detalla en el apartado I.9 del Folleto Inicial, y que no podrá aceptar la OPA.

El aval es irrevocable, solidario y a primer requerimiento, y cubre todas las obligaciones de pago de RAF que resulten de la OPA. Se adjunta copia del citado aval como Anexo 3 de la Modificación del Folleto. Se adjunta además, como Anexo 4 a la Modificación del Folleto, copia de los certificados de legitimación respecto de las 7.262.336 acciones de Aldeasa propiedad de Altadis, expedidos al efecto de inmovilizar los citados valores hasta su aportación a RAF en la Fecha de Ejecución, conforme a lo descrito en el apartado II.5 del Folleto Inicial.

II.5 Declaración relativa a un posible endeudamiento de RAF o de Aldeasa para la financiación de la OPA.

La financiación de la presente OPA se realizará de la forma que se describe en los párrafos siguientes. En alguno de los escenarios descritos es posible que se recurra al endeudamiento de RAF, como se dirá a continuación.

Se hace constar que la OPA, tal y como se describe en el apartado II.3 del Folleto Inicial, se dirige al 100 por 100 de los 21.000.000 de acciones de Aldeasa, pero de ese 100 por 100, 7.262.336 acciones (equivalentes a un 34,58 por 100 del total de acciones de Aldeasa) son titularidad de Altadis y, como se describe en el apartado I.9 del Folleto Inicial y en el Contrato Marco anexo a dicho Folleto Inicial, serán adquiridas por RAF mediante aportación no dineraria al mismo precio ofrecido en esta Modificación del Folleto y no mediante compraventa. En consecuencia, el importe máximo de acciones de Aldeasa cuya compraventa será necesario financiar es de 13.737.664 acciones, o un 65,42 por 100 del capital social de Aldeasa, lo que a 36,57 euros por acción supone una necesidad máxima de financiación de 502.386.372,48 euros.

II.5.1 Escenarios de financiación. El Contrato Marco prevé los tres siguientes escenarios de financiación de la OPA: (i) Aceptación de la OPA por titulares de menos de 7.262.336 acciones de Aldeasa. En el caso de que las acciones respecto de las que se acepte la OPA (sin incluir las de Altadis, que serán aportadas a RAF con posterioridad a la OPA) sean menos de 7.262.336 (el 34,58 por 100 del total de acciones de Aldeasa), la OPA se financiará exclusivamente mediante la tesorería aportada por Autogrill España.

El modo en el que se ajustarán las participaciones respectivas de Altadis y Autogrill España en RAF para alcanzar el objetivo final de que el capital social de RAF esté repartido por mitades entre Altadis y Autogrill España, será el siguiente:

Altadis adquirirá a Autogrill España por su valor nominal 1.800 participaciones de RAF, esto es, el 50 por 100 del capital social de RAF en el momento actual.

Autogrill España realizará una aportación dineraria a RAF en concepto de fondos propios, por el importe necesario para que RAF liquide la compra de todas las acciones de Aldeasa respecto de las que se haya aceptado la OPA, al precio por acción ofrecido en esta Modificación del Folleto. Altadis aportará a RAF su participación en Aldeasa, consistente en 7.262.336 acciones, a una valoración por acción igual al precio ofrecido en esta Modificación del Folleto. Altadis venderá a Autogrill España el número de participaciones de RAF necesarias para que la participación en el capital social de RAF sea de un 50 por 100 para Altadis y de un 50 por 100 para Autogrill España, al mismo precio que el precio ofrecido en esta Modificación del Folleto.

(ii) Aceptación de la OPA por titulares de un número de acciones de Aldeasa igual o superior a 7.262.336 pero inferior a 8.487.664. En el caso de que las acciones respecto de las que se acepte la OPA (sin incluir las de Altadis, que serán aportadas a RAF con posterioridad a la OPA) sean más de 7.262.336 (el 34,58 por 100 del total de acciones de Aldeasa) pero menos de 8.487.664 (el 40,42 por 100 del total de acciones de Aldeasa), la OPA se financiará exclusivamente mediante la tesorería aportada por sus socios (Altadis y Autogrill España).

El modo en el que se ajustarán las participaciones respectivas de Altadis y Autogrill España en RAF para alcanzar el objetivo final de que el capital social de RAF esté repartido por mitades entre Altadis y Autogrill España, será el siguiente:

Altadis adquirirá a Autogrill España por su valor nominal 1.800 participaciones de RAF, esto es, el 50 por 100 del capital social de RAF en el momento actual.

Autogrill España realizará una aportación dineraria a RAF en concepto de fondos propios, por el importe necesario para que RAF liquide la compra de 7.262.336 acciones de Aldeasa al precio por acción ofrecido en esta Modificación del Folleto. Altadis aportará a RAF su participación en Aldeasa, consistente en 7.262.336 acciones, a una valoración por acción igual a la ofrecida en esta Modificación del Folleto. Altadis y Autogrill España realizarán, por mitades, una aportación dineraria a RAF en concepto de fondos propios, por el importe necesario para que RAF liquide la compra del resto de acciones de Aldeasa respecto de las que se haya aceptado la OPA, al precio por acción ofrecido en esta Modificación del Folleto.

(iii) Aceptación de la OPA por titulares de al menos 8.487.664 acciones de Aldeasa. En el caso de que las acciones respecto de las que se acepte la OPA (sin incluir las de Altadis, que serán aportadas a RAF con posterioridad a la OPA) sean 8.487.664 o más (al menos el 40,42 por 100 del total de acciones de Aldeasa), la OPA se financiará con un volumen de deuda tal que una vez finalizada la OPA, la situación financiera de RAF sea de un 50 por 100 de deuda y de un 50 por 100 de fondos propios. Autogrill España aportará la caja restante hasta financiar el volumen total de la OPA. Este escenario podría variar, toda vez que las partes del Contrato Marco se han reservado el derecho de acordar conjuntamente un porcentaje de endeudamiento diferente. A pesar de que no existe un acuerdo o una previsión referida al porcentaje máximo de endeudamiento, puesto que el mismo dependerá del resultado final de la OPA, este porcentaje podría aumentar hasta el total necesario para financiar el importe máximo de acciones de Aldeasa cuya compraventa sea necesario financiar, esto es, 13.737.664 acciones, lo que a 36,57 euros por acción supondría una necesidad máxima de financiación externa de 502.386.372,48 euros. Este escenario supondría un reparto de fondos propios/deuda en el pasivo de RAF de 34,58/65,42.

El modo en el que se ajustarán las participaciones respectivas de Altadis y Autogrill España en RAF para alcanzar el objetivo final de que el capital social de RAF esté repartido por mitades entre Altadis y Autogrill España, será el siguiente:

Altadis adquirirá a Autogrill España por su valor nominal 1.800 participaciones de RAF, esto es, el 50 por 100 del capital social de RAF en el momento actual.

RAF obtendría financiación bancaria externa por el importe resultante de multiplicar (a) la suma del número de acciones respecto de las que se hubiera aceptado la OPA más los 7.262.336 acciones que aportará Altadis a RAF, por (b) un medio (1/2), y por (c) el precio por acción de Aldeasa ofrecido en esta Modificación del Folleto. El importe de la deuda para financiar la OPA oscilará entre 287.988.750 euros y 383.985.000 euros, en función del volumen de aceptación de la OPA, salvo que se acuerde un porcentaje de endeudamiento diferente. En caso de que esta financiación no esté disponible, será sustituida por un préstamo participativo de igual cuantía que otorgarán Altadis y Autogrill España por mitades. El préstamo participativo se otorgará a un tipo de interés fijo y a un tipo de interés variable. El tipo de interés fijo será equivalente al de préstamos participativos similares otorgados en el mercado, y el tipo de interés variable está todavía por determinar, aunque en cualquier caso estará vinculado a los resultados de RAF. Autogrill España realizará una aportación dineraria a RAF en concepto de fondos propios, por el importe pendiente necesario para que RAF, junto con la financiación recibida según el párrafo anterior, liquide la compra de todas las acciones de Aldeasa respecto de las que se haya aceptado la OPA, al precio por acción ofrecido en esta Modificación del Folleto. Altadis aportará a RAF su participación en Aldeasa, consistente en 7.262.336 acciones, a una valoración por acción igual al precio ofrecido en esta Modificación del Folleto. Altadis venderá a Autogrill España el número de participaciones de RAF necesarias para que la participación en el capital social de RAF sea de un 50 por 100 para Altadis y de un 50 por 100 para Autogrill España a un precio por acción igual que el precio ofrecido en esta Modificación del Folleto. El importe que Altadis recibiría en caso de venta del número máximo de participaciones de RAF necesario para ajustar la participación de ambos socios será de 121.589.252,52 euros (en un escenario de aceptación de la OPA por parte de un 40,42 por 100 de los accionistas de Aldeasa), y el importe en caso de venta del número mínimo de participaciones de RAF necesario a dichos efectos será de 73.591.127,52 euros (en un escenario de aceptación de la OPA por parte de un 65,42 por 100 de los accionistas de Aldeasa, es decir, todos los accionistas menos Altadis), todo ello siempre que no se acuerde un porcentaje de financiación externa distinto al anteriormente descrito.

II.5.2 Origen de los fondos.

(i) Aportaciones de Autogrill España y Altadis. Fondos de Altadis. Los fondos propios o préstamos participativos, en su caso, aportados a RAF provendrán, en el caso de Altadis, de la tesorería y saldos bancarios de los que dispone, conforme a lo puesto de manifiesto en sus estados financieros a 31 de diciembre de 2004, disponibles en la página web de la CNMV, y que ascienden a 294.672.000 euros, según la citada información. Los fondos necesarios para financiar la OPA que Altadis debería aportar ascienden a un máximo de 191.992.500 euros, en el escenario de financiación (iii) anterior, y en el supuesto de que no se acuerde o consiga financiación externa, que es el que requerirá mayor desembolso por parte de Altadis. Esta cifra corresponde, en un escenario de aceptación de la OPA de un 100 por 100 de los accionistas de Aldeasa, a la financiación que Altadis debería aportar en el caso de que no se acordase o consiguiese financiación externa.

Fondos de Autogrill España. En el caso de Autogrill España, los citados fondos serán aquellos que le facilite vía ampliación de capital o préstamo participativo su accionista único, Autogrill S.p.A., que a su vez contará con los citados fondos a partir de (i) la tesorería y saldos bancarios de los que dispone, conforme a lo puesto de manifiesto en sus estados financieros trimestrales a 30 de septiembre de 2004, que acompañan al Folleto Inicial como Anexo 9 (que ascienden a 365,3 millones de euros), y que estarían disponibles en el plazo necesario para hacer frente a la financiación de Autogrill España anteriormente citada; y (ii) un tramo no dispuesto de 150.000.000 de euros del préstamo sindicado otorgado el 19 de marzo de 2004 por varias entidades financieras, lideradas por Banca Intesa S.p.A. y Mediocredito Centrale S.p.A. (MCC S.p.A.), con un vencimiento de cinco años. El efectivo necesario para financiar la OPA (proveniente de la tesorería, saldos bancarios y préstamos antes citados), y que Autogrill España debería aportar, ascenderán a un máximo de 310.393.872,48 euros, en el escenario de financiación (iii) anterior y en el supuesto de que no se acuerde o consiga financiación externa, que es el que requerirá mayor desembolso por parte de Autogrill España. Esta cifra es la suma, en un escenario de aceptación de la OPA de un 100% de los accionistas de Aldeasa, de (i) la financiación que Autogrill España debería aportar en el caso de que no se acordase o consiguiese financiación externa (191.992.500 euros); y (ii) la aportación dineraria que Autogrill España debería realizar a RAF para que ésta, junto con la financiación externa de 383.985.000 euros recibida de Altadis y Autogrill España, liquidase la compra de las acciones que hubiesen aceptado la OPA, y que se elevaría a 118.401.372,48 euros. Las aportaciones de Autogrill España y Altadis, que en todo caso serán suficientes para financiar la OPA, en el caso de que no se acuerde o consiga financiación externa, se desembolsarán en la Fecha de Ejecución (de conformidad con la definición de este concepto incluida en el Folleto Inicial).

(ii) Financiación externa.

Las características de la financiación externa que se acordaría para RAF son las siguientes: Tipo de financiación: facilidad crediticia.

Garantías: La financiación sería sin recurso contra Altadis y el Grupo Autogrill, a menos que Altadis y el Grupo Autogrill acuerden lo contrario. No hay decisión sobre la pignoración de las participaciones de RAF para financiar la OPA, aunque este extremo se concretará cuando se negocie la financiación citada. Importe: Un importe máximo equivalente a la mitad de las acciones de Aldeasa por el precio final por acción ofrecido en esta Modificación del Folleto. Disposición: La primera disposición se podrá realizar en el momento en el que se conozca el total de aceptaciones de la OPA. Duración: La necesaria para el servicio y repago de la deuda con flujos de caja disponibles en RAF. Otros: Los términos y condiciones más favorables posibles.

RAF contará para atender al pago de intereses y a la amortización del principal con los dividendos que Aldeasa pueda distribuir.

En todo caso, en la actualidad no existe compromiso alguno con ninguna entidad financiera para la concesión de la referida financiación. La financiación de la OPA no incrementará el endeudamiento de Aldeasa ni implicará el otorgamiento de garantías por su parte. No obstante lo anterior, Aldeasa podría endeudarse en el eventual caso de que se lleve a cabo la fusión mencionada en el apartado IV.1 del Folleto Inicial entre RAF y Aldeasa, a resultas de la citada fusión, aunque como en el caso de RAF, no se prevé necesariamente que este endeudamiento implique el otorgamiento de garantías. La razón por la que se ha decidido que RAF cuente con financiación externa únicamente en el caso de aceptarse la OPA respecto de un porcentaje igual o superior al 40,42 por 100 del capital social de Aldeasa es que, dicho porcentaje, unido al 34,58 por 100 que aportará Altadis a RAF, alcanza el 75 por 100 legalmente requerido para que RAF se consolide fiscalmente con Aldeasa y su grupo.

III.1 Plazo de Aceptación.

El plazo de aceptación de la presente OPA es de un (1) mes a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en dos periódicos, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, publicación que tuvo lugar el pasado 14 de marzo de 2005.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primer o el último día fueran inhábiles a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español. En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará el, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español, finalizando en todo caso a las 24 horas del último día de plazo. El plazo de aceptación de las ofertas competidoras deberá extenderse hasta los 15 días naturales siguientes a la publicación de los anuncios a que se refiere el apar-tado 5 del artículo 36 del Real Decreto 1197/1991. El Folleto Inicial incluía como Anexo 15 certificación del administrador solidario de RAF respecto de la publicidad de la OPA.

III.4. Designación de las Sociedades o Agencias de Valores que actuarán por cuenta de RAF.

RAF designó en el Folleto Inicial a Banesto Bolsa, S.A., Sociedad de Valores, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de valores que pudieran resultar de la OPA. Se mantiene la citada designación en la Modificación del Folleto, pero se hace constar que el Folleto Inicial incluía una dirección y NIF de Banesto Bolsa, S.A., Sociedad de Valores erróneos. A continuación se facilitan los datos correctos: Domicilio: C/ Mesena, 80. Madrid.

NIF: A-78767183.

El Folleto inicial incluía como Anexo 16 copia de la carta de Banesto Bolsa, S.A., Sociedad de Valores en la que se aceptaba su designación para el desempeño de las actuaciones señaladas anteriormente. La citada carta incluía los datos de Banesto Bolsa, S.A., Sociedad de Valores correctamente. IV.5 Restricción territorial.

La presente OPA se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Aldeasa en los términos previstos en el Folleto Inicial y en la Modificación del Folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la OPA a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la OPA exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto Inicial y a la Modificación del Folleto. La OPA no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el coreo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Aldeasa, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la OPA en los términos contenidos en el Folleto Inicial y en la Modificación del Folleto. Las copias del Folleto Inicial y de la Modificación del Folleto y sus anexos y la aceptación de la OPA no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Disponibilidad de la Modificación del Folleto.

Ejemplares de la Modificación del Folleto y sus anexos, que irá unido al Folleto Inicial y sus anexos, estarán a disposición del público interesado a partir del día siguiente a la publicación del anuncio de las modificaciones de la OPA, en los registros públicos de la CNMV.

También estarán a su disposición, y podrán obtenerlos gratuitamente, en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social de RAF y de Aldeasa, así como en el domicilio de Banesto Bolsa, S.V., S.A.

Madrid, 23 de marzo de 2005.-D. Francisco de Asís Alomar de la Guardia, Administrador Solidario de Retail Airport Finance, S. L. U.-11.914.