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Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 18 de abril de 2005, se convoca a los señores accionistas de esta Sociedad a la Junta General Ordinaria que se celebrará en la Mutua General de Seguros, calle Entenza, 325-335 de Barcelona, el día 5 de mayo de 2005 a las doce horas, en primera convocatoria, y de no concurrir el quórum necesario, el día 6 de mayo de 2005, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos primero a décimo del siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) y de la gestión social de Ercros, Sociedad Anónima y de su Grupo consolidado, así como de la propuesta de aplicación de resultado de Ercros, Sociedad Anónima, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2004. Segundo.-Aumento del capital social por un importe de 126.309.206,52 euros, mediante la emisión de 350.858.907 acciones ordinarias de 0,36 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, sin prima de emisión y con posibilidad de suscripción incompleta de conformidad con el artículo 161 de la Ley de Sociedades Anónimas. Las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas mediante aportación dineraria. Delegación en el Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del primer párrafo del artículo 3 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud de la admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia así como su contratación a través del sistema de interconexión bursátil (mercado continuo). Tercero.-Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales para su adaptación a lo dispuesto en la Ley 26/2003 de 17 de julio: artículo 1 (normas por las que se rige la Sociedad), artículo 9 (Junta General), artículo 16 (representación), artículo 21 (deliberaciones, adopción de acuerdos y actas) e introducción de un nuevo artículo 27 bis (responsabilidad de los consejeros). Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales, relativo a la Comisión Ejecutiva y a la delegación de las facultades del Consejo, para incorporar la facultad de crear nuevas comisiones en el seno del Consejo de Administración. Incorporación de un nuevo artículo 32 bis «Comisión de Auditoría» en los Estatutos Sociales, para regular dicha Comisión en los términos requeridos por la disposición adicional decimonovena de la Ley del Mercado de Valores y modificación del artículo 33 de los Estatutos Sociales, relativo a la retribución de los consejeros. Cuarto.-Aprobación, en su caso, del texto refundido de los Estatutos Sociales. Quinto.-Autorización para que la Sociedad directamente o a través de las sociedades de su Grupo pueda, durante un plazo de 18 meses y dentro de los límites y requisitos exigidos por la ley, adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y la disposición adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 18 de junio de 2004. Sexto.-Delegación a favor del Consejo de Administración, por el plazo de cinco años, de la facultad de ampliar el capital social, de conformidad con lo establecido en los artículos 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.-Delegación a favor del Consejo de Administración, por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza con el límite máximo de 100 millones de euros y autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dominadas. Octavo.-Delegación a favor del Consejo de Administración, por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad, con el límite máximo de 42.103.068,84 euros, sin atribución, en el caso de las obligaciones convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles. Noveno.-Cese, nombramiento y/o reelección de consejeros. Determinación del número de consejeros. Décimo.-Autorización al Consejo de Administración en los más amplios términos, para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Asistencia y delegación: Tendrán derecho de asistencia a esta Junta, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales, los accionistas que sean titulares, como mínimo, de 100 acciones de la Sociedad, cuya titularidad aparezca inscrita a su favor cinco días antes de aquél en que haya de celebrarse la Junta, en los registros contables de cualquier entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, y acrediten dicha titularidad en la forma prevista en el párrafo siguiente, pudiendo asistir a la Junta bien personalmente o bien representados por medio de otra persona. Asimismo los accionistas podrán agrupar sus acciones para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas desde el mismo día de convocatoria de la Junta, por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores o por la propia Sociedad, en el domicilio social, acreditando su inscripción en los registros contables antes citados. Se recuerda a los señores accionistas con derecho de asistencia que podrán hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque no sea accionista, con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. Todos los accionistas que se hallen presentes o representados en la Junta tendrán derecho a una prima de asistencia equivalente a 1 céntimo de euro bruto por cada acción que posean en la Sociedad, que serán liquidables en múltiplos de 100.Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones relativas a los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta así como solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas de la Sociedad en los términos y en la forma que establecen los citados artículos. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los señores accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2004, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo ejercicio. Los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y, en relación con los puntos segundo, tercero y cuarto, sexto, séptimo y octavo del orden del día los preceptivos informes de los administradores, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Documentación disponible en la página web corporativa: Igualmente, a partir de la fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web de la compañía (www.ercros.es, en el apartado: información al accionista/junta de accionistas/ejercicio 2004) los siguientes documentos:

a) Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2004, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo ejercicio.

b) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos de deliberación y resolución del orden del día de la Junta General, así como los informes de los administradores justificativos de las modificaciones estatutarias propuestas en los puntos segundo, tercero y cuarto, sexto, séptimo y octavo del orden del día. c) El texto refundido de los Estatutos Sociales de conformidad con el punto cuarto del orden del día. d) El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2004 y. e) La Memoria Anual del Grupo Ercros.

Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a las oficinas de la Sociedad (Avenida Diagonal, 595, 10 planta, 08014 Barcelona), al teléfono de atención al accionista (+34 934 393 009, horario laboral) o bien a la dirección de correo electrónico accionistas@ercros.es).

Nota: Para evitar molestias a los señores accionistas se avisa de que, presumiblemente, la Junta no podrá celebrarse el jueves día 5 de mayo de 2005 en primera convocatoria. Por lo tanto, salvo información en contra que se publicaría a través de la prensa, debe entenderse que la Junta se celebrará el viernes día 6 de mayo de 2005, a las doce horas, en segunda convocatoria.

Protección de datos de carácter personal:Conforme a lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999 de Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los señores accionistas que sus datos personales son facilitados a la Sociedad por las entidades bancarias y sociedades de valores a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, y son tratados de manera automatizada por la Sociedad, con la finalidad de llevar a cabo el adecuado desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Se pone igualmente en conocimiento de los señores accionistas su derecho de acceso, rectificación, oposición y, una vez finalice la relación con la Sociedad, cancelación de sus datos personales, que podrá ejercitar mediante petición escrita dirigida a la Oficina de Atención al Accionista.

Barcelona, 18 de abril de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, Santiago Mayans Sintes. 15.948.