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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas de «Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anonima», a la Junta general ordinaria que tendrá lugar, previsiblemente en primera convocatoria, el día 5 de mayo de 2005, a las trece horas, en el Auditorio Winterthur, calle Marqués de Villamagna, n.º 8, 28001 Madrid, y en su caso en segunda convocatoria al día siguiente, 6 de mayo de 2005, en idénticos lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la compañía y de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004, así como de la gestión del Consejo de Administración. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004. Tercero.-Reelección de los auditores de la sociedad para el ejercicio 2005, o nombramiento de nuevos auditores. Cuarto.-Reelección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración. Quinto.-Exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de las acciones representativas del capital de la Sociedad. Formulación, en caso de ser necesario, de una orden sostenida o de una OPA de exclusión para la adquisición de acciones propias. Autorización para la adquisición de acciones propias. Derogación del Reglamento de la Junta general de accionistas de la sociedad condicionada a la efectiva exclusión de cotización de las acciones de la sociedad. Delegación de facultades. Sexto.-Modificación del artículo 23 de los Estatutos sociales, relativo a la estructura del órgano de administración, con el fin de aumentar el número máximo de miembros del Consejo de Administración, condicionada a la efectiva exclusión de cotización de las acciones de la sociedad. Séptimo.-Modificación del artículo 26 de los Estatutos sociales, relativo a la remuneración de los Administradores, con el fin de establecer que el cargo de Administrador de la sociedad será gratuito, condicionada a la efectiva exclusión de cotización de las acciones de la sociedad. Octavo.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias. Noveno.-Delegación general de facultades para la elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados en la propia Junta.

I. Derecho de asistencia: De acuerdo con los Estatutos sociales y la vigente legislación sobre sociedades anónimas, se hace constar que tendrán derecho de asistencia a la Junta los señores accionistas titulares de acciones por un valor nominal de, al menos, veinte euros (100 acciones) y que tengan inscritas las acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Aquellos accionistas que, cumpliendo el segundo de los requisitos mencionados anteriormente, no estén en posesión de acciones por un valor nominal de, al menos, veinte euros, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, delegando en uno de los accionistas de la agrupación la asistencia a la Junta. Alternativamente, también podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia.

II. Derecho de información: De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, y de pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos, que se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página web de la compañía (www.recoletos.es):

Las cuentas anuales de la compañía y de su grupo consolidado así como los informes de gestión y los informes de los auditores de cuentas.

El texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en los puntos sexto y séptimo del orden del día y el informe de administradores sobre las mismas. El texto íntegro de los acuerdos que el Consejo de Administración propone para su aprobación por la Junta General en relación con los restantes puntos del orden del día (a excepción del punto tercero, respecto al cual a la presente fecha el Consejo de Administración aún no ha formulado ninguna propuesta). El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2004, aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 15 de abril de 2005.

Los señores accionistas podrán ejercitar su derecho de información en los términos previstos en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas. De conformidad con el Artículo 9 del Reglamento de la Junta, las peticiones de información deberán remitirse por correo certificado con acuse de recibo al domicilio social, sito en Madrid, Paseo de la Castellana, 66, o entregarse personalmente en el mismo, indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación. Las informaciones y aclaraciones solicitadas por los accionistas hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta general serán proporcionadas por escrito, dentro del plazo que medie hasta el día de celebración de la Junta.

Asimismo, los accionistas podrán ejercer el derecho de información a través de medios de comunicación electrónica. En este caso, el accionista deberá remitir a la sociedad un correo electrónico a la dirección de correo electrónico inversor@recoletos.es, en el que incluirá su identidad, el número de acciones de las que sea titular, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y en el que detallará sus peticiones de información. Asimismo, a fin de asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de información, el referido correo electrónico deberá incorporar una copia en formato inalterable de la tarjeta de asistencia o certificado que le haya facilitado al accionista la entidad participante en Iberclear en la que se encuentren depositadas sus acciones. La sociedad se reserva el derecho de no atender las solicitudes de información que no cumplan los citados requisitos. III. Derecho de representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. La representación se conferirá con carácter especial para cada Junta. De conformidad con los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta general y las normas de desarrollo aprobadas por el Consejo de Administración sobre la delegación de la representación y el ejercicio del voto a distancia, la representación podrá conferirse mediante correspondencia postal o electrónica. Conferimiento de la representación mediante correspondencia postal: En los supuestos de representación mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir al domicilio social, sito en paseo de la Castellana, n.º 66, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, la tarjeta de asistencia original debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación y por el representante designado, con indicación de su nombre y apellidos o denominación social, en el caso de personas jurídicas, y su NIF o CIF, en prueba de aceptación de la representación. Conferimiento de la representación mediante correspondencia electrónica: En el supuesto de representación conferida mediante correspondencia electrónica, el accionista deberá remitir previamente a la Sociedad, al domicilio social mencionado y a la atención del Secretario del Consejo de Administración, una solicitud escrita firmada para la asignación de una clave. El modelo de dicha solicitud podrá ser descargado de la página web de la Sociedad (www.recoletos.es) y en ella el accionista deberá incluir la dirección de correo electrónico en la desee recibir dicha clave. A la solicitud deberá acompañarse asimismo la tarjeta de asistencia original firmada por el accionista que otorga la representación. La Sociedad remitirá al accionista la clave por correo electrónico a la dirección designada por el accionista en su solicitud. Una vez el accionista haya recibido la clave, remitirá un correo electrónico a la sociedad, a la dirección de correo electrónico inversor@recoletos.es en el que detallará tanto la identidad del accionista representado como la del representante designado, con indicación de su nombre y apellidos o denominación social, en el caso de personas jurídicas, y su NIF o CIF, especificando asimismo el número de acciones de las que sea titular, la cuenta de valores donde las tenga depositadas, las instrucciones de voto al representante, en su caso, y la clave que le hubiera facilitado la sociedad. Previamente a su acceso al local en el que tenga lugar la Junta, y en el lugar habilitado a tal efecto por la sociedad, el representante deberá identificarse debidamente y firmar la tarjeta de asistencia enviada por el accionista representado, como prueba de aceptación de la delegación. Disposiciones comunes al conferimiento de la representación mediante correspondencia postal o electrónica: La persona a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia postal o electrónica deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta general. Cada accionista no podrá tener en la Junta más que un representante, que le representará en relación con la totalidad de su participación en la sociedad. Sólo podrá conferirse la representación mediante correspondencia postal o electrónica una vez. El accionista que confiera la representación mediante correspondencia postal o electrónica deberá comunicar a la persona designada como representante la representación conferida a su favor. La persona designada para desempeñar la representación deberá aceptar dicha delegación, a cuyo fin también deberá firmar la tarjeta de asistencia, reservándose una copia de la misma a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta general y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. El accionista podrá autorizar expresamente al representante para que, en el supuesto de que se produjera conflicto de interés del representante en la votación de alguno de los puntos que se sometan a la Junta general, pueda designar a una persona que ejerza la representación. La representación conferida mediante comunicación postal o electrónica habrá de recibirse por la sociedad, para su validez, al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta general en primera convocatoria. En caso contrario, la representación conferida por vía de comunicación postal o electrónica se entenderá por no efectuada. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante tarjetas de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta general y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado así como el ejercicio del derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia, tendrá valor de revocación. Cuando la representación se confiera a favor de algún consejero o del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad mediante correspondencia postal o electrónica, la comunicación de la delegación al representante se entenderá realizada mediante la recepción por la sociedad de la correspondencia postal o electrónica en que conste la misma. Todos los consejeros y el Secretario del Consejo de Administración han manifestado su decisión personal de asumir y llevar a efecto todas las representaciones que les fueran individualmente conferidas, habiendo acordado el Consejo, por unanimidad, dejar constancia en Acta de tal decisión. En consecuencia, no será necesario que los miembros del Consejo dejen constancia individualizada, mediante su firma, de su aceptación en las tarjetas de asistencia donde consten las delegaciones a su favor. IV. Derecho de voto: El derecho de voto podrá ejercitarse por el accionista mediante su asistencia personal o a través de representante a la Junta General, o mediante correspondencia postal o electrónica. Emisión del voto por correspondencia postal.-La emisión del voto por correo se realizará mediante correspondencia postal dirigida al domicilio social, sito en Madrid, paseo de la Castellana, n.º 66, a la atención del Secretario del Consejo de Administración. El accionista deberá remitir a la Sociedad, a la dirección indicada, directamente o a través de las entidades depositarias, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada en la que hará constar su sentido de voto -a favor o en contra-, la abstención o el voto en blanco, marcando con una cruz la casilla correspondiente. Emisión del voto por correspondencia electrónica: El voto por correspondencia electrónica podrá emitirse en los mismos términos previstos para la representación mediante correspondencia electrónica excepción hecha de las menciones y requisitos relativos al representante. Disposiciones comunes a la emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal o electrónica: Sólo podrá emitirse el voto mediante correspondencia postal o electrónica una vez. El accionista que emita su voto por correspondencia postal o electrónica será considerado como presente a efectos de la constitución de la Junta General. El voto emitido mediante comunicación postal o electrónica habrá de recibirse por la sociedad, para su validez, al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta general en primera convocatoria, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta general por los accionistas presentes o válidamente representados. El voto emitido mediante comunicación postal o electrónica quedará sin efecto en el supuesto de asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido y por transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto antes del quinto día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. V. Disposiciones comunes a la delegación de la representación y a la emisión del voto a distancia: La validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación electrónica está sujeta a la comprobación -con el fichero X-25 que le será facilitado a la sociedad por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear)- de la condición de accionista poseedor de acciones por un valor nominal conjunto de, al menos, veinte euros. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación postal o electrónica y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por esta última entidad. El accionista que confiera su representación o emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar en su comunicación a la Sociedad instrucciones de voto, o el sentido de su voto, respectivamente, en relación con alguno o algunos de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. La sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de la clave facilitada por la sociedad en los supuestos de representación y voto electrónicos. La sociedad reputará legítimas las firmas de los accionistas en las tarjetas de asistencia y demás solicitudes y escritos reciba de los accionistas de conformidad con las presentes reglas sin realizar ulterior comprobación ni asumir responsabilidad alguna al respecto. VI. Otras informaciones de interés para el accionista: Se hace constar que el Consejo de Administración de la compañía, al amparo de lo previsto en el artículo 114.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, ha decidido requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Se recuerda a los Sres. accionistas que está prevista la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Madrid, 15 de abril de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, Javier Albácar Rodríguez.-15.912.